書いてあること
- 主な読者：重要な経営のかじ取りのためにM&Aを検討している、買い手側の経営者
- 課題：M&Aといっても、どこから検討すればよいのか分からない
- 解決策：M&Aのビジョン・目的を明確にした上で、代表的なプロセスを確認する
１ 事業拡大から事業承継まで。中小企業にも身近になったM&A
新規事業への進出から事業承継まで、会社経営の重要な局面で有力な選択肢となるのが「M&A」です。M&Aとは、
Mergers（合併）and Acquisitions（買収）の略称で、資本の移動を伴う企業の合併と買収のこと
です。最近は、会社の成長を目指す中小企業と事業承継をしたい中小企業とがM&Aをするなど、M&Aは中小企業にとっても身近なものになっています。
M&Aで重要なのは、
明確なビジョン・目的を明確にした上で、理想のシナリオを描き、戦略的にM&Aを進めていくこと
です。とはいえ、M&Aで買収するモノ（事業）は、ビジネス上、頻繁に行われる商品の売買とは大きく異なる点が多々あります。経営者としては、
- 買収先はどうやって探す？
- M＆Aを進める体制はどうする？
- M＆Aのスキームはどれが適切？
- どのような情報を基に買収を判断したらよい？
- 期待する効果は得られる？
などの疑問や課題が浮かび、何をどこから検討すればよいのかお困りかと思います。
この記事では、M&Aの全体を簡潔に分かりやすくまとめました。これからM&Aを検討する経営者の方に、最初に読んでいただくことを想定しています。M＆Aの全体を把握し、疑問や課題を整理するためにお役立てください。
２ M&Aの基本となる9つのプロセス
M＆Aの基本的なプロセスは次の通りです。
1）M&Aの相手を選定
まずは、M&Aの相手となる企業を探します。M&Aの明確な目的がないままに、やみくもに相手を探してもM&Aは失敗してしまうことが多いです。そのため、M&Aを行うビジョン・目的をしっかり考えることが先決です。つまり、
- M&Aは、今の強みを伸ばすために行うのか、弱みを補完するために行うのか
- M&Aの結果、会社をどのように拡大していきたいのか
などを考えます。
また、相手の探し方は、
- 特定の企業を一本釣りで検討する
- M&Aの売り手と買い手をつなげるM&A仲介会社や、FAと呼ばれるフィナンシャル・アドバイザーに相手となる会社の候補をリストアップしてもらって検討する
- インターネット上のM&Aマッチングサービスを利用して、ニーズに合う会社を探して検討する
などさまざまです。
相手先の設立年度や資本金、株主構成、業績の推移、今年度の事業の見通しなどを確認するとともに、自社と社風や風土が合うかどうかなど、数字に表れない部分も検討する必要があるでしょう。
2）秘密保持契約（NDA）の締結
M&Aでは、会社の重要な情報を開示する必要があります。M&Aの対象となる会社としては、会社の重要な情報だけ吸い上げられて、それを利用されることは避けたいと考えます。そのため、情報を開示する前に秘密保持契約（NDA）を結ぶことが不可欠です。
NDAを締結し、M&Aの対象となる会社からビジネスの商流や仕入先、販売先、今後の事業展開など、通常第三者に知られたくない重要な情報を開示してもらいながら、M&Aを実行することが双方にとって良い結果となるかを検討していくことになります。
3）M&Aのスキームの策定
中小企業の場合、
株式譲渡のスキームが取られることが大半
ですが、さまざまな事情を考慮して、事業譲渡や会社分割、場合によっては合併などのスキームを検討することになります。どのようなスキームを取るかは、M&Aを行うビジョン・目的を達成するためにどうすればよいかという点の他、スケジュールや法務、税務、会計上の観点を加味しながら決めることになります。
M&Aのスキームによっては、自社に不必要な資産や負債を引き継いでしまうなど、想定していたM&Aのメリットを得られない場合もあります。簡単でもよいので専門家に相談するなどして、それぞれのスキームのメリット・デメリットを理解しながら進めることをお勧めします。
4）条件交渉
双方にとって譲れない条件は何かなど、契約の核となる点について交渉をします。この段階で条件面の折り合いがつかなければ、後述する基本合意を締結することなくM&Aは決裂となります。また、この段階での交渉は、M&Aの核となる部分ですので、とても重要なフェーズといえるでしょう。例えば、一般的に、次の事項について条件交渉をすることが多いです。
- 譲渡対象となる重要な部分（事業譲渡の場合は事業の内容・範囲、株式譲渡の場合は譲渡株式数、譲渡対価など）
- 投資後の会社の運営体制の方向性（取締役、キーパーソンの去就など）
- クロージングまでのスケジュール
- 独占交渉の有無
5）基本合意の締結
M&Aでは、詳細まで合意を得ることになるので、クロージングするまでに半年から1年程度の期間を要することも珍しくありません。そのため、前述した基本事項が合意でき、おおよその方向性が決まった段階で基本合意書が締結されることがよくあります。
なお、基本合意は、あくまで双方の今後の交渉にあたっての認識の擦り合わせという程度の意味合いを持つにすぎないことが多いため、
基本合意に定める事項の多くは法的拘束力を持たないこと
がよくあります。基本合意は、LOI（Letter of Intent）やMOU（Memorandum of Understandings）などと呼ばれることもあります。
6）デューディリジェンス・バリュエーション
M&Aに向けた方向性が決まった段階で、M＆Aの対象となる会社の実態を調査するため、デューディリジェンス（DD）が行われます。中小企業同士のM&Aでは、コストやスケジュールとの関係で、DDを行わなかったり、調査する範囲を絞ったりすることが少なくありませんが、一般的には、ビジネス、会計、法務の他、税務、人事労務などの観点から、M&Aを行うビジョン・目的との関係で気になる点に絞って調査をすることが多いように思います。
DDは、軽視されることもありますが、買い手にとってはM&Aを後悔しないために必ず行ったほうがよいプロセスです。
DDの結果によって、M&Aの検討を断念したり、基本合意で擦り合わせた条件内容を変更する交渉を行ったりするような場合があります。
7）最終契約の締結
DDによって明らかになった内容や問題点を踏まえて、譲渡価格、譲渡条件、表明保証条項、誓約条項、譲渡後の義務等について協議をし、最終的に合意に至った内容を契約書に整理して締結することになります。
中小企業のM&Aでは、最終契約の締結日に、対象会社において必要な株主総会・取締役会といった内部手続きを経ることが多いです。
8）クロージング（契約の効力発生日）
中小企業同士のM&Aでは、最終契約の締結日に契約の効力が発生し、クロージングとなる場合も少なくありません。ただし、一般的には最終契約で定めたクロージングの前提条件の履行や会社法、商業登記法等の手続き上必要なことを行うため、契約締結日とクロージング日は別の日とすることが多いです。
9）M&A後の統合プロセス（PMI）
M&Aで最も大事なことは、
クロージング後に買収した事業を買い手の下で、どのように軌道に乗せていくか
ということに尽きるといってもよいでしょう。
一般的に、クロージング後は、買い手がM&Aを決めた目的を達成するのに必要な事業シナジーの実現のための事業計画の策定や実行、KPIの設定・管理、人事労務関係、決裁プロセス、社内規程等の統合作業などが行われます。
以上（2022年1月）
（執筆 リアークト法律事務所 弁護士 松下翔）
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