【かんたん会社法（15）】企業再編の1つである「株式交換」「株式移転」「株式交付」

１　さまざまな企業再編

いわゆる「M&A（Mergers and Acquisitions）」は、事業拡大、選択と集中、事業承継などさまざまな目的で実施されます。M&Aには、合併と買収という2つの意味がありますが、両方の意味を含むものとして、「企業再編」という言葉が使われることが多くあります。主な企業再編には次の7つの手法があります。

ここで紹介するのは株式交換、株式移転、株式交付です。株式交換の手続きを中心とし、株式移転と株式交付についてはポイントを絞って紹介します。

２　株式交換、株式移転、株式交付とは

株式交換、株式移転、株式交付は、いずれも自社株を買収対価とする企業再編の手法です。株式交換と株式移転は、完全親子関係になります。株式交付は株式交換に似ていますが、完全親子関係にとらわれずに実施することができます。

株式交換は、既存のA社とB社との間で、B社（株式交換完全子会社）株式の全部をA社（株式交換完全親会社）に移転し、B社株主にはA社の株式等が交付される制度です。

株式移転は、新たに設立されたA社（株式移転設立完全親会社）に既存のB社（株式移転完全子会社）株式の全部が移転し、B社株主はA社の株式等の交付を受ける制度です。株式移転は、いわば新会社の設立と株式の交換を1つの手続きで行うものです。

株式交付は、既存のA社とB社との間で、B社（株式交付子会社）株式をA社（株式交付親会社）に移転し、B社株主にはA社の株式等が交付される制度です。

３　株式交換の手続き

1）株式交換契約の締結

株式交換を行う際は、完全親会社となる会社と完全子会社となる会社が「株式交換契約」を締結します。株式交換契約で定める事項は次の通りです。

2）株式交換契約等に関する事前開示

株式交換完全子会社および株式交換完全親会社は、株主総会の開催前に、株式交換契約等に関する事項（株式交換比率の相当性等）を開示しなければなりません。これは、株主が株式交換を承認するか否か、債権者が異議を述べるか否かを判断するための資料です。事前開示する期間は、一定の日（さまざまありますが、例えば株主総会の2週間前）から効力発生日後6カ月を経過する日までです。

3）株主総会の承認

株式交換契約は、株式交換完全子会社および株式交換完全親会社が、それぞれ株主総会の特別決議によって承認を得なければなりません。

ただし、株式交換完全親会社において株主総会の承認決議を省略できるケースがあります。まず、簡易株式交換の場合です。簡易株式交換とは、株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の株主に交付する金銭などの額が、株式交換完全親会社の純資産額の20％以下の場合です。この場合、株式交換完全親会社の株主に与える影響が小さいと考えられ、株主総会の承認決議は不要となるのです。ちなみに、株式交換完全子会社は、原則として、株主総会の承認決議を省略できません。

また、略式株式交換の場合も株主総会の承認決議が不要になります。略式株式交換とは、特別支配関係にある会社の株式交換です。特別支配関係とは、相手の会社の議決権の90％以上を有しているケースです。株式交換において、

となります。

4）株主通知

株式交換について、次のことを株主に通知します（一定の場合には公告で代用することができます）。

5）反対株主の買取請求

上記の株主通知を受けた株主のうち、株式交換に反対する株主は、自身の有する株式を公正な価格で買い取るよう会社（株式交換完全親会社、株式交換完全子会社）に請求できます。会社との協議が不調に終わった場合、会社または株主は裁判所に対して価格の決定の申し立てをすることができます。

6）新株予約権の買取請求

株式交換完全子会社が新株予約権を発行している場合、これを残しておくと株式交換後に新株予約権が行使され、完全親会社による支配という目的が達成できなくなります。そこで株式交換完全親会社は、株式交換完全子会社の新株予約権者に対してその新株予約権に代えて当該完全親会社の新株予約権を交付することができます。ただし、新株予約権の内容として、株式交換に際し新株予約権が交付される旨が定められていたものの、その取扱いがされないもの、または異なる取り扱いがされる場合、株式交換完全子会社の新株予約権者が不利益を被る可能性があるため、新株予約権の買取請求権が認められています。

7）債権者の保護

株式交換完全親会社の株式を対価とする株式交換では、株式交換完全子会社においては株主が入れ替わるだけで会社財産の流出はありません。また、株式交換完全親会社においても株式交換完全子会社の株式を取得して資産および資本金の額が増加します。このような理由から、債権者の利益が害される恐れは基本的にありません。

ただし、株式交換完全親会社が対価として株式以外の財産を交付するなど、会社財産の流出が生じ、債権者の利害に関わる場合には、債権者の保護手続きが定められています。

8）登記

株式交換完全親会社は、通常、株式または新株予約権の発行を行うため、2週間以内に変更の登記が必要です。株式交換完全子会社の新株予約権者に対して株式交換の対価として新株予約権が交付される場合には、株式交換完全子会社においても、新株予約権の消滅につき変更の登記が必要です。

9）書面などの備え置き

株式交換完全子会社および株式交換完全親会社は、株式交換の効力発生日後遅滞なく、株式交換契約の内容およびその他法務省令で定める事項を記載した書面または電磁的記録を作成しなければなりません。

これらの書面または電磁的記録は、株式交換の効力発生日から6カ月間、本店に備え置かなければなりません。

以上（2024年8月更新）
（監修　TMI総合法律事務所　弁護士　池田賢生）
（監修　TMI総合法律事務所　弁護士　梶原大暉）

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画像：Mariko Mitsuda