事業承継前に考えたい 自己株式を取得することのメリット・デメリット

１　自己株式の取得について知っておくべき理由

安定的に経営をしている中小企業が自己株式の取得を検討する機会は少ないでしょう。しかし、自己株式の取得によって事業承継時の納税資金を確保したり、創業当時から株式を保有している株主に換金機会を与えたりすることができます。中小企業に多い「株式譲渡制限会社（非公開会社）」の場合、これらのメリットは一層大きくなります。そろそろ事業承継を考えなければならない経営者などにとっては、自己株式の取得は押さえておくべき重要なテーマです。

自己株式の取得によるメリット・デメリットは、「後継者の負担が減ったり、経営権・支配権が安定する一方、キャッシュアウトしたり、自己資本が減少する」ことが基本です。これを押さえた上で、次章のメリット・デメリットを確認してください。その後の手続きも紹介します。

２　自己株式の取得によるメリット

1）事業承継時の納税資金の確保と株式の分散防止

事業承継において、後継者が換金性のない大量の株式を相続しなければならず、納税資金の確保に窮することがよくあります。この場合、会社が自己株式を取得することで納税資金が確保できます。また、後継者ではない相続人の株式を取得することで株式の分散が防げます。

そうでなくても、社歴が長く、相続が繰り返されている会社では、経営と関係ない人に株式が分散され続けます。そうした自己株式を取得すれば、経営権や支配権の確保につながります。

2）株式の換金機会の提供

株主に株式の換金機会を与えることができます。特定の株主から決まった条件（株式数、価額）で買い取るのが一般的です。しかし、株主からの申込総数が株主総会の決議した取得総数を超えた場合、案分比例分の株式の譲受けを承諾したものとみなされます。

3）株式持ち合いのスムーズな解消

株式持ち合いを解消したい場合、互いの株式を自己株式として取得（譲渡）すればスムーズに解消できます。ただし、相手の株主総会でその件が否決されると自社が一方的に自己株式を取得することになってしまいます。そのため、自社の株主総会の決議において「相手の会社での議案可決を条件」とすることがポイントとなります。

4）配当負担金の減少と効率化

配当を出している会社の場合、自己株式には配当請求権がないので配当金の負担が減ります。また、ROE（株主資本利益率）やEPS（1株当たり利益）を算出する際、自己株式は算定式の分母から除かれるため、見た目上の効率性が改善されます。

３　自己株式の取得によるデメリット

1）財務体質の弱体化

自己株式を取得すると自己資本（純資産）が減少し、財務体質が弱体化します。また、資金が豊富な会社ならば自己株式を取得することで株主管理などが効率化されますが、資金に余裕がない会社だと手元資金が減り、資金繰りに窮する恐れもあります。

また、自己資本（自己資本比率）の減少によって、金融機関の格付けが下がる恐れがあります。金融機関との金銭消費貸借契約における財務制限条項（コベナンツ）に抵触すると、借入金の繰り上げ返済や利率の引き上げを要求される恐れもあります。

2）相続税評価額の上昇を招く

相続税評価額が上昇する恐れがあります。自己資本（総資産）の減少度合いによっては、株式の相続税評価額を算定する際の会社区分が「大会社→中会社→小会社」と変わります。そうすると、一般的に株式の評価額が高くなり、税負担が上昇します。

４　自己株式を取得する手続きの概要

会社法では、会社が自己株式を取得できる事由を、

に大別しています。また、会社と株主との合意による取得は、株主全てに売却の機会を与える場合と特定の株主のみに売却の機会を与える場合とに分かれます。それ以外の取得については、定款に定めた相続人などに売渡しの請求をする場合に注目します。

1）会社と株主の合意による取得。株主全てに売却の機会を与える場合

株主との合意により有償で自己株式を取得することは、株主に対する財産分配の一形態なので、原則として株主総会の授権決議が必要です。株主全てに売却の機会を与える場合は、普通決議で足ります。株主との合意取得のフローは次の通りです。

株主総会で決議する事項は次の通りです。株式を取得できる期間は、決議のときから1年以内で自由に定めることができます。

通知を受けた株主は、譲渡しを申し込む株式数を明らかにして申し込みします。会社は、決定事項として定めた申込期日において株式の譲受けを承諾したものとみなされます。株主からの申込総数が決定事項で定めた取得総数を超える場合、案分比例分の株式（取得総数を申込総数で除して得た数に株主が申し込みをした株式数を乗じて得た数）の譲受けを承諾したものとみなされます。

2）株主との合意による取得。特定の株主のみに売却の機会を与える場合

次に、特定の株主だけに売却する場合です。株主総会で譲渡人となる株主の氏名（名称）を決議することで、自己株式を有償で特定の株主から取得することができます。特定の株主からの取得における株主総会の授権決議は、特別決議が必要です。また特定の株主は、その決議において原則として議決権を行使できません。株主との合意取得のフローは次の通りです。

株主総会で決議する事項は次の通りです。株式を取得できる期間は、決議のときから1年以内で自由に定めることができます。

会社は、原則として株主総会の2週間前までに、株主に「売主追加請求」（株主が「自身にも売却機会を与えてほしい」と請求すること）ができる旨の通知をします。通知を受けた株主は、原則として株主総会日の5日前までに（定款の定めにより短縮可）、特定の株主に自己を加えることを請求できます。こうした希望があった場合、会社がこれに応じることが株主平等原則に沿うといえます。なお、種類株式発行会社が特定の種類の株式を取得する場合、売主追加請求ができる旨の通知は、取得する株式と同じ種類の株式を有する株主にだけ行えば大丈夫です。

なお、次の場合には、売主追加請求権に係る規定は適用されません。

会社が株主からの売主追加の議案変更請求権を排除したい場合、定款に売主追加に係る議案変更請求権の規定を適用しない旨を定めます。ただし、株式の発行後に定款変更をする場合、当該株式を有する株主全員の同意が必要となります。

3）定款に定めた相続人などに対する売り渡しの請求をする場合における取得

会社は、相続その他の一般承継（包括承継）によって譲渡制限株式を取得した者に対し、「当該株式を会社に売り渡すことを請求できる旨」を定款で定めることができます。これにより、相続による株式の分散が防止できます。

定款に基づいて会社が売り渡しの請求をするときは、その都度、株主総会の特別決議により、「請求をする株式の数」「株式を有する者の氏名または名称」を定めます。会社がこの事項を定めたときは、一般承継人に対し、当該株式を売り渡すことを請求できます。売り渡しの請求は、会社が一般承継を知った日から1年以内です。

当該株式の売買価格は、会社と一般承継人との協議によって決めますが、この協議がうまくいかない場合は、請求があった日から20日以内に裁判所に対し売買価格の決定の申立てをし、裁判所が定めた額が株式の売買価格となります。

５　「取得財源規制」とは？

自己株式の有償取得は、実質的には株主に対する払戻しといえ、無制限に認めると、会社財産が散逸し、会社の債権者が債権回収できなくなる恐れがあります。そこで、会社法では株主に対する払戻しに関する財源規制が定められています。株主との合意による取得、相続人などに対する売り渡しの請求をした場合の取得においても、株主に交付する金銭など（当該株式会社の株式を除く）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えることはできません。

以上（2021年4月）
（監修　Earth＆法律事務所　弁護士　岡部健一）

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