【事業承継】株式移転で持株会社を設立するスキーム～親族外承継に最適

１　親族外承継を実現するための「持株会社」の活用

この記事で紹介するのは、

「株式移転」によって持株会社を設立するスキーム

です。株式移転では現金の代わりに株式などを用いて行うため低コストで実施可能です。

株式移転を活用して持株会社を設立するイメージは次の通りです。

オーナー経営者が所有する事業会社A社（以下「A社」）の株式を、新設する持株会社B社（以下「B社」）に現物出資します。その対価として、持株会社の新株（B社株式）を引き受けます。この一連の手続きが「株式移転」です。その結果、オーナー経営者、A社、B社の関係は次のようになります。

株主（オーナー経営者）は、B社にA社株式を売却しているわけではないので課税されません。つまり、税金コストをかけることなく、B社にA社株式を保有させることができるのです。

２　持株会社を使った財務改善

設立したB社を有効活用しなければなりません。ここで重要となるのが不動産です。例えば、A社の本社や工場の土地建物をB社に売却すれば、A社の現預金が増加し、財務改善につながります。これを借入金の返済に充てれば、有利子負債も減ります。このように、

A社を財務的に強い会社とした上で、後継者に経営のバトンを渡す

ことができます。

３　持株会社を使った所有と経営の分離

このような処理をした結果、B社は株式と不動産を所有します。株式と不動産を所有するだけなら、親族に経営を任せやすくなります。そして、事業を行うA社の経営は、従業員の中で一番優秀な者（親族外の者）に委ねることができるでしょう。つまり、

「A社の所有」はB社に、「A社の経営」は事業会社の経営者に分離する

ということです。

なお、A社はB社に対して事業で使用する不動産の賃料を常に支払わなければなりません。逆に言えば、B社には自然と売上（不動産収入）が計上されます。また、A社から配当を受けても、B社はA社株式を100％所有しているので課税されることはありません（配当収入）。詳細は割愛しますが、これは、

受取配当金の益金不算入

という法人税法上の取り扱いです。

４　持株会社を使った経営管理の仕組みづくり

持株会社を活用すると、事業会社の管理も効率化できます。A社株式はB社に100％所有されているので、A社の株主総会はB社が書面のみで決定できます。どういうことかというと、

通常ならば複雑な手続きが必要となるA社の経営者変更や役員報酬の決定なども、B社で書面決議すれば手続きが完了する

ということです。

もちろん、形式的な処理だけで会社の経営ができるわけではありませんが、法的に強い管理を及ぼすことができる組織を作ることは重要です。B社を活用すれば、それが比較的少ない負担で実現するわけです。

５　A社の従業員社長を管理する際の留意点

このように株式移転を活用して持株会社を設立する事業承継には、多くのメリットがあります。とはいえ、将来にわたって事業会社（ここではA社）の経営者となった従業員などを管理し続けるのは難しいでしょう。実際、数十年間も経営を任せていたら、子会社の社長（以下「従業員社長」）が言うことを聞かなくなったという相談を受けることもあります。

こうならないように重要となるのが従業員社長のコントロールであり、そのポイントは「報酬」と「任期」です。

1.報酬

事業会社の経営を任せるのですから、やりがいのある報酬の設定が必要です。毎月の固定報酬、決算時の賞与、そして退職慰労金について、経営者としての職務に見合った一定のルールを作ります。

2.任期

経営者の任期を決めることも重要です。あまりに長期間経営を委ねてしまうと、どうしても自分の会社だという意識が生まれてきます。そこで、実務的には5年程度のローテーションで経営を委任できるような運用が望ましいところです。

６　所有と経営の分離と出口戦略

所有と経営を分離した状態で一時的に親族外に承継しますが、次の世代で親族内から後継者を選べた場合は、親族への承継を実施することになります。あるいは、経営を任せていた従業員社長が独立を希望するならば、MBO（マネージングバイアウト）によって事業を従業員に譲渡することもできます。

持株会社が事業会社の株式を100％所有している場合、事業会社からの配当金には課税されません。現金だけでなく現物資産を配当することもできます。となると、事業に必要な資産だけを残し、それ以外を持株会社に移転すれば、事業会社の価値は押し下げられ、従業員社長が買い取りやすくなります。

以上（2023年6月更新）
（執筆　日比谷タックス＆ロー弁護士法人　弁護士　福崎剛志）

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画像：Mariko Mitsuda