「のれん」とは、M&A（企業買収など）を行ったときに発生する資産で、貸借対照表に無形固定資産として計上されます。「のれん」の意味などを紹介していきます。
１ 「のれん」とは何か？
M&Aは、企業が対価を支払って、別の企業や事業の一部を取得することなどをいいます。一般的にその対価は、取得される企業や事業（以下「被取得企業等」）の純資産額（＝資産－負債）よりも大きな金額になります。この支払った対価と被取得企業等の純資産額との差額が「のれん」として、取得企業側の貸借対照表に計上されます。
例えば、純資産額10億円の企業を、15億円で買収するケースでは、差額の5億円が「のれん」となります。
なぜ、被取得企業等の純資産額よりも多くの金額を支払うのかというと、それは被取得企業等が持っているブランドやノウハウ、将来の成長性、優れた技術力など目に見えない価値を評価しているからです。
このようにM&Aを機に、今までは決算書に表れていなかった被取得企業等の「のれん（被取得企業等自身が積み上げてきたブランドなどの目に見えない価値。「自己創設のれん」という）」が、取得企業側の決算書に表れることになるのです。
２ もう１つののれん「負ののれん」
ここまで、被取得企業等の純資産額よりも多くの金額を支払うケースの「のれん」について説明してきましたが、もちろん被取得企業等の純資産額よりも少ない金額を支払うケースもあります。この場合の支払った対価と被取得企業等の純資産額との差額は、「負ののれん」といいます。
例えば、業績が悪化していたり、多額の賠償請求があるなどの法務リスクを抱えていたりするような被取得企業等に対してM&Aを行う場合には、「負ののれん」が生じるケースがあります。
「負ののれん」が生じるようなM&Aの主な目的には、事業再生の可能性を被取得企業等に見いだしていることがあります。取得企業側にある経営手法や販売網を活用することで、事業を立て直し、将来収益化につなげることができれば、むしろ「負ののれん」が生じるM&Aは、「のれん」が生じるM&Aよりも、会社の業績に与えるプラスの影響が大きくなるのです。
３ 「のれん」計上後の会計処理
M&Aにより、「のれん」が計上された場合には、原則20年以内に定額法（毎年均等額）で償却（費用化）しなければなりません（米国など他国の会計基準では処理が異なります）。なお、償却する期間は20年以内とありますが、20年以内ならば何年に設定してもよいわけではありません。そのM&Aの効果が及ぶ期間が実態に合っているものかどうか、公認会計士などの専門家と相談しながら決めていくことになります。
また、償却期間の途中に「のれん」の価値が著しく損なわれた場合、一時に多額の損失（以下「減損損失」）を計上しなければならない、減損会計の適用対象となります。
なお、「負ののれん」は発生した事業年度に、全額を原則として特別利益（収益）に計上することとなります。
４ 経営者が押さえておきたい「のれん」に関するリスクと対応策
「のれん」は、被取得企業等の目に見えない価値であり、本当に金額通りの価値があるのかを客観的に評価することが難しい資産です。
もし、被取得企業等を過大に評価してしまった場合には、割高な買収価額を支払っていることになり、結果として多額の「のれん」が計上されてしまいます。このようなケースでは、M&Aから数年後に、被取得企業等の価値が買収時の見込みを下回ることが多く、期待していた売上が確保できないばかりか、「のれん」の価値が著しく損なわれたことによる減損損失の計上で、業績が圧迫されるリスクがあります。
近年、日本を代表する大企業においても莫大な減損損失が発生し、経営自体を揺るがす事例も出てきています。
このような「のれん」に関するリスクを低減するためには、被取得企業等の価値をいかに正確に評価できるかどうかが肝になります。そのためには、被取得企業等の事業性の評価（ビジネスデューデリジェンス）や、M&Aの経験が豊富な公認会計士などによる財務的・税務的なリスクの詳細調査（財務・税務デューデリジェンス）、弁護士による法務的なリスクの詳細調査（法務デューデリジェンス）を実施した上で、M&Aを行うべきかどうか検討することが大切です。
以上
（監修 税理士法人AKJパートナーズ 公認会計士 仁田順哉）
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