【かんたん会社法（5）】 中小企業に多い「機関設計」のパターン

１　機関設計とは

会社の「機関」とは、意思決定を行ったり、運営等が適切に行われているか監視したりするものです。具体的な機関には株主総会や取締役などがあり、機関が無ければ会社は適切に運営できません。まさに「体の器官」と同じです。

株式会社（以下「会社」）が設置できる機関は11種類で、その組み合わせを決めることが「機関設計」です。ただし、会社が自由に機関設計をできるわけではなく、会社法でルールが定められています。細かな取り決めは、次の2つのポイントで決まります。なお、

中小企業に多いのは、非公開会社と非大会社の組み合わせ

です。

1.非公開会社（株式譲渡制限会社）と公開会社

1つ目は、非公開会社と公開会社です。非公開会社とは、全ての株式について譲渡制限（株式の譲渡に会社の承認が必要）ある旨を定款に定めている会社です。これ以外の会社が公開会社となります。

2.大会社と非大会社

2つ目は、大会社と非大会社です。大会社とは、資本金が5億円以上または負債総額が200億円以上の会社です。これ以外の会社が非大会社です。会社が採用できる機関設計は2つのポイントの組み合わせで決まります。次章で確認してみましょう。

２　機関設計のパターン

機関設計のパターンは以下の通りです。「株主総会＋取締役会＋会計参与」を除く他のパターンでは、会計参与の設置は任意となります。

1）非公開会社で大会社の機関設計

非公開会社で大会社の機関設計のパターンは次の通りです。

2）非公開会社で非大会社の機関設計

非公開会社で非大会社の機関設計のパターンは次の通りです。

3）公開会社で大会社の機関設計

公開会社で大会社の機関設計のパターンは次の通りです。

4）公開会社で非大会社の機関設計

公開会社で非大会社の機関設計のパターンは次の通りです。

３　中小企業に多い機関設計のパターン

中小企業で多いのは、非公開会社と非大会社の組み合わせです。具体的な機関設計としては、

「株主総会＋取締役」か「株主総会＋取締役会＋監査役」

を選択することが多いようです。

「株主総会＋取締役」が選択されるのは、取締役が1人でも大丈夫なため、シンプルに会社が運営できるからです。

「株主総会＋取締役会＋監査役」が選択されるのは、株主総会の決議が必要な事項（多額の借財を実施する場合など）でも、取締役会で決められるというメリットがあるからです。また、3人以上の取締役による相互監督抑制機能、取締役の職務執行の監査を行う監査役を設置することで、対外的な信用力も向上します。

以上（2024年7月更新）
（監修　弁護士　八幡優里）

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画像：Mariko Mitsuda