書いてあること
- 主な読者：株主総会の開催前の準備を確認したい経営者、実務担当者
- 課題：いつまでに何をすればよいのか分からない。招集通知も作ったことがない
- 解決策：スケジュール表を作って全体を確認。招集通知などはひな型を利用する
１ スケジュールの起点は「基準日」
この記事で想定するのは、中小企業に多く見られる「非公開会社」で、機関設計は「取締役会・監査役設置会社」です。非公開会社とは、
全ての株式の譲渡について、会社の承認が必要となる旨を定款に定めている会社
のことです。
定時株主総会（以下「株主総会」）を開催するまでのスケジュールは、会社法などの法令で細かく決まっているのですが、重要なのは「基準日」です。基準日とは、
株主が権利を行使できる日として会社が定めた特定の日のことで、多くの会社は、定款で事業年度の末日を基準日
としています。株式の譲渡などによって株主が変わる可能性があるため、その基準となる日を定める必要があるのです。
ところで、株主総会の開催日について法令の定めはありません。しかし、多くの会社は基準日（事業年度の末日）の翌日から2～3カ月以内に開催します。その理由は会社法と法人税法の2つです。
- 会社法：株主の権利行使は基準日から3カ月以内なので、それまでに株主総会を開催する必要がある
- 法人税法：法人税の申告は株主総会で承認された計算書類で行う。申告期限は決算日（事業年度の末日）の翌日から2カ月以内なので、それまでに株主総会を開催する必要がある。なお、申告の延長をしたら申告期限は決算日から3カ月以内に延びる
いかがでしょうか。最近は分散化が進んでいるとはいえ、株主総会の開催日が一定の期間にまとまるのには、こうした理由があるのです。
２ スケジュール表を作って抜け漏れなく
株主総会を開催するに当たっては、
スケジュール表を作って抜け漏れを防止
しましょう。ここでは、基準日が3月31日で、株主総会が5月25日の場合のスケジュール例を紹介しますので参考にしてみてください。なお、このスケジュールは招集通知の発送が期限ぎりぎりとなっています。遠方に株主がいる場合は、もう少し余裕のあるスケジュールを組むとよいでしょう。
３ 株主総会の開催場所
株主総会の開催場所は会社が自由に決めてよいことになっています。ただし、開催場所が従来の開催場所と著しく離れているような場合、株主からその場所にした理由の説明が求められることがあります。こうした事態が想定されるときは、
招集通知に開催場所を変更した理由を記載する
のが一般的です。また、あえて「株主が出席しにくい場所」が選択された場合、招集手続きが著しく不公正であるとして、総会決議の取り消し事由になることもあるので注意してください。
開催場所という意味では、新型コロナウイルス感染症の影響で広まったオンライン開催が注目されています。これまでは、オンラインだけの開催は認められていなかったのですが、2021年の改正「産業競争力強化法」で会社法の特例が設けられ、
いわゆる「バーチャルオンリー株主総会」が解禁
されました。これにより、株主総会の開催方法は次の3つに分類されます。
- リアル株主総会
- ハイブリッド型バーチャル株主総会
- バーチャルオンリー株主総会
ただし、
バーチャルオンリー株主総会を開催できるのは、上場企業で所定の要件を満たした会社だけ
なので、この記事で対象としている中小企業は、「バーチャルオンリー株主総会」を開催することはできません。中小企業が開催できるのは、
物理的な会場を設けたうえでオンラインも開催する「ハイブリッド型バーチャル株主総会」
です。ハイブリッド型バーチャル株主総会については、経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」で説明されているので参考になります。
■経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」■
■経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集」■
４ 招集通知やその他の書類
1）招集通知の発送期限
株主総会を開催するために、株主に招集通知を発送します。もし、株主全員が同意していれば招集通知の発送を省略できますが、書面またはメールなど（電磁的方法）で議決権行使を認める場合は省略できません。
招集通知は、書面または同意を得ている株主にはメールなどで行います。発送期限は、原則として、株主総会の日の1週間前までです。ただし、書面やメールなどによる議決権行使を認める場合は少し長めの期間をとり、株主総会の日の2週間前までに招集通知を発送しなければなりません。
招集通知に記載すべき主な事項は次の通りです。
- 株主総会の日時と場所
- 株主総会の議題。定款の変更、役員の選任などの場合はその概要
- 株主総会に出席しない株主が書面やメールなどで議決権を行使できるときは、その旨
2）招集通知と併せて添付する書類
招集通知に添付しなければならない書類はいくつかあります。
- 計算書類：貸借対照表、損益計算書などのいわゆる決算書
- 事業報告：事業環境の分析などをした書類
- 監査報告書：上記の書類を監査役が監査したことを示す書類
計算書類は定量的、事業報告は定性的に会社の状況を示すもので、いずれも取締役会の承認を得ます。監査役はこれらの書類を監査し、監査報告書を作成します。
この他、議決権を行使する際の参考となる事項として、取締役が提出する議案についての提案理由などを記載した「株主総会参考書類」を添付する必要があります。
５ 招集通知の例 ※書面による議決権行使を認める場合
○年○月○日
株主各位
住所：○○○○○○○
社名：株式会社○○○
代表取締役 ○○○○
第○回 定時株主総会 招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第○回定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ですが後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、○年○月○日（○曜日）午後○時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬具
記
1.日時 ○年○月○日 午前○時
2.場所 ○○県○○市○○町○○1-1 当社本社○階第○会議室
3.株主総会の目的事項
報告事項
第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）の事業報告、計算書類及び監査役の監査結果報告の件
決議事項
第1号議案 第○期事業年度に係る計算書類承認の件
第2号議案 取締役○名選任の件
以上
（お願い）
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙をご持参のうえ、会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
７ 議決権行使書の例
議決権行使書
株式会社○○○御中
私は、○年○月○日開催の株式会社○○○第○回定時株主総会の各議案につき、下記（賛否を◯印で表示）の通り議決権を行使いたします。継続会または延会となった場合にも、上記により議決権を行使します。
記
（ご注意）
1.議案に対し賛否の表示がない場合は、弊社提出議案について賛成の表示があったものとして取り扱います。
2.第2号議案の一部候補について「否」とされる場合は、「賛」に○印を表示のうえ、当該候補者の番号（「招集ご通知」添付の株主総会参考書類記載の候補者番号）を但書欄にご記入ください。
株主番号 ○○
議決権個数 ○○個
（基準日現在の所有株式数 ○○株）
株主
○○○○○○○（住所）
○○○○（株主名）
（お願い）
・株主総会にご出席の際は、議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
・当日ご出席願えない場合は、議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、○年○月○日（○曜日）午後○時までに到着するように、返信用封筒に封入のうえご返送ください。
以上（2024年4月更新）
（監修 Earth＆法律事務所 弁護士 岡部健一）
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