法人成りのメリットと適切なタイミングは？

個人事業を法人化する「法人成り」。これを行うと、個人で事業を行っているときよりも税金対策の幅が広がる、金融機関からの信用を得やすくなる、などのメリットがあります。
法人成りは、所得税法や消費税法等の関係で、売上が一定以上になったら実施することが多く、一般的には売上1000万円程度が法人成りの基準といわれています。ただ、実際の適正なラインは、自社の実情などに合わせてシミュレートしてみないと分かりません。

そこでこの記事では、法人化のタイミングに悩んでいる個人事業主に向けて、法人成りのメリットと法人成りのタイミングを検討する際のシミュレーションの例を紹介します。

１　法人成りとは

法人成りとは、個人で事業を行っている人（個人事業主）が、株式会社などの法人格を取得することです。一から事業を立ち上げる「起業」と違い、法人成りは、個人事業の資金や事業内容をそのまま法人に引き継ぐことができます。
例えば、起業の場合、資本金しかないような状態で会社をスタートさせることになりますが、法人成りは個人で行っていた事業や資金、個人資産を引き継げるため、起業の場合よりもスムーズに立ち上げられるのです。

２　個人事業主から法人化する7つのメリット

1）給与所得控除で所得税の税金対策になる

法人成りすると、会社は社長本人に「給与」を支給できます。支払った給与は経費となり、「給与所得控除」という個人事業には適用されない控除が適用され、所得税の税金対策に大きな効果をもたらします（55万～195万円の範囲内で収入金額に基づき控除）。

2）家族に給与を支払って経費にできる

社長の家族を役員や従業員にすると、家族に支払った給与も経費となり、給与所得控除が適用されます（個人事業でも専従者給与に該当する場合は経費となります）。

3）出張手当が経費になる

社長が出張に行くと、会社は出張手当（出張の内容に応じて決まった額を支給するもの）を経費に計上できます（個人事業主の場合は不可）。交通費や宿泊費だけでなく、食事補助などのために支給する日当も対象です。

4）自宅を税金対策に活用できる

社長が住んでいる自宅を、役員社宅として会社が貸し付けている状態にすることで、家賃の50%程度を経費に計上できます。個人事業主の場合、経費に計上できるのは自宅兼事業所として実際に利用している部分だけですが、法人の場合、社会通念上一般に貸与されている社宅であれば、その全ての部分が対象になります。

5）赤字を10年間繰り越せる

事業で生じた赤字（欠損金）を10年間繰り越せます。繰り越した赤字は翌年以降の利益で相殺できます。個人事業の場合、赤字を繰り越せるのは3年間だけなので、法人成りしたほうが税金対策の効果は高くなります。

6）社会的信用を得られる

法人は「登記」がされていて、事業の内容や責任者などの情報を誰もが閲覧できるため、社会的信用を得やすいです。そのため、補助金の申請、金融機関からの借り入れ、クレジットカードの発行など、お金にまつわる申請が通りやすくなる傾向にあります。

7）最大4年間の消費税納付猶予期間を得られる

一般的に消費税は、売上が1000万円を超えたタイミングの2年後から課税の対象になります。これは法人も個人事業も同様ですが、資本金1000万円未満で法人成りすることで、免税期間がさらに2年間伸び、最大4年間、消費税の納付が猶予されます。

３　法人成りに適したタイミングは？

法人成りはどのタイミングで行うのがよいのでしょうか。実際のシミュレーションをもとに、適切なタイミングを考えてみます。

1）利益の面から考える

ここでは、年間800万円の利益を上げている個人事業主が、法人成りして800万円のうち400万円を社長（本人）の給与として支払うようになった場合の税引後の手取り額をシミュレートしてみます。

【個人の試算条件】

  • 東京都豊島区在住の30歳男性
  • 配偶者なし
  • 年間の利益800万円（前年度も800万円）
  • 個人事業は青色申告（e-tax）で65万円の控除
  • 法人成り後は従業員を雇わない
  • 国民年金第1号被保険者
  • iDeCo・小規模企業共済・生命保険・ふるさと納税などは考慮しない
  • 法人はIT業（プログラマー）で設立すると仮定

税引後の手取り額のシミュレーションの画像です

法人成りによって800万円のうち400万円を給与として支払う場合、

給与所得控除＝124万円（400万円×20％＋44万円）

となり、これが「所得税＋復興特別所得税」「住民税（個人）」の計算に反映されて、税金が大きく下がります。
一方、法人成りすると、社長が厚生年金保険、健康保険に加入することでそれぞれの保険料が発生し（個人事業主のときに支払っていた国民年金保険料は厚生年金保険料に統合）、新たに「法人税」「法人事業税」「法人住民税」を負担しなければならなくなります。
ただ、それらを考慮しても、利益を800万円に設定した場合、税引後の手取り額は、法人成りした場合のほうが4.6万円（574.3万円－569.7万円）多くなります。ただし、これはシミュレーションの一例であり、実際の税金や社会保険料負担額は、給与をいくらにするかによって変わりますので注意が必要です。
なお、シミュレーションの内容は、役員社宅や出張手当の制度を考慮していないシンプルなものですから、これらの制度も活用すればより手元に多くの資金を残せるでしょう。

2）消費税の面から考える

売上が1000万円を超えると、課税事業者として翌々年から消費税を納めなければなりません。しかし、法人成りした場合、消費税の納付期間を2年間先送りにできます。そこで、次は消費税の面に注目してシミュレーションを実施します。

【試算条件】

  • 東京都豊島区在住の30歳男性
  • 配偶者なし
  • IT業（プログラマー）
  • 2年前の売上1000万円（税抜）、以降も継続
  • 売上に対する経費はかかっていないものとする
  • 前年の前半6カ月は1000万円を超えていない
  • 一般課税で算出
  • 消費税は100万円

消費税額のシミュレーションの画像です

例えば、年間売上が1000万円を超えてから法人成りをせずに事業を継続していると、2年後からは年間100万円消費税を納税しなければなりません。しかし納税義務が生じる前に法人成りすることで、さらに2年間納税を先送りできるのです。
なお、個人と法人はまったくの別人格として扱われます。仮に2年前、個人で1000万円稼いだとしても、新しく立てた法人は2年前の売上の影響を受けません。つまり、個人で納めなければならない消費税を免除にしつつ、もう2年猶予期間を得られます。
また、消費税の免除を受けるには、法人の資本金が1000万円未満で、かつ初年度半年間の売上が1000万円以下である必要があります。

4　小規模企業共済は法人成りするとどうなる？

小規模企業共済とは、小規模企業の経営者や役員が定期的に掛金を積み立て、廃業や退職時にまとまったお金を受け取れる制度です。掛金は全額所得控除の対象になるため、税金対策に活用できます。
個人事業主が法人成りする場合、「小規模企業共済に引き続き加入できるのか」を気にする人がいますが、結論から言うと可能です。ただし、小規模企業共済に加入し続けるには、法人成り後の従業員数が加入資格に則した数である必要があります。
例えば、運輸業や不動産業は従業員数が20人以下でなければなりません。また、卸売業やサービス業（宿泊業・娯楽業を除く）は、従業員数が5人以下であることが条件になります。
なお、一部の個人事業を残して法人成りする場合（同一人物の事業）は、個人と法人で小規模企業共済は二重でかけられません。あくまでもどちらかひとつに引き継ぐ形になるため、あらかじめ理解しておきましょう。

以上
（監修　税理士法人アイ・タックス　税理士　山田誠一朗）

※上記内容は、本文中に特別な断りがない限り、2023年6月27日時点のものであり、将来変更される可能性があります。

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【オーナー企業の事業承継（7）】財産権と経営権の移転に関する対応策

書いてあること

  • 主な読者：事業承継を検討している経営者
  • 課題：経営権と財産権の移転のため、最適な自社株式の承継方法を知りたい
  • 解決策：株主の権利を制限したり、強化したりすることができる種類株式を活用する

１　自社株式の承継に含まれる2つの側面

オーナーにとって、自社株式の承継は会社を経営する権利（経営権）と自身の築き上げてきた財産（財産権）という2つの側面があります。このため、事業承継を検討する上では、経営権の承継に加えて、オーナーの財産の相続についても考慮しなくてはなりません。

また、自社株式の移転に伴う税負担を移転コストと考えれば、自社株式の評価が低いタイミングで株式の移転（承継）を行うのが基本です。しかし、そのタイミングで後継者が経営を引き継げる力量を備えているかどうかという問題が生じる可能性もあります。

そこで活用したいのが種類株式や信託です。それぞれの効果や留意点を認識し、自社に合った対策案として検討してみてください。

２　種類株式の活用した事業承継対策

1）種類株式とは

株主には剰余金の配当や残余財産の分配など、会社から直接に経済的利益を受ける権利や、株主総会の議決権など経営に参加する権利などが与えられています。

現行の会社法ではこういった

株主の権利を制限したり強化したりする、内容の異なる2種類以上の株式を発行すること

が認められています。こうした内容の異なる株式を発行した場合における株式を、種類株式といいます。

現在、発行が認められている種類株式の概要は次の通りです。

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2）種類株式の活用例

1.配当優先無議決権株式の発行

配当優先無議決権株式とは、普通株に対して剰余金の配当について優先権を持つ一方、株主総会の決議については全く議決権を持たない種類株式です。

配当優先無議決権株式の活用の流れは次の通りです。

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配当優先無議決権株式を活用することにより、財産権としての株式（配当を得る権利など）は兄弟間での調整が可能となる一方、議決権は後継者である長男に集中させることができるので、経営権を安定させられます。

なお、配当優先無議決権株式の保有株主に対する支払い配当の負担が増加する可能性がある点には注意が必要です。

2.黄金株の発行

拒否権付株式（以下「黄金株」）とは、株主総会や取締役会での決議事項について、普通株式保有株主による決議とは別に、黄金株保有株主による決議が必要となる株式、つまり拒否権を持った種類株式です。

黄金株の活用の流れは次の通りです。

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黄金株を活用することで、自社株式の評価が下がった時点などに大半の自社株式を後継者に承継しつつ、現オーナーの経営への影響力を残せるので、後継者の独断的な経営を阻止することができます。なお、次の点には注意が必要です。

  • 過度に拒否権を行使すると、後継者の経営意欲が低下したり、逆に前オーナーへの依存心が生じたりしてしまう可能性がある
  • 黄金株はその効力が強大であるがために、万一、後継者以外の第三者に譲渡されたり相続されたりすると、会社経営に重大な支障を来す恐れがあるため、後継者以外の者に承継されないような対応が必要となる

そのため、次のような対策を取る必要があります。

  • 黄金株を譲渡制限株式として発行する
  • 黄金株を相続の発生を条件とする取得条項付株式として発行する
  • 黄金株の発行と同時に公正証書遺言を作成しておく

３　信託を活用した事業承継対策

1）信託とは

信託とは、「委託者」が自ら所有する財産を、信頼できる「受託者」に託し、その財産から生じる成果を「受益者」に給付するものです。ここでは自己信託（委託者と受託者が同一人物）の活用例を解説します。なお、自己信託は公証人役場に自ら出向くか、行政書士や弁護士に依頼して公正証書を作成し設定を行います。

2）自己信託の活用例

自己信託の活用例は次の通りです。

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自己信託の仕組みを活用し、オーナーが委託者として自社株式を信託して自らがその受託者となり議決権を行使します。自社株式の名義人はオーナーのまま、後継者を受益者とすることにより、実質的な財産の帰属を後継者とすることができます。ただし、この段階で後継者には贈与税が課されます。

なお、自己信託の設定時において、信託契約はオーナー死亡時に終了させ、後継者が自社株式の名義人となるよう取り決めておきます。これによりオーナーが死亡した段階で後継者が自社株式の名義人となりますが、自己信託を設定したときに贈与税は課税済みであるため、上記の信託設定が相続開始前3年以内の贈与または相続時精算課税に該当しない限り、相続税は生じないこととなります。自己信託の活用のメリットには以下があります。

  • 財産の経済的な所有者は受益者である後継者となるため、税金面では生前贈与と同様の効果がある
  • 通常の信託では、財産の名義は委託者から受託者に移転し、財産の管理は財産の名義人である受託者が行うことになるが、自己信託の活用により委託者と受託者は同一人物となるため、オーナー自らが引き続き財産の管理（議決権の行使）を行うことができる
  • 贈与においては受贈者（贈与を受ける者）の受諾が必要だが、信託では必ずしも受益者への通知は必要とされていない

なお、信託の設定により財産の名義は「受託者（オーナー）」となりますが、税務上は実質課税の原則（実際にその資産を有しているとみなされる人に対する課税）により、委託者から受益者に贈与があったものとして、受益者に対して贈与税が課されるため、自社株式の評価額などに十分注意して信託を設定する必要があります。

４　少数株主への対応について

1）少数株主の存在

事業承継の検討に当たり、オーナーとしてスムーズな会社経営を行うためには株式（議決権）の過半数（できれば3分の2以上）を確保すべきであるといわれます。確かに会社としての意思決定をするにはそれでよいのですが、一方で「少数株主」の存在にも気を付けなければなりません。

2）「少数株主」の権利と潜在リスクへの対応

会社を経営していく上で、少数株主の意見を反映せざるを得ないというケースはまれですが、会社法では次の「少数株主」に対して、経営者としては無視できないそれぞれの権利を認めています。

  • 1単元以上の株式を有する株主
    株主代表訴訟（株主が会社に代わって取締役や役員などの責任を追及し、損害賠償を求める訴訟）を提起する権利
  • 総株主の議決権の3％以上、または発行済株式数の3％以上の株式を有する株主
    会計帳簿などの閲覧・謄写を請求する権利

また、株主に相続が生じた場合に、その相続人から「株式を（高値で）買い取ってほしい」と要求されることもよくあります。その背景には「少数株主」が存在する経緯と、少数株主の代替わりなどがあります。「少数株主」が存在する経緯としては、次のようなケースが多く見られます。

  • 1990年の商法改正前までは会社設立時には7名の発起人が必要だったため、会社設立時に発起人として名義を借りた
  • 相続税対策として、オーナーの持株比率を抑えるために、従業員・取引先などに自社株式を保有してもらい、将来、何か問題が生じたときは払込金額で買い取る口約束をしていた

しかし、時間の経過とともにオーナーや株主が代替わりしていくと、当初の経緯がうまく引き継がれず、株式保有の目的が分からなくなってしまうことがあります。また、株主が生前に何らかの恩恵をオーナーや会社から受けていたとしても、その株主の相続人までが会社に対して好意的とは限りません。そのため、上記の「少数株主」に認められている権利が敵対的に行使されるリスクが生じます。

従って、特に創業オーナーら、過去の経緯を熟知している世代から次の世代への事業承継に当たっては、問題を先送りすることなく当代のオーナーが責任を持って「少数株主」と交渉し、何らかの対応をしておくことが望まれます。

具体的な対応方法としては次のようなものが考えられます。ただし、会社ごとにその対策の有効性が異なるため、詳しくは税理士や公認会計士などの専門家に相談するようにしましょう。

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3）個人の「少数株主」からの買取価額について

オーナーが個人の「少数株主」から自社株式を買い取る場合、原則的評価方式による評価額よりも安い価格で買い取りをすると、個人の「少数株主」から贈与を受けたとして、買取価額と原則的評価方式による評価額の差額に対してオーナー側に贈与税が課されます。

この点について、オーナーの皆さんの中には「もともと旧商法下での額面株式のように安い金額で払い込まれたものであるにもかかわらず、贈与税を回避するために原則的評価方式による評価額で買い取らなければならない」と誤解している人が多くいます。

しかし、贈与税を課されたとしても、例えば、例外的評価方式である「配当還元方式」による評価額で買い取り、あえて贈与税を支払ったほうがキャッシュアウトの総額は少なくなる場合もあります。次の事例で見てみましょう。

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原則的評価方式による評価額（1000万円）で買い取れば、キャッシュアウトの総額は1000万円となりますが、例外的評価方式（配当還元方式）による評価額（100万円）で買い取って贈与税を支払う場合のキャッシュアウトの総額は291万円で済みます。

さらに、12月と1月のように年をまたいで2年に分けて買い取りを行うと、贈与税の基礎控除（110万円）が2回使える上、課税価格が下がるのに伴い贈与税率が低くなります。そのため、キャッシュアウトの総額は186万円にとどめることができます。

なお、例外的評価方式（配当還元方式）による評価額は、自社の配当額により異なるため、具体的に比較する場合には、税理士や公認会計士などの専門家に相談するようにしましょう。

以上（2023年6月更新）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

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画像：soo hee kim-shutterstock

【オーナー企業の事業承継（6）】納税資金の確保

書いてあること

  • 主な読者：事業承継を検討している中小企業の経営者
  • 課題：非上場企業の株式は、換金性に乏しいことから、納税資金の確保が大きな課題となる
  • 解決策：「金庫株」と「生命保険」を活用して納税資金を確保する

１　納税資金の確保に関する事業承継対策

非上場株式は、上場企業の株式のように売買できる市場がなく換金性に乏しいことから、事業承継に伴い発生する納税資金を確保することが大切なポイントとなります。業歴が長く内部留保の多い会社ほど株価も高く購入資金が多額になりやすいため、対策をいち早く取る必要があります。主だった対策に金庫株や生命保険を活用した対策があります。それぞれの効果や留意点を認識し、自社に合った対策案として検討してみてください。

２　金庫株を活用した事業承継対策

1）金庫株とは

「金庫株」とは、会社が保有する自社の株式をいい、「自社株式」と同じ意味です。この金庫株の活用方法としては、

  • 相続発生時の納税資金の確保
  • 相続による好ましくない株主への株式の移転の阻止

があります。

なお、金庫株の買取総額はその会社の分配可能額（おおよそ利益剰余金と資本剰余金の合計額、計算の詳細は省略します）を超えることができない点には注意が必要です。

2）納税資金の確保のイメージと金庫株を取得する際の手続き

換金性に乏しい非上場株式を、金庫株として活用することによりお金に換え、納税資金に充当します。

金庫株を活用した納税資金の確保のイメージは次の通りです。

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金庫株を取得するための手続きは次の1.～3.の手順で行います。

1.株主総会の決議により次の事項を決定し、取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会、以下「取締役等」）に金庫株取得に関する権利が与えられます。

  • 取得する株式の種類および数
  • 交付する金銭等の内容およびその総額
  • 取得期間（1年以内）

2.上記1.の決議後、取締役等は取得の都度、次の事項を株主全員に対して通知、または公告をします。

  • 取得する株式の種類および数
  • 1株当たりに交付する金銭等の内容および数もしくは額またはこれらの算定方法
  • 当該取得対価の総額
  • 申込期日

3.通知を受けた株主が、その有する株式を譲渡しようとする場合は、申込期日までにその譲渡を申し込む株式の種類および数を会社に通知することで、会社は申込期日において譲渡の申し込みがなされた株式の譲り受けを承諾したものと見なされ譲渡契約が成立します。

なお、譲渡しようとする株主からの株式の申込総数が、上記2.で定めた総数を超える場合には、会社は各株主の申込数を按分した株式の譲り受けを承諾したものとみなします。承諾したものとみなされる株式数の計算式は次の通りです。

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3）金庫株活用の留意点

原則として、所有する自社株式を会社に譲渡した株主に対しては「みなし配当課税」が適用されるため、一般的な譲渡と比較して高い税率が課される可能性があります。みなし配当課税とは、金庫株により株式を譲渡した株主に対して、資本金等の金額を超える部分の対価については、譲渡ではなく、配当したとみなされて課税されることをいいます。

個人株主の場合には、

株式の譲渡によって生じた所得は分離課税（他の所得とは分けて課税計算をするもので、税率は20.315％）

となる一方で、

配当による所得は総合課税（給与など他の所得と合算して計算するもので、最高税率は49.44％）

となります。

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ただし、相続により取得した自社株式に限り、相続税の納税がある株主が相続開始のあった日の翌日から相続税の申告期限の翌日より3年を経過する日までに、金庫株として会社に譲渡した場合には、みなし配当課税は適用されず、株式譲渡益課税が適用されます（原則、申告分離課税）。さらに、この場合の譲渡所得の計算上、相続税額のうち一定の計算により算出した税額相当額を取得費に加算することができます。

また、金庫株による株式の取得は、原則として株主総会の決議が必要となるため、他の株主に買い取りの内容を知られてしまう可能性があります。その上、金庫株の買い取りは株主全員を対象として通知されることから、想定している株主以外からの買い取りを要求される可能性があるため、事前に他の株主に金庫株の買い取りに至った事情をよく説明し理解を求めておきましょう。なお、特定の株主からの取得の場合には、前述の手続きに加えて一定の要件・手続きが必要となります。

３　生命保険を活用した事業承継対策

1）納税資金の確保

被保険者、保険料負担者をオーナーとして保険金受取人を後継者とする生命保険契約により、後継者の相続税の納税資金を確保します。

なお、相続人が相続により保険金を取得した場合には、「500万円×法定相続人の数」までの金額の非課税枠があります。

生命保険を活用した納税資金の確保のイメージは次の通りです。

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2）遺留分対策としての代償分割資金の確保

自社株式は経営権確保のため後継者に集中して承継させるのが鉄則です。しかし、オーナーの所有財産の中で自社株式の占める割合が大きい場合、自社株式を後継者に集中して承継させると非後継者に残す財産が著しく少なくなることから、「遺留分」をめぐるトラブルの原因となります。

「遺留分」とは相続人に最低限認められている財産を相続する権利で、原則、法定相続分の2分の1となります。また、「遺留分」の基となる財産は相続財産だけでなく、過去（原則として相続開始前の1年間）にそれぞれの相続人が受けた贈与財産も合算して計算します。なお、被相続人の兄弟姉妹には「遺留分」はありません。

遺留分の侵害が生じる事例は次の通りです。

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このような場合の相続人間のバランスを取る方法として、財産を取得した相続人が他の相続人に現預金で清算する「代償分割」があります。

例えば、上記の事例で自社株式を長男が相続する代わりに、長男から次男、長女にそれぞれ約10百万円の現金を支払い分割するという方法です。

オーナーを被保険者、後継者（事例では長男）を保険金受取人とする生命保険を活用して、オーナーの死亡時には保険金が後継者の手元に入り、代償分割資金として活用することができます。

生命保険を活用した代償分割のイメージは次の通りです。

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相続人が受け取る保険金は、相続税の計算上は相続財産とみなされて、相続税が課されますが、民法上は相続人固有の財産とされ、原則、遺留分の計算には含めません。

従って、非後継者を保険金受取人とする生命保険契約では、受け取った保険金は遺留分の計算の対象外となり遺留分の解決にはなりません。

上記のように、保険金は直接非後継者に渡すことができず、後継者を経由することから、本対策には後継者の理解と、オーナーの後継者への信頼が前提となります。

また、被保険者をオーナー、保険料負担者および保険金受取人を後継者とする生命保険契約によって、オーナーに代わって、後継者自らが遺留分対策を行うことも可能です。この場合の保険金には、後継者に所得税が課されることになります。

なお、「遺留分」に関する詳細については、以下のコンテンツをご参照ください。

▶ 30043　【オーナー企業の事業承継（2）】経営権の承継とオーナー個人の相続

3）将来のオーナーへの役員退職金支払資金の確保

将来のオーナーへの役員退職金支払いのための財源を確保するため、被保険者をオーナーとし、保険料負担者および保険金受取人を会社とする生命保険契約を活用し、役員退職金という多額の支出に対して着実に準備することができます。また、オーナーが突然亡くなった場合には、会社を立て直すための資金として活用することができます。

生命保険を活用した役員退職金の資金確保のイメージは次の通りです。

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なお、一般的には役員退職金の支給により株価の引き下げ効果が期待されますが、役員退職金の原資とするための生命保険に加入していると、保険金などが収益として計上されるため、その効果を得るためには、退職金の支給額や支給時期などを慎重に検討するようにしましょう。

以上（2023年6月更新）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

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画像：soo hee kim-shutterstock

社会人の基本「報連相」。相手の判断材料になる情報を過不足なくコンパクトに伝えるコツ

書いてあること

  • 主な読者：報告・連絡・相談について、上司から「何を伝えたいのか、よく分からない」と言われる部下
  • 課題：忙しい上司に手短に情報を伝えて業務をスムーズに進めたい
  • 解決策：「結論を第一に伝える」「良い報告なのか悪い報告なのかを先に伝える」などのポイントを意識することで、適切な報連相ができるようになる

１　相手が求める情報を「報連相」する

報連相（ほうれんそう）は「報告・連絡・相談」の頭の漢字を取った造語です。業務をスムーズに進めるために、社会人の基本として必ず身に付けるべきことです。

部下が適切な報連相をしていれば、上司は状況を正しく理解し、適宜、指示を出すことができます。たとえ問題やトラブルが発生しそうになったときでも、事態が悪化する前に、上司がフォローをすることでトラブルを未然に防ぐことができるでしょう。顧客や取引先との関係を良好に保つことへもつながります。

では、適切な報連相の条件とは何でしょうか？　それは、以下の3つの条件を満たすものです。

  1. 業務が「望ましい状況か」「悪い状況か」、またその内容が具体的に伝わる
  2. 目的や意図が、相手に伝わる
  3. 相手がそれに基づいて判断し行動できる

適切な報連相をするには、

相手が知りたいことを過不足なく手短に伝え、相手の判断材料となるよう工夫すること

が必要です。

２　報連相が苦手な人と上手な人は何が違う？

1）あるメーカーで起きたトラブルの報連相。2つの事例

あるメーカーの営業課の社員が、取引先のX社から商品Yを受注しました。しかし、納品前日になって、自社の工場から「生産ラインのトラブルで、納品が納期より2日遅れる」と連絡が入りました。社員は、工場にどうにかできないか掛け合ったものの、工場は「申し訳ありません。どうしても2日遅れてしまいます」の一点張りでらちが明きません。社員は状況を営業課長に報告し、指示を仰ごうとしました。

ここで、営業課長（以下「課長」）へ報告した社員、2人の報連相の事例を挙げます。あなたが課長だったら、どちらの報告をしてほしいですか？　両者を比べてみてください。

1.Aさんの報連相事例

「課長、X社に納品予定の商品Yですが、ラインのトラブルがあった関係で、納品が2日遅れになってしまうと工場が言ってきています。どうにかできないか掛け合ったのですが、工場の担当者は、『申し訳ない』の一点張りでらちが明かず、しかもX社の納期は明日なのですが……」

2.Bさんの報連相事例

「課長、私が担当しているX社に明日納品予定の商品Yについて、トラブルが発生しており、報告とご相談です。先ほど工場から商品Yの納品が2日遅れると連絡がありました。生産ラインでのトラブルが原因とのことです。
商品Yは、X社に10ロット、明日の17時までに納品する予定です。他の取引先にも商品Yの納品予定がないか、各担当者へ確認しており、あと1時間後には全員に確認できる見込みです。
現在、商品Yの在庫は、○○支社に25ロット、××支社に15ロットあります。こちらに回してもらえるか確認します。
工場からは、このトラブルは、他の商品には影響ないとの報告を受けています。まだ対応が決まっていないため、X社にこの件は伝えていません」

さて、いかがでしょうか？

Bさんの報連相を聞いた課長は「分かった。各担当者に確認ができ次第、もう一度報告してほしい。○○支社と××支社には、私から連絡する。その結果次第では、X社に私から連絡する」と指示することができます。

一方、Aさんの報連相を聞いた課長は「X社には何ロット納品予定なのか？」「君の担当以外も含めて、X社以外で商品Yの納品予定はないのか？」「他の支社に、こちらに回せる在庫はないのか？」「X社の担当者には連絡しているのか？」と、トラブル解決に必要な質問をすることになります。しかし、Aさんはそれらを確認せずに、課長へ慌てて報告しに行ってしまっていたため、しどろもどろになってしまいました。

2）AさんとBさん、2人の報連相は何が違うのか？

2人とも、取引先に迷惑を掛けたくない気持ちは同じです。そのために、状況を課長に報告して、指示を仰ぐことが報連相の目的です。

しかし、2人の報連相には、次のような違いがあります。

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課長にとって、Aさんの報告は、次の行動を決める上でほとんど役に立ちませんでした。一方、Bさんの報告は、次の行動を絞り込むことができる適切なものでした。

その差を生んだのは、報連相を行ったAさんとBさんの視野や思考、行動の違いです。

1.目先のトラブルだけにとらわれず、広い視野で見る

まず、視野についてです。

Aさんは、自分の担当であるX社のことだけで頭がいっぱいです。また、事態を打開するためのアイデアもありません。

一方で、Bさんは、X社だけでなく他の取引先や商品にも視野が行き届いています。目先のトラブルを解決することが第一ですが、連鎖してトラブルが起きないようにすることも大切です。Bさんは、この点についても考えることができていました。

2.相手の立場になって、他に何を知りたいか仮説を立てて対応する

次に、思考と行動についてです。

Aさんは、工場から連絡を受けたときに「とにかく課長に報告しなければ！」と、自分の考えを持たないまま、課長に指示を求めに行っています。

一方、Bさんは「課長はきっとX社以外の取引先への影響も気になるはずだ。それに、工場からの納品は間に合わないとしても、他の支社に在庫があれば、それを手配できないかと考えるはずだ」と仮説を立てて、他の担当者への確認、支社への在庫の問い合わせを行いました。

３　適切な報連相をするために必要なこと

相手にとって、必要な情報を伝えるためには、このように

  • 目先のことにとらわれず、トラブルの及ぼす影響へ、視野を広げること
  • 相手の立場になって、仮説を立てて考えること

が大切です。

普段から、自分が責任者だという意識を持って仕事に取り組むことで、「上司の立場だとしたら、その情報がないと判断に困る」、もしくは「その情報があれば、判断がしやすい」という情報がイメージできるようになります。

その上で、自分が上司に必要だろうとイメージした情報と、実際に報連相をして上司が必要としていた情報の差を埋めていくことが、適切な報連相をするための1つの方法です。

４　適切な報連相のために押さえたい3つのポイント

1）要点を整理し、結論第一で具体的に伝える

報連相をする前に、必ず自分が持っている情報を整理しましょう。重要な情報の抜け漏れを防ぎ、支離滅裂な報連相を避けることができます。

まずは、結論を第一に伝えることが原則です。その後に結論に至った理由や背景、今後の展望などを伝えましょう。新聞記事がそのような構成で書かれていますので、参考にするとよいでしょう。

また、抽象的な表現は使わないようにしましょう。「とても」「少し」「かなり」といった副詞ではなく、数字で説明できる情報は「1万個」というように伝えます。数字は「いつ（納期）」「いくつ（ロット）」「いくら（価格）」といったように、判断に直結するものが多いので注意して伝えましょう。

特に、期限に関しては「今日中」「朝イチ」「お昼頃」など、人によって解釈の分かれる表現を使わず、はっきりと「○日の○時」と明言しましょう。「いくつ」や「いくら」といったビジネスにおいて大事な情報を「1万個くらい」「10万円ほど」のように曖昧に表すのも御法度です。

2）良い報告か悪い報告か、事実と意見・推測を区別し、上司に伝えることを明確に

ビジネスでは、商談が成立したという良い報告もあれば、トラブルが起きたという悪い報告もあるでしょう。「Z社との商談で、当社にとって避けたい状況に陥っており、ご相談です」といったように、良い報告か悪い報告かを示した上で話し始めるとよいでしょう。

特に、ミスやトラブルなど悪い情報について報連相をしなければならないときは気がめいるでしょう。しかし、放っておいては事態が悪化するため、悪い情報こそ早く伝えることが肝要です。自分だけで悩んだり、勝手な判断をしたりすれば、取り返しのつかないことにもなりかねません。

また、話の中で、事実と意見・推測が混在していると、上司は「部下の意見」を「事実」と捉えてしまいかねません。もし、事実に対する意見や推測を加えたい場合は「これは私見ですが」と断ることで、事実と意見・推測が区別できます。

3）伝えるタイミングと方法を、相手に合わせて考慮する

忙しい上司へ報連相を行うに当たっては、タイミングや方法にも配慮が必要です。

口頭で伝える場合には、情報の緊急性・重要性を考えながら、タイミングを見計らって「○○について報告があります。お時間を頂戴してもよろしいですか？」と、相手の都合を確認しましょう。報連相は原則、相手の時間を割いて行うものです。

急を要する報告でなければ、メールやチャットツールなど、上司が都合の良いときに確認できる方法で伝えるのも配慮の1つです。

リモートワークの普及により、面と向かって口頭で伝える機会が減っているかもしれません。しかし、情報の緊急性・重要性に応じて、メールやチャットツールなどの文面と口頭、どちらが良いのか使い分けをしましょう。口頭での伝達であっても、要点をまとめた文書を添えることで、情報の抜け漏れや、解釈の行き違いを防ぐことができます。

以上（2023年6月更新）

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税務のグレーゾーン 経営者が押さえておくべき勘所

書いてあること

  • 主な読者：税務処理を選択する際、課税リスクを押さえた判断をしたい経営者
  • 課題：課税リスクの判断基準や、すべてが明確に決まっているわけではない
  • 解決策：税務調査で指摘を受けやすい「不相当に高額」「通常要する費用」「専ら」と基準が曖昧な項目の考え方を押さえる

１　グレーゾーンを把握して、税務の勘所を高めよう

経営をしていると、税務処理を選択しなければならない機会が結構あります。問題は白黒がはっきりしていない、つまり場合によっては課税リスクが高まるかもしれないケースがあることです。税務処理の選択による課税リスクは、「白・黒・グレー」の3色で表現され、それぞれ次のような意味合いで使われます。

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経営者が税務の勘所を高めるために重要なのは、グレーゾーンの考え方を知ることです。グレーゾーンは解釈次第で税務署側の取り扱いが変わることがあるためです。グレーゾーンは「〇〇円未満なら白で、それ以上は黒」といったように、文字通り、金額で白黒はっきりするようなものではなく、法令でも、

「不相当に高額」「通常要する費用」「専ら」

などという言葉で表現されます。これらが具体的にどのようなことを示しているのでしょうか。税務調査で指摘を受けやすいグレーゾーンとして、

  • 「不相当に高額」な役員報酬
  • 「不相当に高額」な役員退職金
  • 「通常要する費用」としての交際費
  • 「専ら」従業員のために行われる福利厚生費

について解説していきます。

２　「不相当に高額」な役員報酬

1）「不相当に高額」と判断される一般的な基準（考え方）とは

役員報酬については、定期同額（毎月一定の額など）で支給されているなどの条件を満たしていれば基本的に損金（税務上の費用）とすることができます。しかし、その支給金額が「不相当に高額」な場合、その高額と判断された部分については損金と認められません。

役員報酬について「不相当に高額かどうか」を判断する基準には、

  1. 形式基準
  2. 実質基準

の2つがあります。

形式基準とは、

定款や株主総会の決議で決めた役員報酬の限度額と照らし合わせて判断するもの

です。つまり、あらかじめ決定した限度額を超えて支給した場合は、超過額部分については損金とされないことになります。

実質基準とは、

役員の職務の内容や会社の収益状況、従業員に対する給与の支給状況、あるいは、同業他社との比較などで「不相当に高額かどうか」を判断するもの

です。そのため、

  • 実質的に何もしていない役員（名前だけの役員）に役員報酬を支給している場合
  • 売上・利益が減少していて、従業員のボーナスなどもカットしているのに、役員報酬だけ増加傾向にある場合

には、税務調査で指摘されることが多いです。

2）現場レベルで注意すべき点は

形式基準は、定款や株主総会の議事録などで確認できます。もし実際の支給額と限度額の金額が近い場合には、次の株主総会で限度額の増額を決定しておくようにしましょう。

また、役員報酬を決定するときには、会社の利益の状況などを踏まえた上で決定することとし、「なぜその金額に決定したの？」という調査官からの問いかけに対して、合理的に説明できる資料を書面で準備しておくことが重要です。特に役員報酬を増額する際にはその理由を明確にしておきましょう。

３　「不相当に高額」な役員退職金

1）「不相当に高額」と判断される一般的な基準（考え方）とは

役員退職金は基本的に損金とすることができるのですが、その支給金額が「不相当に高額」な場合、その高額と判断された部分については損金と認められません。

役員退職金は、職務に従事していた期間や退職の事情や、同業他社の支給状況などを総合的に勘案して判断されます。よく利用される基準に「功績倍率法」というものがあります。これは、次の算式に当てはめて役員退職金の額を決定する方法です。

退職直前の役員報酬の月額　×　勤続期間　×　職責に応じた倍率

必ずしも功績倍率法で計算すれば税務上認められるわけではありませんが、支給額を決定する際の参考にするとよいでしょう。

なお、

  • 実質的に何もしていない役員（名前だけの役員）に退職金を支給した場合
  • 退職直前に極端に役員報酬を増額し、功績倍率法の計算結果を意図的に増やした場合

には、税務調査で指摘されることが多いので注意しましょう。

3）現場レベルで注意すべき点は

役員報酬と同じで、支給した役員退職金について「なぜその金額に決定したの？」という調査官からの問いかけに対して合理的に説明できる資料を書面で準備しておくことが重要です。

また、功績倍率法を使用する場合は役員退職金規程を整備するとともに、役員報酬については会社の利益の状況などを鑑みつつ、計画的に増額するようにするとよいでしょう。

４　「通常要する費用」としての交際費

1）「通常要する費用」と判断される一般的な基準（考え方）とは

中小企業の場合、損金として認められる交際費は「年間800万円まで」と決まっています。そのため、飲食費だからといってなんでも交際費にしてしまうと、損金として認められない交際費が出てくる可能性があります。

一般的に交際費となりそうな費用であっても、「通常要する費用」の範囲内であれば交際費としなくてもよいケースがあります。

一般的に多く見られる事例としては、

会議に関連して、茶菓、弁当等の飲食物を供与するために通常要する費用

があります。つまり、会議で提供された飲食関連の費用であっても「通常要する費用」の範囲内であれば交際費とせず、会議費（金額基準に関係なく損金とすることができる）として処理することができます。

通常要する費用とは、

  • 必要があって支出したもので、
  • 一般的・常識的な範囲内であるもの

ということになります。そのため、会議時に提供されたお弁当の金額が1000円から3000円くらいの範囲内であればさほど問題になるケースは多くないものと考えられますが、フレンチのフルコースなど、会議というより接待が主になると思われるようなものは交際費とされる可能性が高くなります。

また、月に数回程度の会議であれば問題ありませんが、ほぼ毎日会議を行い、お弁当を食べている場合には「必要外のもの」と判断されて交際費とされることもあります。いずれにしても「常識の範囲内」というのが判断基準になります。

2）現場レベルで注意すべき点は

会議費などで飲食を伴った場合には、まず「金額が大きくなりすぎていないか」について敏感になる必要があります。この金額についての判断が現場担当者の間で曖昧になるようであれば、社内規程などを設け、会議飲食費としての金額範囲などを決めてしまうのも一方法です。また、会議を行った場合は、

「本当に会議が存在したこと」を証明するため、議事録などは必ず作成する

ようにしておきましょう。

５　「専ら」従業員のために行われる福利厚生費

1）「専ら」と判断される一般的な基準（考え方）とは

「専ら従業員の慰安のために行われる運動会、演芸会、旅行等のために通常要する費用」については交際費とせず、福利厚生費（金額基準に関係なく損金とすることができる）として費用処理することができます。

「専ら」とは、

必ずしも100%である必要はないものの、80%から90%は該当するような状態

と言われています。例えば忘年会などの催し事の場合、全従業員を対象として開催しつつも、最終的に80%から90%の人が参加すれば福利厚生費として処理されます。そのため、

  • 特定の役職者のみを対象とした飲み会
  • 役員のみを対象とした慰安旅行

については、税務調査で交際費に該当すると指摘されたり、給与として源泉徴収すべきと指摘されたりするので注意しましょう。

2）現場レベルで注意すべき点は

福利厚生費として処理すべき年間行事はさほど頻繁に行われるものではありませんので、行事の内容や参加者（人数）、費用の総額などを一覧にし、税務調査で指摘された際には明確な説明できるような書類を準備するようにしておきましょう。

以上（2023年6月作成）
（監修 税理士法人AKJパートナーズ 税理士 森浩之）

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画像：ipuwadol-Adobe Stock

【オーナー企業の事業承継（5）】承継のタイミングと承継対策

書いてあること

  • 主な読者：事業承継を検討している中小企業の経営者
  • 課題：事業承継に係るコストをできるだけ低く抑えたい
  • 解決策：事業承継に係るコストは自社株式の評価額によって左右されるため、評価額が下がるタイミングを逃さずに、自社株式を承継（移転）することが重要

１　自社株式を承継するタイミング

自社株式の後継者への承継（移転）において、移転の際に課される税金は、承継に係るコストになります。このコスト（税額）は自社株式の評価額によって左右されるため、

評価額が下がるタイミングを逃さずに自社株式を承継（移転）すること

が、効率的な事業承継を実現するための大切なポイントになります。

なお、自社株式の評価の算定式については、次の記事をご参照ください。

▶ 30046【オーナー企業の事業承継（3）】自社株式の評価と相続税額の把握

２　自社株式の評価が下がるタイミングとは

自社株式の評価の算定式から見ると、評価が下がるのは、次のタイミングとなります。

  1. 純資産価額が減る
  2. 類似業種の株価が下がる
  3. 配当が下がる
  4. 利益が減る
  5. 会社の規模が大きくなる：類似業種比準価額＜純資産価額の場合
  6. 会社規模が小さくなる：類似業種比準価額＞純資産価額の場合

また、会社の業績面・保有資産面から見た株価評価が下がるタイミングは次の通りです。

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つまり、

  • 会社の業績：業績が悪くなると評価は下がる
  • 会社の保有資産：不動産投資をすると時価（投資額）に比べて相続税評価額の評価が大きく下がることがある

とまとめることができます。特に賃貸用建物は建築価額に対して相続税評価額は半分以下になることもあります。

３　自社株式の相続税評価額が、どのくらい下がるのか？

1）ケースごとの相続税評価額の計算例

ここでは、次の前提条件を基に、「利益が50％減少し、同額の純資産が減少したケース」と「前提条件と利益その他の条件は変わらないが、従業員数の増加により企業規模が『中会社の大』から『大会社』となったケース」で、相続税評価額にどのような違いが生じるのかを紹介します。まずは、次の前提条件下で相続税評価額がいくらになるのかを計算します。

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前提条件下における自社株式の相続税評価額は次の通りです。

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2）利益が50％減少し、同額の純資産が減少したケース

利益が50％減少し、同額の純資産が減少したケースにおける自社株式の相続税評価額は次の通りです。

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3）前提条件と利益その他の条件は変わらないが、従業員数の増加により企業規模が「中会社の大」から「大会社」となったケース

利益その他は変わらないが、従業員数の増加により企業規模が「中会社の大」から「大会社」となったケースにおける自社株式の相続税評価額は次の通りです。

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４　中小企業投資育成株式会社を活用した事業承継対策

1）投資育成会社を活用した事業承継対策の仕組み

投資育成会社（正式には「中小企業投資育成株式会社」）とは、「中小企業投資育成株式会社法」に基づき設立された、中小企業の自己資本の充実と健全な経済成長支援を目的として活動する公的な投資機関です。

投資育成会社を活用した事業承継対策の流れは次の通りです。

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2）投資育成会社を活用した事業承継のメリット

投資育成会社を活用した事業承継のメリットは次の通りです。

  1. 投資育成会社が新株を引き受ける場合は、次の算式で表される独自の評価方法によって計算した価額で第三者割当増資が行われ、税務上も適正な価額として取り扱われる。

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  2. 新株引受価額が従来の相続税評価額よりも低い場合は、増資後の株価が引き下げられ、株式移転に係る税負担が軽減される。
  3. 公的機関が株主になるため、対外的な信用力が高まる。
  4. 投資育成会社は原則として当該会社の経営陣の判断を尊重するため、経営自体に対する影響が少ない。

3）投資育成会社を活用した事業承継のデメリット

投資育成会社を活用した事業承継のデメリットは次の通りです。

  1. 投資育成会社の出資は、原則として新株発行によるため、オーナー所有の株式を直接、譲渡することができない（ただし、自己株式として保有している自社株式の引き受けは可能）。
  2. 増資に伴う資本金、資本金等の額の増加により、法人税等の税負担が増加する可能性がある。
  3. 投資育成会社の出資に当たっては、当該会社の業績や株式の種類（普通株式もしくは配当優先株式）などによって異なるものの、継続的に安定的な配当を期待されるため、配当方針には配慮が必要となる。
  4. 投資育成会社に対しては、定時株主総会の開催前に決算内容の開示と説明が必要となるため、事務負担が増える可能性がある。
  5. 投資育成会社が投資した株式を買い取る場合には、原則、出資時と同じ方法により算出された買い取り時点での価額での取引となるため、業績の動向によっては出資時よりも高額の評価額となり、買い取り資金が負担となるケースもある。

５　役員退職金を活用した事業承継対策

1）役員退職金を活用した事業承継対策の仕組み

オーナーが退任し、代表取締役の地位を後継者に譲り役員退職金の支給を受けます。一般的には、この役員退職金の支給は多額の現金支出を伴うため、

内部留保の取り崩しにより純資産が減少し、自社株式の純資産価額が引き下げ

られます。また、併せて多額の損失が計上されるため、

利益の圧縮により類似業種比準価額も引き下げ

ることができます。この自社株式の評価額が下がったタイミングで、贈与や譲渡などにより後継者に自社株式を移動することにより、後継者への円滑な自社株式の承継が可能となります。役員退職金を活用した事業承継対策の流れは次の通りです。

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2）役員退職金を活用した事業承継対策のメリット

役員退職金を活用した事業承継対策のメリットは次の通りです。

  1. オーナーの退任と役員退職金の支給により後継者へのバトンタッチを明確にし、後継者に経営者としての自覚を促すことができる。
  2. オーナーの退任と株式の移動をセットで行うため、対外的にも説明がつきやすい。
  3. 役員退職金は受け取るオーナーの税負担が少ないため、オーナーの手元に多額の現金が残り、その資金を相続税の納税資金や遺留分対策に活用することができる。なお、退職所得に係る税額は次の通り。

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3）役員退職金を活用した事業承継対策のデメリット

役員退職金を活用した事業承継対策のデメリットは次の通りです。

  1. 役員退職金を支給するための多額の資金を調達する必要がある。
  2. 役員退職金を受け取ったオーナーは経営の第一線から退く必要がある。
  3. 役員退職金の支給による株価の引き下げ効果が最もあるのは役員退職金を支給した次の決算期中の1年間だけであり、この期間を過ぎると効果は半分以下に減ってしまう可能性がある。
  4. 著しく高額な役員退職金の場合は、過大役員退職金として、法人税の損金に算入できない恐れがあるので、役員退職金規程の整備や株主総会での決議などの手続きを確実に行っておく必要がある。なお、一般的な役員退職金の算定方法は次の通り。
     a.功績倍率法：最終報酬月額×在任年数×功績倍率（＋功労加算）
     b.1年当たり平均額法：比較法人の1年当たり平均役員退職金額×在任年数
     c.役位別定額法：役位別定額×役位在任年数

実務上はaの功績倍率法を採用する企業が多いようですが、最終的に適正な役員退職金の水準は、支給金額ともろもろの事情（法人の業務に従事した期間、退職の事情、その法人と同種の事業を営む法人で、その事業規模が類似するものの役員に対する退職給与の支給の状況など）を加味した実態で判断することとなり、この水準を著しく上回る場合には、過大役員退職金と判定されることがあります。なお、役員退職金に係る課税イメージは次の通りです。

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4）役員退職金活用による事業承継対策の盲点

役員退職金の支払いによって株価が下がったタイミングで自社株式を後継者に承継するという方法は、よく実施される事業承継対策の基本パターンともいえる手法です。ここでは役員退職金の支払いに係る実務上の盲点について紹介します。

オーナーとしては「自分が心血を注いでここまで会社を大きくしてきたのに、思ったほど役員退職金をもらうことができない」と感じてしまうケースも少なくありません。

このような場合、

往々にしてオーナー自身（あるいは顧問税理士）が「役員退職金の支払限度額＝法人税の損金算入限度額」という考えにとらわれていること

があります。これが役員退職金の支払いに係る実務上の盲点なのです。

会社の資金繰りに問題がある場合は別として、もう少し柔軟に役員退職金の限度額について考えたほうがよいかもしれません。つまり、役員退職金の額はオーナーの会社経営に関する通信簿なので、

「法人税法に過度にとらわれることなく、有税扱いされる部分が生じても構わない」

という考え方です。

まさにオーナーが心血を注いで育て上げた高収益事業と、その財産に対する功績が認められるのであれば、事業の存続・承継に無理のない範囲内で、いわゆる「過大役員退職金」に伴う法人税を納めることをよしとする考え方があってもおかしくはないのです。

役員退職金は「次にやりたい事業に投資する」「第二の人生を謳歌する」「社会貢献」「個人の資産形成」「相続税の納税準備」など、受け取るオーナーのライフステージに応じて、その使途はさまざまです。

このようにオーナーの退職後の人生設計について、法人税の観点からだけでその思いに壁を作ることなく、今までの会社への貢献を考慮した上で、自信を持って役員退職金額を決めることも大切になります。

以上（2023年6月更新）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

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画像：soo hee kim-shutterstock

【海外展開の手引（5）】パートナー選び、資金手当て、法対応などの戦略と実務

書いてあること

  • 主な読者：販路拡大や生産コスト削減などのために、海外展開を検討している経営者
  • 課題：海外展開を成功させるために準備すべきことを知りたい
  • 解決策：現地拠点の形態やパートナー選びなどの戦略を立てる。資金手当て、人材確保・育成、法規制への対応といった実務面での対策も講じておく

１　海外展開の成否を左右する「戦略」と「実務」対応

海外展開のための構想を練って現地調査が完了したら、いよいよ実現に向けて具体的に動き出す段階です。ここで必要な手順は、次の2つです。

  1. 構想段階で立てた目的を実現するための戦略を立てる（現地拠点の形態、パートナー選びなど）
  2. 現地調査の結果を踏まえた実務面での対策を講じる（資金手当て、人材確保・育成、法規制など）

２　目的に適した現地拠点の形態を決める

海外展開の戦略を立てる上で欠かせないものの一つが、現地拠点の形態をどうするかです。

一般的に、現地拠点の形態は次のようなものが挙げられます。

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国や地域、業種によっては、外資規制のため単独出資で現地法人を設立できないこともあります。基本的には、拠点の規模が大きく、自社の出資比率が高いほど、ハイリスク・ハイリターンになります。

３　現地のパートナー候補を見つける

海外で事業を行うためのリソースやノウハウを持っている現地企業とパートナーシップを築くことは、海外展開の成否に大きく影響します。

1）アピールや商談に結び付く情報を集約しておく

現地での取引相手となるパートナーを探す際は、自社が求める具体的な希望条件と、自社のアピールポイントをまとめておくことが必要です。

例えば自社商品の販売先を探すのであれば、具体的な希望条件として金額、数量、納期、輸送方法などを決めておきます。自社のアピールポイントとしては、製品の強み（品質、販売実績、報道・表彰歴など）をまとめ、バイヤー（購買担当者）に示すことで、実際の商談に結び付けられるようにします。

2）マッチングサービスを活用する

海外展開を支援する機関の中には、専用のウェブサイトを設けるなどして、海外展開のためのマッチングサービスを提供している場合があります。

例えば、日本貿易振興機構（以下「ジェトロ」）が運営する国際ビジネスマッチングサイト「e-Venue」は、100カ国以上のビジネスパーソンが利用しており、ビジネス案件の登録や、ビジネス案件の検索・閲覧・問い合せ（引き合い）などを行うことができます。海外のビジネス案件は日本語でも閲覧でき、コンタクト先とチャットでやり取りすることも可能です。e-Venueの登録や利用は無料です。

■ジェトロ国際ビジネスマッチングサイト「e-Venue」■

https://e-venue.jetro.go.jp/bizportal/s/?language=ja

民間企業でも国際ビジネスマッチングのサービスを提供している企業があります。例えば、世界的な電子商取引仲介業であるアリババグループは、190以上の国と地域のバイヤーが参加しているというマッチングサイト「Alibaba.com」を展開しています。

3）国際的な展示会・展覧会・商談会に出展する

国内外で開催される国際的な展示会・展覧会・商談会に出展することで、国外のバイヤーと接触でき、具体的な取引へつなげることが可能になります。

自社で負担できる費用と、開拓したい市場（国・地域、販売チャネルなど）を勘案し、適切な展示会・展覧会・商談会に出展するようにしましょう。

ジェトロでは、ウェブサイト上で国際的な展示会・展覧会・商談会に関する情報を発信するとともに、要件を満たした事業者に対して出展に関する各種支援を行っています。また、国内外の展示会・商談会で、ジェトロが主催・参加するジャパンブースへの、個別企業・団体などの参加を支援します。一部の展示会の出展については、ジェトロから、出展にかかる各種手続きの支援と出展費用の一部補助を受けることができます。

■ジェトロ「展示会・商談会への出展支援」■

https://www.jetro.go.jp/services/tradefair/

この他、中小企業基盤整備機構では、海外の展示会に出展することをテーマに、必要な知識を集めた冊子「海外出展　海外展示会ハンドブック」を公開しています。

■中小企業基盤整備機構　海外ビジネスナビ「海外出展　海外展示会ハンドブック」■

https://biznavi.smrj.go.jp/handbook-overseas-exhibitions/

4）パートナー候補の信用情報もチェックをする

せっかく選んだ現地パートナーの経営が傾いてしまっては、元も子もありません。パートナー候補の信用情報は、ある程度のお金を掛けてでも押さえておきたい情報です。

海外企業の信用情報を入手するに当たっては、国内信用情報会社の海外企業調査サービスを活用する方法があります。例えば、東京商工リサーチでは、米国の企業情報サービス会社Dun&Bradstreet（D&B）社と提携し、同社がカバーする240カ国超、5億件超の「ダンレポート」を有料で提供しています。

■東京商工リサーチ「海外企業調査レポート（ダンレポート）」■

http://www.tsr-net.co.jp/service/detail/dun-report.html

４　資金の手当てに万全を期す

現地法人を設立するなどの大規模な海外展開を行う場合、相応の資金を要します。また、海外展開は思わぬ出費が嵩む場合もあります。資金の手当ては万全にしておきましょう。

1）日本政策金融公庫「海外展開・事業再編資金」

中小企業が海外の地域で事業開始・拡大・再編する際に必要な資金（海外企業に対する転貸資金を含む）の融資を受けられます。詳細は日本政策金融公庫の支店窓口で確認してください。

■日本政策金融公庫「海外展開・事業再編資金」■

https://www.jfc.go.jp/n/finance/search/kaigaitenkai.html

2）国際協力銀行（JBIC）「中堅・中小企業分野」

中堅・中小企業の海外投資や製品輸出などに必要な長期資金を、民間金融機関との協調融資などで支援しています。また、対外借り入れ規制や諸手続きなどへの助言も行っています。

■国際協力銀行「中堅・中小企業分野」■

https://www.jbic.go.jp/ja/business-areas/sectors/smes.html

3）信用保証協会「海外投資関係保証制度」「特定信用状関連保証制度」

都道府県の信用保証協会は、中小企業が海外展開に要する資金を金融機関から借り入れる際の債務の保証を行います。「海外投資関係保証制度」は、国内の金融機関から海外直接投資事業資金の融資を受ける際に利用できます。「特定信用状関連保証制度」は、海外子会社が現地金融機関から融資を受ける際に利用できます。

■全国信用保証協会連合会「海外展開をお考えの方」■

https://www.zenshinhoren.or.jp/model-case/kaigaitenkai/

4）商工組合中央金庫（商工中金）「海外進出サポート」

商工中金は国内外全店舗に「中小企業海外展開サポートデスク」を設置し、海外進出に必要な海外投融資から貿易金融まで、個別相談によるサポートを行っています。

■商工中金「海外進出サポート」■

https://www.shokochukin.co.jp/corporation/service/support/

５　海外で渡り合える「グローバル人材」の確保・育成

初めて海外展開を行う企業にとって障害となりかねない問題として、「ヒト」の問題が挙げられます。海外で存分に力を発揮できる人材の確保や育成は、実務面での大きな課題です。

単に語学力があるだけでは、海外展開の重責を担う資質として不十分です。現地の文化や習慣に敬意を払って順応し、多様性や現地の事情を認めながらも、大事なところでは折れずに自社の立場を主張できる「グローバル人材」の育成が求められます。

1）東京都中小企業振興公社−海外展開支援−「海外人材育成支援」

国際ビジネスに対応できる人材育成を総合的にサポートしており、貿易実務者養成講習会やグローバル人材育成講座などを開催しています。

■東京都中小企業振興公社−海外展開支援−■

https://www.tokyo-kosha.or.jp/TTC/

2）日本生産性本部「コンサルティング・人材育成支援（海外進出企業支援）」

海外での経営の効率化や、現地スタッフおよび現地駐在日本人の育成を支援しています。具体的には、現地スタッフのマネジメント力向上などの課題の解決を支援しており、現地社員の意識調査や、マネージャー育成プラグラムなどを行います。

■日本生産性本部「コンサルティング・人材育成支援（海外進出企業支援）■

https://www.jpc-net.jp/consulting/mc/global/vietnam.html

3）海外産業人材育成協会（AOTS）「技術協力活用型・新興国市場開拓事業」

海外事業を展開する上で必要となる人材の育成を支援しています。対象となる国・地域は経済協力開発機構（OECD）の開発援助委員会が定めるODA対象国・地域です。一般研修と管理研修の2つのコースがあります。

■海外産業人材育成協会（AOTS）「技術協力活用型・新興国市場開拓事業」■

https://www.aots.jp/hrd/technology-transfer/receiving/oda/

4）外部人材の招請

社内でグローバル人材を育成するのは容易ではありませんし、時間もかかります。社内で人材が育つまで、外部から経験者を中途採用するというのも現実的な方法です。

最近では海外に居住している日本人も多いので、現地の事情に精通している日本人の現地採用を検討してもよいでしょう。

６　現地の法規制への対応は専門家のアドバイスが必須

海外展開を行うには、現地の法規制にしっかりと対応する必要があります。法規制への対応といっても、出資や土地取得などに関する法規制、知的財産権に関わる法規制、税制や会計制度など多岐にわたります。

それぞれ現地の事情に詳しい専門家のアドバイスを受けることが不可欠ですが、公的機関などが海外展開時の法規制への対応に関して、一部サービスを提供しています。

1）日本弁護士連合会「中小企業の国際業務支援事業（弁護士紹介）」

日本弁護士連合会では、ジェトロ、東京商工会議所、日本政策金融公庫、国際協力銀行、国際協力機構などを通じて依頼があった際に限り、弁護士の紹介サービスを行っています。

海外展開において、相手国側の企業・団体との契約書のチェックなどで法的知見を必要とする場合や、トラブルが発生した際のアドバイスをしてくれます。初回の相談は30分無料です。

■日本弁護士連合会「中小企業の国際業務支援事業（弁護士紹介）」■

https://www.nichibenren.or.jp/activity/resolution/support.html

2）法務省「日本企業及び邦人を法的側面から支援する方策等を検討するための調査研究」

日本企業の海外展開を法的な側面から支援するための調査研究の結果を掲載しています。調査対象の国は限られていますが、海外展開を検討している国であれば参考になります。

■法務省「日本企業及び邦人を法的側面から支援する方策等を検討するための調査研究」■

https://www.moj.go.jp/housei/shihouseido/housei10_00135.html

3）工業所有権情報・研修館「海外展開知財支援窓口」

海外駐在経験などを持つ知財のスペシャリスト「海外知的財産プロデューサー」が、海外ビジネスにおける知的財産のリスク管理に関してアドバイスします。また、ビジネス展開に応じた知的財産の権利化や、取得した権利を利益に結びつけるための活用方法を提案します。相談は無料で、全国どこにでも訪問します。

また、海外での知財リスクに対応するために、新興国などの知財実務情報を「新興国等知財情報データバンク」で提供しています。

■工業所有権情報・研修館「海外展開知財支援窓口」■

https://faq.inpit.go.jp/gippd/service/

■工業所有権情報・研修館「新興国等知財情報データバンク」■

https://www.globalipdb.inpit.go.jp/

以上（2023年6月更新）

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画像：pixabay

【事業承継】民事信託を活用するメリットと実務

書いてあること

  • 主な読者：事業承継の具体的な効果や手続きを知りたい経営者
  • 課題：事業承継対策として、民事信託を活用することのメリットを知りたい
  • 解決策：民事信託を利用し、経営者の健康状態や後継者の成長度合いに応じて対策を講じる

１　事業承継に民事信託を活用する3つのメリット

民事信託を設定すると、事業承継対策として次の3つのメリットがあります。

  1. 経営者自身に認知症など不測の事態が起きても、滞りなく経営権の移行ができる
  2. 自社株式の譲渡または贈与時に、買い取り費用や贈与税がかからない
  3. 後継者を育成しながら、自社株式を譲り渡す下地ができる

1）経営者自身に認知症など不測の事態が起きても、滞りなく経営権の移行ができる

多くの中小企業では、経営者が自社株式の過半数を保有しています。もし、

認知症などで判断能力が低下し、株主総会で必要な議決権が行使できなかったら、会社の重要な意思決定が難しく

なります。

このような事態を回避するための仕組みが、親族などの後継者に経営者が保有する自社株式を託す「信託」です。信託とは、

自分の財産を信頼できる人に託し、自身が決めた目的に沿って、その財産の管理・運用などをしてもらう仕組み

です。信託は、

  • 自身の財産を託す「委託者」
  • 託された財産を管理・処分を行う「受託者」
  • 財産から生じる利益を受ける「受益者」

の3者で成り立ちます。

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信託には、商事信託と民事信託とがあります。商事信託は、営利目的（信託報酬を得るなど）、かつ反復継続して行われる信託で、国の許認可を受けた信託銀行や信託会社などが受託者となります。

一方、民事信託は、非営利目的、かつ反復継続して行われない信託で、原則、個人・法人を問わず受託者となることができます。民事信託は、

後継者を受託者として設定できたり、経営者自身が受託者にも受益者にもなれたりする

など柔軟なスキームが可能なため、経営者に認知症など不測な事態が起きたときでも、経営権の移行を滞りなく進めることができます。

2）自社株式の譲渡または贈与時に、買い取り費用や贈与税がかからない

自社株式の譲渡または贈与時に、買い取り費用や贈与税がかからないようにするには、経営者を委託者・受益者とし、後継者を受託者とする信託を設定します。

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経営者が元気なうちに、後継者に自社株式を譲渡または贈与したいとしても、買い取り費用や贈与税の負担があるので、すぐに実行できないかもしれません。しかし、

このスキームなら自社株式の買い取り費用は不要で、「委託者」である経営者を「受益者」にもすることで、財産の移転に伴う贈与税も課されない

ことになります。また、議決権の行使についても、

経営者が元気なうちは自身の指図で受託者に議決権を行使させ、認知症などで判断能力が低下したら議決権を後継者に移すように設定する

ことができます。

一方、法令上は受託者には「善管注意義務」という職務執行上の義務に加え、信託財産に関する帳簿などを作成する義務があります。また、もし受託業務から債務が発生した場合、受託者は信託財産の範囲内で責任を負うという限定責任信託にしていなければ、原則として無限責任を負うことになるので注意が必要です。

3）後継者を育成しながら、自社株式を譲り渡す下地ができる

後継者を育成しながら、自社株式を譲り渡す下地を作るためには、経営者が委託者・受託者、後継者が受益者とする民事信託を設定します。なお、委託者と受託者が同じケースを「自己信託」といいます。

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後継者は決まっているものの、まだ実力が伴っていない、または、まだ自身が実質的な経営者でいなければならない状況にあるケースは多くあります。しかし、

このスキームなら信託設定後も経営者が自社株式の名義人なので、引き続き議決権を行使でき、実質的な経営権を維持する

ことになります。また、

後継者に実力が備わったと判断したときや、経営者自身が死亡したときに信託を終了するように設定する

こともできます。

一方、実質、財産は同一人物間（経営者）でやりとりされているだけなのですが、税務面では、委託者（経営者）から受益者（後継者）に贈与があったものとみなされます。そのため、受益者に対して贈与税が課されます。

３　民事信託を設定するための3種類の手続きと留意点

1）民事信託契約を締結する

委託者と受託者間の民事信託契約を締結します。その際、

  • 受益者
  • 信託目的
  • 信託財産の管理・処分方法

を決めます。なお、契約に受益者自身は関与する必要はありません。

2）遺言をする

委託者が自身の死亡後に後継者を受託者とすることを遺言で定めます。決めるべきことは、前述した民事信託契約の場合と同じです。なお、信託の開始は委託者の死亡時となることに注意が必要です。

3）公正証書を作成する等（自己信託の場合）

自己信託では委託者と受託者が同じ人物なので、公証役場で公正証書を作成するなどをしなければなりません。決めるべきことは、前述した民事信託契約の場合と同じです。

また、公正証書を作成しない場合は、信託の効力の発生のためには、確定日付のある書面により、信託内容を受益者に通知する必要があります。

以上（2023年6月更新）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

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画像：Mariko Mitsuda

【朝礼】基本に忠実になれば、仕事のレベルは上がる

最近、お客様から求められる仕事のレベルが高くなっています。お客様から期待されているということの表れだと思うと、大変うれしいことです。今後、お客様の期待に応えるためによりレベルの高い仕事をしていくためには、皆さんにはこれまで以上に頑張ってもらわなければなりません。とはいえ、これまで以上にレベルの高い仕事をするということは、仕事の密度が高くなることでもあります。そこで余裕を失い、ミスをしてしまってはむしろお客様の信頼を損ねてしまいます。

そうならないよう、今だからこそ、「仕事の基礎や基本に忠実になる」という点について、考えてみたいと思います。

仕事量が増えて忙しくなってくると、よくないとは思いつつ、忙しさを言い訳にして「決まった手順を省略する」といったよう、つい基礎や基本をおろそかにしてしまいます。

しかし、基礎や基本をおろそかにして仕事をすると、ミスを起こしたり、仕事がはかどらなくなりがちです。仕事に限ったことではありませんが、基礎や基本という土台が弱いと、レベルの高いことや、何か新しいことをやろうとしても、うまくいきません。なぜでしょうか。

例えば、家を建てる場合のことを考えてみましょう。家の土台や基礎がしっかりしていないと、たとえ柱を建てることができても、完成した家は不安定で、いわゆる欠陥住宅になってしまいます。

仕事でも家と同様のことがいえます。基礎や基本という土台をおろそかにしてはしっかりとした仕事はできません。そんな状態でレベルの高い仕事をするなど、到底無理でしょう。

もし、忙しさのあまり、仕事の基礎や基本をおろそかになりそうになったら、「『誰のために』『何のために』『どうして』その仕事をするのか」という点について考えてください。これらは、お客様の立場に立って仕事を考えるということであり、仕事をする上での原点です。お客様のことを常に考え、その上で仕事をすることで、無用なミスを減らし、高いレベルの仕事をするためのモチベーションとすることができると思います。

そして、私は皆さんに、できるだけ強い家、仕事に置き換えるならレベルの高い仕事に挑戦してもらいたいと願っています。そのためには、今まで培ってきた仕事の基礎や基本に忠実であると同時に、日々努力を怠らずに知識を習得して、新しい仕事の基礎や基本を増やしていくように心がけてもらいたいと思います。それは、強い家を支える多くの柱のように、皆さんが今、そしてこれから挑戦することになるレベルの高い仕事を支えるものとなるはずです。

最初にも言いましたが、お客様から求められる仕事のレベルが上がっている今、改めて仕事の基礎や基本の重要性を認識し、土台のしっかりとした、お客様に安心していただける仕事をするために頑張っていきましょう。

以上（2023年6月）

pj16594
画像：Mariko Mitsuda

【事業承継】従業員持株会を活用するメリットと実務

書いてあること

  • 主な読者：事業承継の具体的な効果や手続きを知りたい経営者
  • 課題：事業承継対策として、従業員持株会の作ることのメリットを知りたい
  • 解決策：従業員持株会に社長が保有する自社株式を売り渡せば、事業承継コスト（贈与税）などを減らすことができる

１　事業承継に従業員持株会を活用する4つのメリット

従業員持株会を作ると、事業承継対策として次の4つのメリットがあります。

  1. 事業承継コスト（贈与税など）を減らすことができる
  2. 従業員の愛社精神や業績貢献意欲を向上させられる
  3. 株主権の管理が効率的にできる
  4. 株式の分散防止ができる

1）事業承継コスト（贈与税など）を減らすことができる

社長が保有している自社株式を従業員持株会に売り渡せば、事業承継コスト（贈与税など）を減らすことができます。

例えば、株式の相続税評価額が1億円のX社の株式を社長が100％保有しているとします。これを後継者である長男に、相続時精算課税（相続資産から控除できる金額が最大2500万円、かつ税率が一律20％となる相続税の前払いのような制度）を活用して贈与する場合、

1500万円（＝(1億円－2500万円)×20％）の贈与税の負担

となります。

これが従業員持株会を活用し、社長の株式を従業員持株会に30％を売り渡すと、社長の保有割合は70％、相続税評価にして7000万円（1億円×70％）となります。従って、相続時精算課税を活用して贈与する場合、

900万円（＝(7000万円－2500万円)×20％）の贈与税の負担

となり、

贈与税負担が40％軽減

されます。

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社長が保有する自社株式を従業員持株会へ売り渡す場合、類似業種比準価額などで計算した場合よりも価額が安い、配当還元価額（自社の配当金額と資本金を基に算出する方法）を採用できます。

従って、従業員持株会を利用すると、社長は有利な譲渡対価で保有株式の割合を減らすことができるのです。

2）従業員の愛社精神や業績貢献意欲を向上させる

従業員持株会を通じて自社株式を保有する従業員に、業績に応じた配当を出すことで、愛社精神を高めたり、業績に対する意欲を向上させたりすることができるでしょう。

従業員持株会が保有する株式について、優先配当を行う仕組みを導入することもできます。具体的には、種類株式を設定するか、株式の属人的定めという制度（株主ごとに異なる取り扱いができる株式）を活用します。

3）株主権の管理が効率的にできる

従業員持株会は、従業員持株会規約などで株式の所有権を理事長に信託しているケースがあります。従業員持株会は民法上の組合なので、組合財産である株式は組合員の共有となりますが、株主名簿に組合員全員の名前を記載するのは事務作業的な負担が大きいです。そこで、形式的な所有権は従業員持株会の代表者である理事長にあるとするために、株式を理事長に信託譲渡する仕組みを取ります。

株式の所有権が理事長にある場合、他の組合員は理事長を通じて議決権を行使したり、閲覧権を行使したりすることになるので、不適切な株主権の行使を防げます。

4）株式の分散防止ができる

従業員持株会規約で、

会員（従業員）が会社を退職する際は、出資持分の払い戻しを受けてから退職し、株式を組合外に持ち出すことを禁止する

ことを定めれば、従業員の退職による株式の分散を防止できます。

２　従業員持株会を発足させるための手続き

1）従業員持株会の発足

従業員持株会は民法上の組合契約です。組合契約は、一定の事業を複数の者が共同で行うことを合意することで成立します。従業員持株会は株式を共同保有するものなので、そのルールとして従業員持株会規約を定めます。規約の主な内容は次の通りです。

  1. 出資単位：従業員が持株会に金銭を出資する際の単位で、通常は額面金額とする
  2. 参加資格：勤続5年以上や課長職以上など、各企業の事情に応じて設定する
  3. 組合組織：理事や監事などの役員の選出方法、任期、理事会の運営方法などを定める
  4. 退職時のルール：退社する際は出資持分が払い戻され、株式の持ち出しを禁止する

従業員持株会規約ができたら、このルールに従って株式を共同保有することを合意して従業員持株会が発足します。最初は少人数で合意して従業員持株会を発足させ、その後に参加資格がある従業員に持株会への出資を募集します。

2）奨励金の支給

従業員持株会は社長（会社）にもメリットが大きいため、従業員による出資金の一部を会社が奨励金として支援することがあります。出資金の10～30％程度の奨励金を支給するケースが多いです。

3）株式譲受け

こうして従業員持株会の実体ができると社長から株式の譲渡を受け、以後、共同で株式を保有していきます。

３　作る前に再確認。従業員持株会の3つのポイント

1）経営権の弱体化の懸念

たとえ少数でも、株式を従業員に保有させることは経営権の弱体化につながります。1株でも保有すれば、株主総会議事録、取締役会議事録、株主名簿を見ることができますし、取締役に違法行為があれば、株主代表訴訟（株主が会社に代わって取締役などの責任を追及する訴訟）を提起して、会社の損害を回復するよう求めることができます。また、保有株式が3％を超えると会計帳簿を見ることができますし、取締役の解任訴訟を起こすこともできます。

こうしたデメリットを避けるには、従業員持株会の保有株式を議決権のない株式などに転換することが考えられます。とはいえ、全ての株主に与えられる権利を封じることはできません。

2）形骸化の懸念

従業員持株会を作ったけれども、従業員側のメリットが少なく、参加する従業員が減ってしまい、従業員持株会が形骸化してしまうことがあります。株主名簿上は従業員持株会が株式を保有しているにもかかわらず、従業員持株会の組合員が存在しないケースもあります。

このような状態となると従業員持株会は名義株とみなされ、実体は経営者がそれらの株式を保有しているとみなされる危険性もあります。その場合、メリットを受けることはできないので注意が必要です。

3）M&Aの対価により生まれる従業員間の不満

従業員持株会を作った後にM&Aが行われる場合、株式譲渡対価の何割かを従業員に交付することになります。従業員には雇用契約によって賃金や賞与が支給されていますが、偶然、M&Aが行われると、想定外の株式譲渡対価を得ることがあるのです。従業員持株会は、そもそも配当還元価額という非常に安い値段で株式を取得したにもかかわらず、その何十倍もの株式譲渡代金を受領してしまうと、不公平感を抱く従業員が出ることも懸念されます。

以上（2023年6月更新）
（執筆：日比谷タックス＆ロー弁護士法人 弁護士　福崎剛志）

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