ProCon

１　親族内に後継者がいない場合はどうするのか

オーナーの事業承継を検討するに当たって、親族内に後継者として適当な人材がいない、あるいは、いても当人の承諾が得られないケースも見受けられます。また、親族内での承継にこだわり過ぎて強引に事業承継を行い、かえって後継者にも会社にも悪影響を与えてしまうこともあります。

親族内に適当な後継者がいない場合に考える選択肢として、MBO、ファンド、M&Aの手法を用いた対策があります。それぞれの効果や留意点を認識し、自社に合った対策案として検討してみてください。

２　MBOを活用した事業承継対策

1）MBOとは

MBOとは、

Management Buyoutの略称で、経営陣（役員）が事業の継続性を前提に自社株式を買い取り、オーナー経営者などとして独立する行為

をいいます。また、従業員が自社株式を買い取る場合はEBO（Employee Buyout）といいます。なお、この記事では一般的に用いられているMBOについて説明します。MBOは、親族内に適当な後継者はいないけれど、社内に有能な役員がいる場合などの事業承継対策として活用することができます。

MBOを活用した事業承継の流れ（一般的なスキーム例）は次の通りです。

2）対策のポイント

通常は自社株式購入のための自己資金が不足するため、金融機関などから不足資金を調達する必要があります。しかし、後継役員などの個人では借り入れの返済原資が乏しいことから、新たに設立する受け皿会社が金融機関などから借り入れを受けて、株式を取得するケースが多く見られます。

MBOでは、後継役員自身が株式購入資金の準備手続きを行わなければなりません。特に金融機関などからの借り入れで資金を賄う場合は、事業の継続や成長の源泉となる商品、技術、販売力、人材などに関して十二分に説明し、借り入れ条件などを綿密に調整・確認することが重要となります。

また、子会社化される事業会社と受け皿会社との資本関係を100％とするなど一定の要件を満たすことで、受け皿会社が事業会社から受け取る配当金には課税されません。そのため、配当を生み出す事業会社の事業収益を借入金の返済原資として有効に利用することができます。

3）対策のメリット

MBOを活用した事業承継対策のメリットは次の通りです。

4）対策のデメリットと留意点

MBOを活用した事業承継対策のデメリットと留意点は次の通りです。

３　事業承継を目的としたファンドを活用した対策

1）ファンドとは

ファンドとは、

投資家から資金を集めて株式などに投資して運用を行う仕組み

をいいます。

ファンドにはさまざまなタイプがありますが、その投資スタンスの決め手となるのが資金の出し手となる投資家です。

一般に地域の金融機関や国内の年金基金などから資金を集めているような場合は、中長期的に経営者と二人三脚で企業の成長を支援するというスタンスのファンドが多いようです。ファンドを活用した株式承継の流れ（一般的なスキーム例）は次の通りです。

なお、「普通株」とは一般的に通常売買、保有されるような株式で議決権があり、また、配当がもらえる権利があるような株式をいいます。これに対して

「優先株」は普通株よりも配当を優先的に受けることができたり、倒産などの際に残余財産を優先的に受け取ることができたりする一方で、議決権がないような株式

をいいます。現在、株式の内容は配当、議決権、償還、普通株への転換、残余財産分配に関して自由に設計することができるため、名称は同じ「優先株」であっても全く内容が異なっている場合もあるので、活用においては株式の内容をよく確認する必要があります。

なお、種類株式の詳細については、下記のリポートをご参照ください。

2）対策のポイント

株式を譲渡する際の株価は、後継者が中心となって策定する事業計画を根拠としてDCF（ディスカウント・キャッシュフロー）法などにより算定されます。DCF法とは、会社が将来生み出すフリー・キャッシュフロー（純現金収支）を、一定の割引率で割り引いた現在価値に基づき株式の価値を評価する方法です。従って、調達した資金について、一定期間で無理なく返済ができるような事業計画を策定することが重要です。

また、一口に「ファンド」といっても、事業承継をサポートするファンドは世の中に多く存在します。これらのファンドの性格はファンドマネジャーやその出資者の属性によって大きく異なっており、どのようなファンドと付き合うのかは対策を行う上での重要なポイントです。

そのため、入り口の段階において、高い価格で株式を買い取ってもらえたとしても、その後、後継者には不本意な形で経営権を取られてしまったということがないように、次のポイントなどを確認し、ファンドの性格を理解する必要があります。

3）対策のメリット

事業承継を目的としたファンドの活用による対策のメリットは次の通りです。

4）対策のデメリットと留意点

事業承継を目的としたファンドの活用による対策のデメリットと留意点は次の通りです。

４　M&Aを活用した事業承継対策

1）M&Aとは

M&Aとは、

Mergers and Acquisitionsの略称で、企業の合併・買収を総称し、事業承継においては、外部資本（第三者）がおおむねの株式を買い取り、事業を継続する行為

をいいます。M&Aを活用した事業承継対策の流れ（一般的なスキーム例）は次の通りです。

2）対策のポイント

M&Aにより会社を売却する場合、次のような状況にある会社が売却しやすい（売却しにくい）とされています。売却しやすい会社と売却しにくい会社は次の通りです。

なお、業績が好調な時期に譲渡する経営者が意外に多いようです。事業で成功している経営者は決断力があるといえるのかもしれません。

中には、いざとなって最後の決断ができず自ら交渉を破談にしながら、後々になって業績が悪化し、再度、売却を検討したが当初の条件からは大きく後退してしまい、悔やむオーナーもいます。そのため、M&Aの決断には経営者の資質が問われるのです。

3）対策のメリット

M&Aを活用した事業承継対策のメリットは次の通りです。

4）対策のデメリットと留意点

M&Aを活用した事業承継対策のデメリットと留意点は次の通りです。

5）M&Aと清算の比較

M&Aは、会社を清算した場合と比べて税金面などで有利になります。M&Aの場合と清算の場合の株主の手取り額の比較は次の通りです。

M&Aの場合は清算の場合と比べると、株式の譲渡益に対する20.315％の課税だけで済むため、税金面では有利といえます。清算の場合は法人の含み益に対して法人税が課税され、さらに個人の手取り金に対して配当所得として他の所得と合算して総合課税されるため、金額が大きい場合は49％程度の高税率で課税されることが多くなります。

また、清算の場合には、実際の資産処分価額はM&Aの場合の評価額を大きく下回ります。清算手続きに入り、資産を実際に処分する際には機械装置などの移設ができないものはスクラップ価格となってしまいます。

逆に業績の良い非上場企業のM&Aの場合は営業権が資産額に加算されるため、通常は、

時価純資産評価額＋営業権

で株価が評価され、清算の場合よりも圧倒的に有利となります。時価純資産評価額と営業権は次のように計算します。

以上（2023年6月）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

pj30068
画像：soo hee kim-shutterstock

１　自社株式の承継方法

事業承継では、自社株式の後継者への承継（移転）が大きなポイントとなります。

相続以外で自社株式を後継者に承継する方法は、大きく「譲渡」と「贈与」に分かれます。なお、相続による承継はオーナーの死亡が伴うため、「時期を選べない」「他の相続人との調整が必要となる」などの問題があります。よって、適宜の時期に円滑に自社株式を移転するためには、後継者に対して株式を有償で承継するか（譲渡）、無償で承継するか（贈与）を検討する必要があります。

この記事では、自社株式の「譲渡」および「贈与」による承継方法に関する検討ポイントを紹介します。

２　譲渡による承継と贈与による承継

1）譲渡による承継

譲渡による承継とは、後継者がオーナーから有償で自社株式を買い取ることをいいます。譲渡による承継（イメージ）は次の通りです。

オーナーは通常、換金しにくい自社株式を現金化することができるため、その資金を老後資金や相続税の納税資金の備えとすることができます。しかし、通常オーナーの保有する自社株式の取得価額は低いため、売却価額との差額（売却益）に譲渡所得として税金が課されます。

一方、後継者としては、取得資金の調達が問題となります。通常、業歴が長く内部留保の多い会社は株価も高く購入資金が多額となります。そのため、銀行借り入れなどを活用することとなりますが、担保、返済資金の確保などを検討する必要があります。また、本稿では詳細の説明は省略しますが、後継者個人で自社株式を購入するのではなく、後継者を株主とする持株会社を設立して取得する方法もあります。

2）贈与による承継

贈与による承継とは、贈与者（オーナー）と受贈者（後継者）がお互いに合意の上、株式を無償で与えることをいいます。贈与による承継（イメージ）は次の通りです。

譲渡による承継と比較すると、オーナーは資金を一切受け取ることはできませんが、オーナーが所有する資産が減少し、後の相続時の相続財産の圧縮につなげることができます。また、後継者は取得資金ほど多額の資金を調達する必要はありませんが、納税資金の確保を検討する必要があります。

このため保険や金庫株（自己株式）を活用した納税資金の確保や納税猶予制度の活用に加えて、次の贈与税の実効税率表を参考にして、暦年贈与により基礎控除をフル活用しながら時間をかけて贈与することで、贈与税額の負担を軽減させることも一法です。

例えば、5000万円を一括して子（成人）に贈与した場合と、500万円ずつ10年間かけて子（成人）に贈与した場合の贈与税の負担は次のような差が生じます。

3）「譲渡」と「贈与」による承継の検討ポイント

1.譲渡か？　贈与か？

上記の通り自社株式の承継については、その方法ごとに承継側（後継者）、被承継側（オーナー）それぞれにメリット・デメリットがあることから、双方の財産保有状況、資金力と税負担額などのコストを比較して検討することとなります。

自社株式移転方法の比較（相続を含む）は次の通りです。なお、これらの判断には専門的な知識などが必要になるため、税理士や公認会計士などの専門家の意見を参考に検討するようにしましょう。

2.株価対策

譲渡した場合の譲渡所得や贈与した場合の贈与税は、株式の評価額（株価）に応じて算出されるため、株価が下がれば課税負担が軽減されます。また、本稿では詳細の説明は省略しますが、役員退職金の支払いや中小企業投資育成株式会社引き受けによる増資などの株価対策も参考にして、承継の時期などを検討してください。

3.経営権の移転対応

自社株式の承継が行われると財産権とともに会社の経営権も移転します。自社株式の承継時点では、後継者に全ての経営判断を任せることが難しい場合などには、種類株式や信託などを活用して、経営権の移転を一定期間留保することで、経営の安定化を図ることも重要です。

３　譲渡における株価について

1）株価算定上の留意点

自社株式の譲渡においては、利益が相反する純然たる第三者間の取引では、お互いに合意した価格が「時価」とみなされるため、価格の算定に関する課税上の問題が生じる可能性は低いといえます。

一方、第三者間の取引に該当しない場合（同族関係者間の取引の場合）は、お互いに合意した価格には客観性が乏しく、適正な価格で取引されないこともあり得ます。そのため、後述する低額譲渡や高額譲渡と認定されると、売り主・買い主の双方、あるいは当事者のいずれかが法人の場合には、その法人の個人株主に対しても「みなし贈与」などの課税が生じる可能性があります。

2）自社株式（非上場株式）の適正価格

一般的に非上場株式の同族関係者間の取引の場合は、次の方法により計算した価格をもって取引を行うこととされています。実際の取引に当たっては、それぞれの取引と適正価格を整理して低額譲渡や高額譲渡の問題も考慮した上で、具体的な取引価格を決定します。

1.財産評価基本通達に基づく適正価格の算定

同族株主は原則的評価方式により評価します。原則的評価方式では会社規模に応じて類似業種比準方式または純資産価額方式を基礎として計算します。

また、同族株主以外の株主は、例外的評価方式により評価します。例外的評価方式は配当還元方式により計算します。

なお、自社株式の評価方式に関する詳細については、以下のコンテンツをご参照ください。

▶ 30046　【オーナー企業の事業承継（3）】自社株式の評価と相続税額の把握

2.法人税基本通達に基づく適正価格の算定

課税上の弊害がない限り、上記の財産評価基本通達による計算に次の制限を加えて計算します。

（注）中心的な同族株主とは、同族株主のうち1人並びにその株主の配偶者、直系血族、兄弟姉妹および1親等の姻族（特殊関係会社を含む）の有する議決権の合計数が、その会社の議決権総数の25％以上である場合の当該株主をいいます。

3.所得税基本通達に基づく適正価格の算定

課税上の弊害がない限り、上記の財産評価基本通達による計算に次の制限を加えて計算します。

3）低額で譲渡した場合の課税関係

適正時価に比べて低額で譲渡した場合の売り主・買い主双方の課税関係は、当事者が個人か法人かに応じて次の通りとなります。

4）高額で譲渡した場合の課税関係

適正時価に比べて高額で譲渡した場合の売り主・買い主双方の課税関係は、当事者が個人か法人かに応じて次の通りとなります。

４　名義株について

1）名義株の問題点

名義株とは、名義が本来の所有者とは異なっている株式で、将来、本来の所有者が株主であるとみなされる株式のことをいいます。

名義株の問題点としては、名義株の処理がされないまま名義人が死亡し、その法定相続人によって株式が相続された場合、会社経営に全く関係のない第三者に議決権が渡ることになります。もし、その第三者の議決権比率が高い場合には経営上重大なリスクとなることがあります。

2）名義株を集約するための2つの対処法

1.資金負担を伴わない処理

名義株主と本来の所有者が「名義株式である旨の確認書」を作成し、株式の名義を本来の所有者名義に変更します。

2.資金負担を伴う処理

名義株主を本来の所有者と考えて次のような対応を取ります。

3）対応のポイント

名義株の対応は各株主の収入や保有財産の状況が異なることから、買い取りの時期や金額などの具体的な交渉には注意が必要です。

また、各株主とのコミュニケーションを考えると、問題を先送りせず、現オーナーが健在なうちに早期に対処することが必要です。

以上（2023年6月更新）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

pj30047
画像：soo hee kim-shutterstock

１　すぐにでも手を付くべき事業承継対策

多くの中小企業では、オーナーの高齢化と後継者不在から事業承継が進んでいません。しかし、だからといって何も事業承継対策を講じずにいると、人生を懸けて築き上げた自分の会社の存続が危うくなってしまいます。そうならないためにも、なるべく早く事業承継について考え、対策を実行していかなければなりません。まずは、

中小企業のオーナーが事業承継について検討する際の手順と、後継者の選定など「経営の承継」

について注意すべきポイントを押さえておきましょう。

２　事業承継の検討手順

1）事業承継のスタートラインに立つ

事業承継ニーズの発生要因はさまざまですが、昨今の経営環境を考えると、まず事業自体の継続ができるかを判断しなければなりません。現オーナーが事業を継続できると考えても、後継者の目から見るとその考えに疑問を感じる場合もあるでしょう。

つまり、事業自体の継続性が安定していること、それに同意する後継者が存在することが事業承継を検討するスタートラインです。

2）現状分析と問題点の把握

事業承継の悩みを抱えるオーナーは非常に多いのですが、そのような人でも自分の会社の価値を知らない人がたくさんいます。検討に着手する場合の第一手として、自社そしてオーナー自身の現状を把握することから始めましょう。具体的なチェックポイントは

です。

3）後継者の選定と対策の検討開始時期

事業承継で大切なのは、「時間を味方につける」ことです。検討の着手は早ければ早いほど対策の選択肢を広げられますし、時間をかけて対策を実行することで、事業承継に関わる人的、金銭的コストを節約できるケースが少なくありません。「着眼大局、着手小局」の心構えで、まずできることから、なるべく早く取り組みましょう。

３　誰に事業を引き継がせるか

次世代のオーナーとなる後継者を決めるためには、会社の内部・外部を問わず、「誰が最もふさわしいか」という最高レベルの経営判断が必要です。その判断に関わる人は社内でもごく限られた範囲にならざるを得ないでしょう。

事業承継のパターンとしては次の3つのケースが考えられます。

1）オーナー自身の子供などへの親族内承継

オーナーが後継者の候補として真っ先に考え、また、比較的周囲の納得も得られやすいのは親族、中でも子供です。この場合にポイントとなるのは、

本人が「本気で経営を引き継ぐ気持ちがあるか」と「オーナーに向いているか」

です。そのため、近くて遠い親子関係の中で、後継者として適任かどうかの冷静な判断が求められます。

2）従業員などへの親族外承継（MBO、LBOなど）

親族内に候補がいない場合は、従業員の中から、例えば番頭格のような人に事業を承継させるのも1つの方法です。今まで共に会社の運営をしてきた実績があり、会社の事情に明るくスムーズに業務を進められるため安心感があります。この場合にポイントとなるのは、

です。

なお、MBOとは経営陣が自ら会社の株式・事業などをその所有者から買収することをいい、LBOとは借入金を活用した企業・事業買収のことをいいます。

3）第三者への承継

上記のような適任者がいないからといって、従業員の雇用維持や取引先関係を考えると、簡単に事業を停止するわけにはいきません。このような場合はM&A（合併、買収など）の方法によって会社を第三者に売却して経営を任せることも選択肢の1つです。その際にポイントとなるのは、

「良い買い手が見つかるか」と「売却価格に折り合いがつくか」、さらには「従業員の雇用が継続されるか」

です。

４　後継者を育てる

1）後継者をどこで育てるか

1.社内で育てる

一般的に、社内で後継者を育てるのは難しいようです。例えば、身内であるが故に甘やかしてしまったり、逆に厳しくしてしまったりします。また、将来オーナーになる予定の人に対して厳しく指導できる従業員は少ないでしょう。こうしたこともあり、社内で後継者を育てることは、社内が混乱する原因にもなりかねません。

ただし、社外で人に使われる立場では習得できない知識、経験を積むことができるという利点もあります。自社内でオーナーの背中を見ながらマネジメントを覚える時間も必要です。この場合、オーナーは経営者としてのつらい側面ばかりではなく、やりがいや楽しみといった側面を見せることが、後継者教育の第一歩かもしれません。

2.社外で育てる

大企業と中小企業では、組織における個人がもたらす影響のウエートが大きく異なります。社外で育てるのであれば、自社と同規模の会社、それもなるべく厳しいとの定評がある会社が望ましいでしょう。例えば、社歴があり、統制（ガバナンス）が取れていると考えられる会社などです。ただ、このような条件の会社でも、関連会社や取引先などでは、ちやほやされて十分な教育を受けられない可能性もあるため、慎重に検討する必要があります。

2）オーナーの役割

1.時間をかけて育てる

オーナーは仕入・製造・販売といった業務以外にも、人事労務、税務会計などの管理業務まで幅広く、それが正しいかどうかを判断する力が要求されます。また、会社の全体像を把握するためには、会社のいろいろな部署を経験することも必要かもしれません。この時間を確保するためにも、後継者をできるだけ早く決めて、時間をかけて後継者教育を行うことが重要です。

2.教育係（メンター）を付ける

後継者の教育には、従業員が遠慮して十分な経験が積めないといった事態を避けるため、教育係を明確に指名し、早い時期から経営者としての仕事の考え方を学ばせることが重要です。よく事業承継後では、後継者と先代からの幹部社員との人間関係を良好に保つことが難しいといわれます。そのため、幹部社員を後継者の教育係にすることで、人間関係がうまくいくこともあるようです。

3）後継者の心構え

1.総合的な「人間力」を磨く

経営には高校、大学などで身に付ける一般教養に加えて、何よりも経営者としての「人間力」が要求されます。この「人間力」には、思いやり、包容力、行動力、統率力、忍耐力、決断力、バイタリティーなどさまざまな要素が含まれ、人間的魅力と言い換えることもできるでしょう。

2.先代オーナーの苦労を知る

先代オーナーの存在、また、苦労があったからこそ、現在の自分があるという謙虚さを持ち、先代オーナーと苦労を共にしてきた従業員を尊敬する気持ちを忘れないようにしましょう。

3.オーナー仲間をつくる

オーナーは責任も重く、社内では孤独になりがちです。できれば同じ立場の（2代目）オーナー仲間をつくり、悩みを相談したり、社長としての心得などについてのアドバイスをもらえたりするような環境をつくりましょう。たとえ問題が解決されなくても、同じように経営に悩む仲間の存在自体が孤独感を和らげてくれます。そのためには、オーナー仲間の勉強会や懇親会などの集まりに積極的に参加するとよいでしょう。

５　後継者への引き継ぎ

1）「代表の座（仕事）の移転」

「代表の座（仕事）の移転」とは、代表取締役としての地位を譲ることです。とかく後継者は独自色を出そうと、先代とは違う新しい施策を実施したがる傾向があります。これが社内外に混乱を生む要因となってしまいます。こうした混乱を避けるためには先代オーナーと後継者が経営者として並走できる期間を設けることが必要です。後継者を先代オーナーがフォローすることにより、従業員も安心して働けて、取引先との付き合いもうまく引き継ぐことができます。

このためには、やはりなるべく早く事業承継に着手することが必要です。先代オーナーが高齢になり機動的に動けなくなってからでは、しっかりしたフォローができません。ましてや事業承継に着手する前にオーナーが突然の事故で亡くなってしまったり、認知症を発症してしまったりすると、社内の重要な意思決定が行われなくなり、最悪の場合は事業を継続することができなくなる可能性もあります。

2）経営権（自社株など）の移転

安定した経営のためには後継者が単独で会社の重要事項を決定できるよう2分の1以上、できれば3分の2以上の議決権（自社株）を集約しておくことが大切です。また、オーナーの土地、建物などの個人資産を会社の事業で利用している場合は、こういった事業用資産も後継者に承継しておきたいところです。加えて、子供が複数いる場合には、いわゆる「争続」対策のために、自社株や事業用資産以外の財産を相続することとなる「後継者以外の子供」と「後継者」との間で、相続時の分割バランスを取る配慮も必要になります。

後継者への資産の移転には主に次の3つの方法があり、それぞれのケースで課される税金の種類も異なります。

そのため、事業承継を検討する際には、そのコストともいえる税金のことも知っておかなくてはいけません。相続税の最高税率は55％であり、優良な中小企業の株式の評価額は思っている以上に高額となっていることも多いため、何の対策も取らずに相続すると相続税の負担が重くなってしまいます。

「相続が3代続くと財産がなくなる」とまでいわれていますが、早めの対策を行うことで、より多くの財産を次世代に残すことも可能になります。相続税が会社や後継者の活動の制約にならないように、専門家と相談しながら早めの対策を行いましょう。

自社株などの移転の検討に当たっての留意点は次の通りです。

1.自社株の評価が低いときに経営権を移転する

自社株の評価額は、その時々の会社の業績や過去からの利益の蓄積により大きく左右されます。そのため、

評価額がなるべく低い時期に経営権を移転すること

がポイントとなります。

例えば、オーナーの引退に伴い退職金を支給する場合には退職金相当額の利益が圧縮されるため、通常、株価は低くなり、自社株を後継者に移す良い機会といえます。

2.相続で経営権を移転する場合には納税資金を確保する

もう1つの留意点は、将来オーナーに相続が発生した場合の納税資金の問題です。相続税は原則として現金で一括納付する必要がありますが、中小企業の自社株については原則として換金性がないことから、

相続税の納税資金をどのように確保するか

がポイントです。納税資金が不足する場合、会社が自社株を買い取ることや、物納、延納なども検討する必要があります。

６　事業承継がうまく進まないときのためのアドバイス

1）立場の違いからくるギャップ「オーナーの思い」と「後継者の考え」

実際に、事業承継に着手しても、ささいなことでオーナーと後継者との意見がぶつかってしまい、承継がうまく進まないケースもあるようです。

といったものが、一方、後継者の考えには、

といったものがギャップの原因になるようです。両者のさまざまなギャップを解消するためには、それぞれの役割の違いを認識して、お互いに尊重し合うことが重要です。

2）ギャップを解消するためには？

オーナーに求められることは、

ことです。一方、後継者に求められることには、

ことが必要になってきます。

以上（2023年6月）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

pj30042
画像：soo hee kim-shutterstock

１　事業承継や相続における現状分析と問題点の把握

事業承継や相続に関する検討の第一歩は、現状分析と問題点の把握です。ここでいう現状分析とは事業自体が継続できるかどうか、また後継者の有無に加えて、株主構成、経営権の承継に関する問題点、自社株式の評価額、オーナーに万一のことがあった場合の相続税額の把握などが含まれます。

２　自社株式の評価方法

1）評価方法

相続税や贈与税の計算上、自社株式の評価は財産評価基本通達に基づき、次のいずれかの方法で行います。

2）同族株主の判定

原則的評価方式が適用される「同族株主」とは、

株主の1人とその同族関係者（詳細は後述）の保有する議決権の合計数が、その会社の議決権総数の30％以上である場合の、その株主とその同族関係者

をいいます。

ただし、株主の1人とその同族関係者の保有する議決権の合計数の最も多いグループが、その会社の議決権の50％超を保有している場合には、その50％超の議決権を保有する同族関係者グループだけが「同族株主」となり、その他の株主グループが30％以上の議決権を保有していたとしても「同族株主」とはなりません。

3）同族関係者とは

「同族関係者」とは株主の1人と特殊な関係のある個人または法人（判定しようとする会社の株主の1人が他の会社を支配している場合における当該他の会社）をいいます。

なお、特殊な関係のある個人とは次に掲げる者などをいいます。

なお、「原則的評価方式」が適用となる株主は、上記の「同族株主」がいる場合の他、他の「同族関係者」グループの議決権割合に応じて、さまざまな場合に該当する可能性があります（末尾に参考資料を添付）。

実際の評価方法の判定に当たっては税理士、公認会計士などの専門家に助言を求めるようにしてください。

３　原則的評価方式による評価

1）原則的評価方式のフロー原則的評価方式は会社規模などにより、

で評価する方法をいいます。なお、原則的評価方式による評価は、

の順に行います。原則的評価方式のフローは次の通りです。

2）会社規模の判定

会社規模は、評価する株式を発行した会社（以下「評価会社」）の「従業員数」「総資産価額」「取引金額（売上高）」により判定し、「大会社」「中会社の大・中・小」「小会社」に区分します。

例えば卸売業で「取引金額」6.5億円、「従業員数」51人、「総資産価額」5億円の会社は「取引金額基準」では「中会社の中」となり、「従業員数を加味した総資産基準」では「中会社の大」となり、会社規模の判定は大きいほうの「中会社の大」に該当します。

3）特定会社の判定

評価会社が次の特定会社に該当する場合は、一般の評価会社とは資産の保有状況や営業の状況が異なるため、後述の評価方式の決定にかかわらず、原則として「純資産価額方式」により株価を計算することとなります。

通常は「純資産価額方式」によって計算すると株価が高くなるケースが多いため、十分な注意が必要です。

1.株式保有特定会社

株式保有特定会社とは、評価会社の相続税評価額による総資産のうち、保有する株式および出資（以下「株式等」）の価額の合計額の占める割合が50％以上の会社をいいます。

2.土地保有特定会社

土地保有特定会社とは、評価会社の相続税評価額による総資産のうち、保有する土地などの価額の合計額の占める割合が次に該当する会社をいいます。

3.比準要素数1の会社

比準要素数1の会社とは、類似業種比準方式の計算の基となる「配当」「利益」「純資産」の3つの要素の直前期における金額のうち、いずれか2つの要素の金額がゼロまたはマイナスであり、かつ直前々期における2つ以上の要素の金額がゼロまたはマイナスである会社をいいます。

4.開業後3年未満の会社

課税時期において開業後3年未満の会社をいいます。

5.比準要素数0の会社比

準要素数0の会社とは、類似業種比準方式の計算の基となる「配当」「利益」「純資産」の3つの要素の直前期における金額が、いずれもゼロまたはマイナスである会社をいいます。

6.清算中の会社

7.開業前または休業中の会社

4）株式の評価方式の決定

上記の特定会社に該当しない場合は、会社規模に応じて評価方式を決定します。評価方式の決定は次の通りです。

5）類似業種比準方式

1.類似業種比準方式の計算

類似業種比準方式とは、評価会社の「配当」「利益」「純資産」の3要素を基準にして、類似する業種の上場会社の株価に比準して株価を計算する評価方式です。類似業種比準方式の計算方法は次の通りです。業種および比準する株価等の数値は国税庁が公表する「類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等」から選定します。

2.類似業種比準方式の計算上の留意点

類似業種比準方式の計算上の留意点は次の通りです。

また、「利益」については固定資産売却益や保険差益といった非経常的な利益は除いて計算します。この場合、非経常的な利益より非経常的な損失が大きいときは、非経常的な利益はゼロとして計算します。

6）純資産価額方式

1.純資産価額方式の計算

純資産価額方式は、会社の資産の額から負債の額を控除した純資産価額を自社株式の価値とする方式です。これは会社の清算価値に着目した評価方式ともいえます。

純資産価額方式のイメージ図と計算方法は次の通りです。

2.純資産価額方式の計算上の留意点

純資産価額方式の計算上の留意点は次の通りです。

４　例外的評価方式による評価

同族株主以外の株主や同族株主のうち少数の株式を有している株主が取得した株式については、会社の規模にかかわらず、例外的評価方式である配当還元方式により株式評価を行います。

配当還元方式の計算方法と計算例は次の通りです。

５　相続税の計算

1）相続税の計算フロー

相続による自社株式の承継に係る相続税は、承継のためのコストと捉えることができます。また、相続税の納付は原則金銭による一括納付が原則ですが、これを納付期限である相続発生後10カ月以内に納付することが必要となりますので、相続税の納付資金をあらかじめ用意しておくことは、スムーズな事業承継を進めるための第一歩ともいえます。それには、オーナーに万一のことが発生した場合に必要となる相続税額を、大まかにでも把握しておくことが大切です。

相続が発生した場合の相続税の計算フローは次の通りです。

1.課税遺産総額の計算

土地、建物、現預金といったプラスの財産の評価額の合計額から、借入金や未払金などのマイナスの財産および葬式費用の合計額を差し引いた正味の遺産額から基礎控除額（3000万円＋（600万円×法定相続人の数））を引いた額が課税遺産総額となります。

課税遺産総額の計算（イメージ）は次の通りです。

法定相続人は、民法で範囲が決められていて、次のような相続人の順番になっています。

第1順位：配偶者と子
第2順位：配偶者と直系尊属（被相続人の父母）
第3順位：配偶者と兄弟姉妹

また、遺言などにより相続分の指定がない場合の共同相続人の順位と相続分は次の通りです。なお、配偶者は常に相続人となります。

2.相続税総額の計算

算出した課税遺産総額を、いったん法定相続分で分割したものと仮定して、各相続人の相続分を算出し、これに相続税率を乗じて計算した税額の総額が相続税総額となります。なお、相続税総額を計算する際は、次の速算表を参考にするとよいでしょう。

3.各人の相続税額の計算

上記で算出した相続税総額に実際の各人の取得割合を乗じて相続税額を算出します。

2）相続財産について

次の財産については、相続が発生した時点で被相続人が保有していた財産に加算されて相続財産となりますので、注意が必要です。

1.一定の贈与財産

次の一定の贈与財産は、相続財産とみなして相続税が課されます。

2.みなし相続財産

次の財産は民法上では受取人固有の財産ですが、相続税法上では相続財産とみなして相続税が課されます。

なお、生命保険金と退職手当金については、それぞれ「500万円×法定相続人の数」を非課税財産として控除することができます。

６　（参考資料）同族株主のいない場合の自社株式の評価方法の選定フロー

同族株主のいない場合の評価方法の選定フローは次の通りです。

７　（参考資料）同族株主のいる場合の自社株式の評価方法の選定フロー

1）筆頭株主グループの議決権割合が30％以上50％以下の場合

同族株主のいる場合の評価方法の選定フロー（筆頭株主グループの議決権割合が30％以上50％以下の場合）は次の通りです。

2）筆頭株主グループの議決権割合が50％超の場合

同族株主のいる場合の評価方法の選定フロー（筆頭株主グループの議決権割合が50％超の場合）は次の通りです。

以上（2023年6月）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

pj30046
画像：soo hee kim-shutterstock