【事業承継】 弁護士が教える。事業承継で種類株式を活用するメリットと実務

1 事業承継に種類株式を活用する3つのメリット

種類株式とは、

一般的な株式と権利が異なる株式

のことで、次の9種類があります。

種類株式の種類

これらをうまく活用することで安定して事業承継を進めることができます。中小企業の事業承継でよく活用されるのは、

  • 3号:議決権制限株式
  • 5号:取得請求権付株式
  • 6号:取得条項付株式
  • 8号:拒否権付株式

です。具体的な効果は次の通りです。

  • 株式を後継者に贈与した後も、現社長が経営権を持ち続けられる(議決権制限株式、拒否権付株式を活用)
  • 将来の株式分散を防止しつつ、後継者候補に株式を保有させられる(取得条項付株式)
  • 社長の遺族が相続した場合、相続税の資金を捻出できる(取得請求権付株式)

1)株式を後継者に贈与した後も、現社長が経営権を持ち続けるができる

将来の株価上昇が予想される場合、早い時期に株式を後継者に渡した方が税務上有利です。とはいえ、後継者がまだ若いなどの理由で、株式は渡せても、経営は任せられないケースがあります。

このようなケースで場合に活用できるのが議決権制限株式です。例えば、社長が100%の株式を保有している状態から後継者に90%の株式を渡すと、通常、会社の支配権を渡すことになります。

株式贈与後の支配関係

これでは困るので、議決権制限株式を活用し、後継者に渡す全株式を無議決権株式にすれば、

後継者は90%の株式を所有するが、株主総会で議決権は行使できない

状態になります。後継者は議決権を行使できないので、X社の株主総会を開催する際に後継者を招集する必要もありません。

また、拒否権付株式を活用して、完全には経営権を渡さずに後継者に株式を渡すこともできます。後継者に渡す株式ではなく、社長が保有する株式を拒否権付株式に変更すると、

事前に取り決めた重要項目については、株主総会だけでは決定できない

状態にすることができます。

2)将来の株式分散を防止しつつ、後継者候補に株式を保有させられる

後継者候補の役員に、「経営者の立場から業務に従事して欲しい」という思いから株式を保有させるケースがあります。しかし、何も対策をしていないと、役員が退任・退職したときに株式を会社に戻してもらえない事態に陥ります。

例えば、資本金が1000万円、純資産が1億円の会社が、役員に10%の株式を100万円で保有させたとします。10年後、その会社の純資産が10億円に増加したら、役員が保有している株式の価値も1億円(純資産が10億円の会社の10%の権利)に増加します。そして、役員が退任・退職する際、100万円で保有させた株式を1億円で買い戻すことになります。これでは資金繰りが大変ですし、買い戻しができなければ株式が分散してしまいます。

このようなケースで活用できるのが取得条項付株式です。取得条項付株式であれば、

一定の事由が生じた場合には、会社が強制的に株主から株式を買い戻す

ことができます。

例えば、役員が退任・退職する場合には、X社が株式を一定の金額で強制的に買い戻すことができるように定めます。こうして買い戻した株式を、次の世代の役員に保有させることで、株式を循環して保有する仕組みを作ることもできます。

役員に株式を保有させた場合の支配関係

3)社長の遺族が相続した場合、相続税の資金を捻出できる

非上場会社における事業承継の課題は、

社長が死亡(急逝)したときに、その遺族が納税資金の確保に苦労する

ことです。通常、非上場会社の株式の買い手はいません。遺族が相続した株式を会社に買い取って欲しいと要望しても、会社も社長の死亡で混乱していたり、買取資金が確保できなかったりという理由から、これに応じられないケースがあります。

このようなケースで活用できるのが取得請求権付株式です。この株式は、

株主が会社に株式の買い取りを請求する

ことができるので、遺族は相続税の納税資金を確保しやすくなります。

なお、会社から株式の買取資金を受け取る場合、配当金を受け取ったとみなされ(みなし配当)、その他の所得と合算して総合課税となります。ただし、相続により株式を取得した場合、相続後3年10カ月の期間内に会社に株式を買い取らせると、

みなし配当の特例(会社から受け取る譲渡代金を20%の譲渡所得税で精算できる)

が活用できます。さらに、納税した相続税については株式の譲渡所得を計算する際に経費にできます。その結果、株式を会社に買い取らせる際に家族にかかる所得税の実効税率は10%半ばほどになるケースもあり、非常に有利な税率で会社の資金を相続人に移転することができます。

2 種類株式の発行手続き

種類株式の発行については、

  • 新たに種類株式を発行する場合
  • 既存の株式を種類株式に変更する場合

といったケースがあるので以下で説明します。なお、いずれの場合も、種類株式の種類や会社の組織形態によって定款の変更内容や決議項目などの詳細が異なります。そのため、実施の際は弁護士など専門家に相談しながら進めましょう。

1)新たに種類株式を発行する場合

新たに種類株式を発行する場合は、定款の変更(種類株式の発行に関する一定の項目を追加・変更する)に関する株主総会での特別決議が必要です。株主総会の特別決議とは、株主の議決権の50%超(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を保有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要な決議です。

種類株式を発行するための基本的な手続きは次の通りです。

  • 株主総会の招集
  • 株主総会の特別決議(取得条項付株式の場合は、株主全員の同意が必要)にて、定款の変更を決定
  • 株主総会の特別決議にて、株式発行に係る募集要項の決定
  • 募集要項などの通知
  • 申込者の中から、割り当てる者と株式数などを決定
  • 募集株式を割り当てられた者の引き受けと、株式金額の払い込み
  • 種類株式の発行
  • 登記(変更後の定款に関する登記は上記2.の日から2週間以内、発行可能株式総数や発行する種類株式などに関する登記は上記5.の日から2週間以内)

2)既存の株式を種類株式に変更する場合

既存の株式を種類株式に変更する場合も定款の変更に関する株主総会での特別決議が必要です。

既存の株式を種類株式に変更するための基本的な手続きは次の通りです。

  • 上記1.~2に同じ
  • 全株主の同意により、既存株式から種類株式に変更
  • 上記8.に同じ

3 みなし配当の特例の注意点

種類株式を発行する際、とても重要になるのが定款の変更内容です。例えば、拒否権付株式を発行する場合、拒否権付株式を保有する株主による「種類株主総会」で決定が必要な事項を定めなければなりません。もし、すべての決議について拒否権を持つようにしたいなら、

株主総会および取締役会の決議事項については、法令で定める決議機関による決議に加えて、種類株主総会の決議を要する

などと定めます。どの範囲で種類株主総会の決議を要すると定めるかで、拒否権の範囲が決まります。どの程度の権限を先代経営者に留保するか検討して、定款の定めることが重要です。

実際の交付手続きも複雑なケースが多いので、弁護士などの専門家とこまめに連携しながら進めるようにしましょう。

以上(2025年7月作成)
(執筆 日比谷タックス&ロー弁護士法人 代表弁護士 福崎剛志)

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画像:Mariko Mitsuda

徳島県主催のマカオ・香港 経済視察ミッションに板東頭取が団長として参加しました

令和7年4月23日~同26日、板東頭取を団長として、徳島県主催「経済ミッションinマカオ・香港」が組成・実施されました。
ミッション団には28社・団体から46名が参加され、マカオの現地経済の視察やIR(統合型リゾート)企業とのディスカッション、香港での現地バイヤーを招聘しての徳島県産品商談会などが開催されました。
香港はアジア屈指の自由貿易港であり、マカオもIRを中心に経済的に発展を遂げていることから、いずれの地域もアジア地域では重要な市場と考えられます。当該市場の成長を取込むべく、弊行板東頭取・後藤田徳島県知事がトップセールスを実施、今後の徳島県産品の輸出等につながる糸口を獲得することができました!

マカオ IR企業:Galaxy Entertainment Groupとの意見交換

マカオ:DON DON DONKI(PPIH社)視察

マカオ 日本産食材卸売事業者との商談、澳門日本人商会との懇親会

徳島県産品商談会風景@香港リーガルカオルーンホテル

三井物産(香港)有限公司との意見交換

当行では取引先企業さまの海外展開を幅広く支援しております。香港・マカオをはじめとする海外への輸出や進出等を検討される際にはぜひお声がけくださいませ!!

以上(2025年7月作成)

在職老齢年金の支給停止調整額が「50万円→62万円」に!?

2025年6月13日、「社会経済の変化を踏まえた年金制度の機能強化のための国民年金法等の一部を改正する等の法律(年金制度改正法)」が国会で成立し、「在職老齢年金」が改正されることになりました。

在職老齢年金とは、

働きながら老齢年金をもらうと、年金額がカットされることがあるという制度

です。厚生年金保険に加入しながら老齢年金をもらう60歳以上の社員が対象で、賃金と年金の合計額が「支給停止調整額」というボーダーラインを超えると、十分な収入があるとみなされ、老齢年金の一部または全額が支給停止となる仕組みです。

平均寿命・健康寿命が延びる中で、「せっかく働いても年金が減ってしまうは困る」という声が、高齢者や高齢者を雇用する会社から多く寄せられ、

2026年4月から、ボーダーラインである支給停止調整額が「50万円→62万円」

に引き上げられることになりました。簡単に言うと、

  • 賃金(ボーナスを含む年収の1/12)と、老齢厚生年金の合計額が月62万円以下の場合、老齢年金は全額支給される
  • 合計額が月62万円を超える場合、超えた分の1/2の額が年金から差し引かれる

という仕組みになります。なお、支給停止を受けるのは老齢年金のうち老齢厚生年金(厚生年金保険)だけで、老齢基礎年金(国民年金)は対象になりません。

在職老齢年金制度の見直し

例えば、上の図を見てください。賃金(ボーナスを含む年収の1/12)が45万円、厚生年金が10万円の方の場合、

賃金45万円+厚生年金10万円=55万円

です。現行の在職老齢年金制度では、支給停止のラインが50万円のため、超過分5万円(55万円ー50万円)の半額、2万5000円が支給停止となりますが、2026年4月以降は、

支給停止調整額が62万円となるため、従来停止されていた2万5000円も支給される

というわけです。

次のコンテンツで、在職老齢年金の他、年金制度の基本をまとめているので、興味のある方はぜひご確認ください(内容は2024年7月時点のものになります)。

以上(2025年7月作成)

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画像:beeboys-Adobe Stock

【債権回収】相手との関係を維持しながら話し合いで解決する「民事調停」

1 民事調停を利用する意義

民事調停とは、

簡易裁判所が間に入り、当事者間での話し合いを試みる手続

です。相手との関係性を維持しながら、あくまでも話し合いで解決したい場合に有効です。通常、調停は裁判官と一般市民から選ばれた調停委員とともに進められます。

調停が成立した場合、調停調書が作成されます。作成された調書は、判決等と同じく、債務名義となります。債務名義とは、「強制執行」をする根拠となる文書であり、「債権債務の存在を公に認めるもの」です。また、強制執行とは、「判決等によって債務の履行が決まっているのに相手がそれに応じない場合、国家の強制力によって判決等で命じられた内容を実現する」ことです。

民事調停のメリットとデメリットは次の通りです。

【民事調停のメリット】

  • 手続が比較的簡単(厳密な法的構成や証拠が必ずしも求められない)
  • 手続が簡単なため、弁護士等を入れずに申立てをしやすい
  • 話し合いによる手続のため、円満な解決ができる
  • 裁判所に納める費用が訴訟に比べて低額
  • 手続が公開されないため、秘密が守られる
  • 通常訴訟に比べれば短い期日で決着しやすい(目安はおおむね3カ月以内)]
  • 調停が成立すれば判決と同じ効力が認められる

【民事調停のデメリット】

  • 相手との話し合いができなければ決着しない。裁判所が相手方への説得を試みたとしても、相手方には説得に応じる義務はない
  • 相手が期日に裁判所に出頭しなければ、そもそも話し合いができない
  • 管轄裁判所は原則として相手の住所地となる
  • 申立て時に厳密な法的構成や証拠は求められないが、相手方が争った場合は、法的な理屈の説明や証拠の提示を求められることがある
  • 民事調停で話し合いによる合意に至らなかった場合、訴訟などの手続に移行しない。訴訟手続を一からやり直す必要がある

2 民事調停手続の流れ

民事調停手続の主な流れは次の通りです。

民事調停手続の主な流れ

1)申立書の提出

債権者と債務者のどちらからでも申立てができます。申立人は、原則として相手の住所のある簡易裁判所に申立書を提出します。その際、収入印紙(手数料)と郵券(郵便切手)を一緒に納めます。申立書の書式は、裁判所の窓口にも備え付けられています。

2)調停期日の指定

裁判所は、調停期日を決めて双方を呼び出します。調停期日では、申立ての内容について、裁判所が双方の話を聞いた上で解決案を提示するなど、話し合いでの解決に向けた努力をします。なお、通常は裁判官とともに一般市民から選ばれた調停委員が手続に当たります。この調停期日は1回で終了せず、通常、2~3回開かれます。

3)調停成立

話し合いによって合意に至った場合、調停が成立します。裁判所は調停の内容を「調停調書」にまとめます。その後、当事者は、調書の内容を争うことができなくなります。相手が調停調書の義務を履行しない場合、強制執行が行えます。

4)調停に代わる決定

相手が出頭しない場合や話し合いが合意に至らなかった場合、裁判所は「調停に代わる決定」を出すことがあります。調停に代わる決定とは、

裁判所が当事者の言い分を衡平に考慮した上で、解決条件などを決定して双方に提示するもの

です。当事者がこれを受け取った後、2週間以内に異議の申立てがなければ調停が成立したものと同じ効力があります。しかし、いずれか一方が異議を申し立てると効力は生じません。異議は、理由を問わず、任意に出すことができます。

5)費用

裁判所に納める費用(申立ての手数料)は、以下の通りです。調停を求める事項の価額が100万円までの部分は10万円ごとに500円ですので、例えば、目的の金額が100万円の場合は5000円です。

  • 100万円までの部分:その価額10万円までごとに500円
  • 100万円を超え500万円までの部分:その価額20万円までごとに500円
  • 500万円を超え1000万円までの部分:その価額50万円までごとに1000円
  • 1000万円を超え10億円までの部分:その価額100万円までごとに1200円
  • 10億円を超え50億円までの部分:その価額500万円までごとに4000円
  • 50億円を超える部分:その価額1000万円までごとに4000円

また、これに加えて郵便切手代(金額は、裁判所や相手方の人数などによって異なりますが、数千円)が必要となります。

以上(2025年7月更新)
(監修 有村総合法律事務所 弁護士 平田圭)

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画像:Mariko Mitsuda

「KOMATSUSHIMA INNOVATORS PORT」キックオフイベント開催!

2025年6月9日(月)に、「KOMATSUSHIMA INNOVATORS PORT」(※)キックオフイベントが開催されました。

(※)小松島市、株式会社サーキュレーション、株式会社イノベーションパートナーズ、株式会社徳島大正銀行、とくぎんトモニリンクアップ株式会社の「地域経済の好循環に向けた共創推進」を目的とした連携協定に基づき、企業版ふるさと納税を活用した新たな事業です。

本イベントは、中山市長による力強く温かな激励のメッセージで幕を開けました。
地域への想いと参加者への期待が込められた言葉は、本事業への期待感を一層高めるスタートとなりました。
本事業のシンボルとなるロゴが初めて披露され、デザインに込められた想いと未来へのビジョンが、参加者一人一人の心に深く響いた瞬間でした。(画像をクリックしていただくと、YouTubeに遷移します)


続いて、イノベーター創出プログラムの全体像や今後の展開についての説明が行われました。
担当者より、本取り組みの具体的な実施内容に加え、今後のスケジュールや参加方法についても詳しく紹介されました。(画像をクリックしていただくと、YouTubeに遷移します)


プログラム中盤では、石原佑氏(徳島大学 高等教育研究センター 特任教授)を講師としてお迎えし「小松島港と起業家~自分らしく生きるための起業~」をテーマにした講演が行われました。ご自身の豊富なご経験と深い見識に基づくお話は、参加者に新たな気づきと学びをもたらし、真剣に聞き入る姿が多く見受けられました。(画像をクリックしていただくと、YouTubeに遷移します)


そしてプログラムの締めくくりには「イノベーターにとってのPortとは?」をテーマにしたパネルディスカッションが実施されました。
様々な分野でご活躍されている登壇者の皆さまによる意見交換が行われ、それぞれの立場や経験に基づいた多様な視点が示されました。参加者にとっても思考を刺激され、新たな発想力が引き出される時間となりました。(画像をクリックしていただくと、YouTubeに遷移します)


キックオフイベントを経て、いよいよ「KOMATSUSHIMA INNOVATORS PORT」が本格始動します。
ここからどんな物語が生まれていくのか、とくさくnaviでは今後も取材を続けてまいります。どうぞ引き続きご注目ください。

また、7月28日(月)には、本事業に基づく地域事業者向けセミナーが開催されます。

以上(2025年7月作成)

万博で乾杯! 世界のお酒 飲み歩きレポート

世界中の文化が一堂に会する大阪・関西万博。今回はとくぎんサクセスクラブnavi事務局の杉が、大好きな「お酒」をテーマに各国のパビリオンを巡ってみました。世界の味と雰囲気を感じられる“グラス片手の旅”に。万博のもうひとつの楽しみ方として、ぜひご紹介したいと思います。

【オーストラリア】最初の一杯はビールから

【オーストラリア】最初の一杯はビールから

大阪・関西万博での「お酒旅」のスタートは、オーストラリアパビリオンにあるテイクアウトのお店CAFE KOKO。こちらでは、『クーパーズ パシフィック ペールエール』と『クーパーズ オーストラリアンラガー』そして人気メニューだという『オージー・ミート・パイ』を購入。フルーティーで苦味のあるペールエールと、コクと苦味のあるラガーはどちらもミートパイにとっても合いました。


【セルビア】郷土料理とのペアリング

【セルビア】郷土料理とのペアリング

続いて向かったのはセルビアパビリオン。レストランに並び、セルビア料理とともにセルビアの白ワインをいただきました。セルビアを感じられるチーズパイ『ピタ サ シロム』とセルビアのケバブ風料理の『チェヴァビ』を注文。どちらもワインによく合い、本場を旅しているような気分に。ちなみに2027年にはセルビアの首都、ベオグラードで万博が開催されます。


【チェコ】本場のピルスナーに舌鼓

【チェコ】本場のピルスナーに舌鼓

チェコといえばビール、チェコパビリオンのテイクアウトショップでは、『ピルスナーウルケル』を注文。最初に泡を注ぎ、その下に液体を注ぐ「ハラディンカ」という注ぎ方で、濃厚でクリーミーな泡が特徴です。苦味と甘みのバランスがとれた味わいで、麦芽の香ばしさも感じられました。レストランではほかにも「シュニット」「ミルコ」の注ぎ方でも楽しめます。


【トルコ】ケバブとビールでちょっとひと休み

【トルコ】ケバブとビールでちょっとひと休み

次はパビリオン、ではなく飲食ブースエリアにある、KEBAB LABへ。こちらでは、トルコの「エフェスビール」を飲むことができます。ピルスナータイプのビールで、お料理に合う味。一緒に注文した「チキントネルケバブプレート」とぴったりです。お店の壁面に描かれた気球を見ながらビールを飲んでひとやすみ。


【モナコ公国】優雅なワインバーで白ワインを飲み比べ

【モナコ公国】優雅なワインバーで白ワインを飲み比べ

次に訪れたのは、モナコ公国のパビリオンにあるワインバー。こちらでは、モナコの名門ホテル「オテル・ド・パリ・モンテカルロ」のワインセラーから選りすぐられたワインを飲むことができます。入るとまず壁面に並んだたくさんのワインが目に入り、テンションが上がりました。3種類の白ワインを飲み比べできるセットを注文。それぞれ個性があり、味の違いを楽しめました。ラグジュアリーな空間で、優雅な時間を過ごすことができます。


【チリ】こだわりの試飲体験

【チリ】こだわりの試飲体験

最後はチリパビリオン。こちらではチリワインの試飲体験ができると聞いて、チェックしていました。当日申込で試飲の予約をして、指定時間にパビリオンに向かいます。赤ワインと白ワインのどちらかを選ぶことができ、ちょっとしたおつまみもついてきてグラスが進みます。当日はライブ演奏も行われており、素敵な時間を過ごすことができました。


まだまだ万博には世界各国のお酒がたくさん。今回巡ったのはほんの一部にすぎません。グラス片手に、次はどんな国の味と出会えるのかーそんな期待を胸に、また訪れたくなる場所です。世界旅行気分を味わいたい方に、世界の美酒を楽しみたい方に、ぜひおすすめです。


徳島県は、関西広域連合が設置する「関西パビリオン」の1区画に出展しています。
徳島大正銀行は、大阪・関西万博に向けた徳島県の取組に対し協賛しており、「徳島まるごとパビリオン」プレミアムインディゴパートナーとして認定されています。
当行は、徳島と大阪を拠点としており、大阪・関西万博参加の後押しをすることが地元企業としての使命であるため、役職員に対し、万博ペアチケットを配布しました。

2025年日本国際博覧会(大阪・関西万博)
会期   :2025年4月13日(日)~2025年10月13日(月) 184日間
開催地  :大阪府大阪市夢洲地区
テーマ  :いのち輝く未来のデザイン(Designing Future Society for Our lives)
サブテーマ:Saving Lives(いのちを救う)
Empowering Lives(いのちの力を与える)
Connecting Lives(いのちをつなぐ)

以上(2025年7月作成)

ダメな会議の進行役が「よかれ」と思ってやってしまっていること・ワースト3

これまで4400社以上の導入実績があるマネジメント法「識学」をもとに、ビジネスの現場で「一生活躍し続けられる」メソッドや思考法を授ける本シリーズは、さまざまな業界から圧倒的な支持を集めている。今回は、全ビジネスパーソンに必須の「リーダーシップ」のあり方を指南する。

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「もう少し落ち着いたらAIを学ぼう」と考えている人が将来的に損してしまう納得の理由

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