【かんたん会社法（6）】株主の権利と株式の種類

目次

１　株主の権利と株主平等の原則

1）株主の権利は自益権と共益権

株主は、株式会社（以下「会社」）会社に資本を提供する出資者であり、会社が倒産すれば、出資を失うリスクを負っている実質的な会社の所有者です。そのため、会社が儲かった場合、配当（剰余金）を受け取ったり、経営者を選ぶ権利を持っています。これらを自益権と共益権といいます。

1.自益権

自益権とは、株主が会社から直接経済的な利益を受ける権利です。「剰余金の配当を受ける権利」「残余財産（会社が解散し、清算される際に残っている会社の財産）の分配を受ける権利」などがあります。

2.共益権

共益権とは、株主が会社の経営に参加する権利で、「株主総会における議決権」などがあります。上記の通り、経営者である取締役を選任する決議権が典型です。

2）株主平等の原則

株主としての権利義務は、持っている株式の内容と数に応じて平等でなければなりません。そこで、会社は株主名簿を作成し、次の内容を記載・記録することになっています。

  1. 株主の氏名または名称および住所
  2. 株主が持っている株式の数（種類株式の場合、株式の種類と種類ごとの数）
  3. 株主が株式を取得した日
  4. 会社が株券発行会社である場合は株式の株券番号

会社は、一定の日を定めて、その日に株主名簿に記載・記録されている株主を権利者と定めます。

２　株式の内容

会社の設立や新株発行は、株主を募ることでもあり、同時に出資金を募ることでもあります。様々なタイプの会社や株主の要望に応じられるように、株式の内容を自由に設計できれば、それだけ、資金調達がしやすくなります。それゆえに、会社法では多様な株式を認めています。

1）全ての株式の内容を異なる株式にする

定款で一定の事項を定めることで、全ての株式について普通株式とは異なる取り扱いにすることができます。具体的に次の通りです。

  • 譲渡制限株式：株式を譲渡する際に会社の承認が必要な株式
  • 取得条項付株式：一定の事由が発生した場合、会社が強制的に取得できる株式
  • 取得請求権付株式：株主が会社に対して取得を請求できる株式

2）株主によって株式の権利内容を変える

株主は、原則として、株式の内容と数に応じて平等に扱われなければなりません。しかし、非公開会社（全ての株式について譲渡制限（譲渡にあたり会社の承認が必要）がある旨を定款に定めている会社）の場合、定款に定めることで、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権行使について株主ごとに異なる定めができます。例えば、

  • 特定の株主にのみ複数の議決権を与える
  • 保有株式数にかかわらず、頭割りで議決権を与える
  • 特定の株主にのみ保有株式数に応じた金額以上（または以下）の剰余金の配当等を行う
  • 保有株式数にかかわらず、頭割りで剰余金の配当等を行う

といった具合です。

３　9つの種類株式

定款で一定の事項を定めることで、次の9つの種類株式を発行できます。

1）剰余金の配当額が異なる株式

優先株式と劣後株式の両方があります。他の株主の先だって、剰余金の配当を受けられる権利があるのが優先株で、この反対の他の株式より遅れてしか配当を受けられないのが劣後株です。業績が悪いときに等に出資を募りたい場合は、優先株を発行するでしょうし、また、会社に資金援助の必要がある場合に親会社や企業が劣後株を引き受けることがあります。

2）残余財産の分配額が異なる株式

優先株式と劣後株式の両方があります。優先、劣後の関係が、上記の剰余金の配当ではなく、会社解散の際の残余財産の配分において認められる株式です。

3）議決権が制限される株式

株主総会の全部または一部の事項について議決権を行使することができない株式を、議決権制限株式といいます。議決権の制限のない一定の株主が会社支配権を持つことになりますが、一定のベンチャー企業等にニーズがあると考えられています。必ずしも健全な姿とは言えないため、公開会社の場合、議決権のない株式が発行済み株式の１/２を超える場合、これ以下にするための必要な措置を講じなければなりません。

4）株式を譲渡する際に会社の承認が必要な株式

一部の種類の株式についてのみ譲渡制限がある会社は、会社法上の公開会社に該当します。公開会社は、非公開会社に比べて定款で会社の基本的な規則を定める自由度が低く、より厳格な会社法上の規律に従うことになります。

従前からある小規模閉鎖会社を念頭にした制度で、仲間以外の人間の会社参入を防ぐことができましたが、一部の株式だけに譲渡制限も付けられるようになっており、より多様な目的にかないます。

5）株主が会社に取得を請求できる株式

株主は、定款に定められた期間内に請求することで、定款の定めに従い、対価を得ることができます。一定の期間、会社の資金需要を賄いつつ、一定の期間後、会社の配当の負担を減らすことが可能になります。

6）一定の事由が発生した場合、会社が強制的に株式を取得できる株式

会社は、定款に定められた事項が生じたことを株主等に通知・公告し、定款の定めに従い対価を支払うことによって、会社が株主から株式を取得することができる株式です。

7）株主総会の特別決議により、他の株式などと引き換えに会社が取得できる株式

株主総会の特別決議によりその種類の株式の全部を取得することができる株式です。

8）一定の事項につき、株主総会の決議に加え、その種類株主総会の決議が必要な株式

いわゆる黄金株や、拒否権付き株式といわれるものです。その種類株主総会で会社の合併などの総会決議事項を否決することできます。合弁会社やベンチャー企業においてニーズがあるといわれてはいますが、特異な制度ではあります。

9）当該株式の種類株主総会の決議だけで取締役または監査役を選任・解任する株式

ある種類株式の種類株式総会だけで、取締役又は監査役を選任できる株式です。その種類株式総会で選任できる取締役、監査役の人数は、定款で定めなければなりません。これらも合弁会社やベンチャー企業において、ニューズがあるといわれています。なお、委員会設置会社および公開会社はこの株式を発行することはできません。

４　発行済株式の内容を変更する手続き

1）既存の全ての株式の内容を変更する手続き

1.譲渡制限

定款を変更して普通株式に譲渡制限を付ける場合、株主総会の特殊決議が必要です。特殊決議には、議決権を行使できる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。また、反対株主には買取請求権が与えられます。

2.取得条項

定款を変更して普通株式に取得条項を付ける場合、全ての株主の同意が必要です。反対株主に株式買取請求権は与えられません。

3.取得請求権

定款を変更して普通株式に取得請求権を付ける場合、株主総会の特別決議が必要です。特別決議には、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。反対株主に株式買取請求権は与えられません。

2）既存の一部の種類株式の内容を変更する手続き

1.譲渡制限

定款を変更して種類株式に譲渡制限を付ける場合、その種類株式を持つ株主が参加する種類株主総会の特殊決議が必要です。特殊決議の内容や株式買取請求権については、前述した「既存の全ての株式の内容を変更する手続き」と同じです。

2.取得条項

定款を変更して種類株式に取得条項を付ける場合、全ての種類株主の同意が必要です。反対株主がいても、株式買取請求権は与えられません。

3.全部取得条項

全部取得条項付種類株式とは、「7.株主総会の特別決議により、他の株式などと引き換えに会社が取得できる株式」（前述した「2）権利の異なる複数の種類の株式を発行する」を参照）のことです。特別決議には、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

定款を変更して、ある種類株式に全部取得条項を付ける場合、その種類株式を持つ株主が参加する種類株主総会の特別決議が必要です。また、反対株主には買取請求権が与えられます。

５　譲渡制限株式を譲渡するための手続き

1）株主からの承認の請求

譲渡制限株式の譲渡人は、譲渡制限株式を発行した会社に対して、譲受人への譲渡を承認するか否かを決定するよう請求します。

2）譲渡の承認の決定など

譲渡人から譲渡承認の請求を受けた会社は、承認するか否かを決定し、その内容を譲渡人に通知します。この通知は、譲渡承認の請求から2週間以内にしなければならず、これを超えると譲渡を承認したものと見なされます。なお、定款に定めることで2週間を短縮できます。

3）会社または指定買取人による買取請求

会社が譲渡を拒否すれば、譲渡人は株式に投資した資本を回収できません。そこで、譲渡人は、譲渡承認の請求に際して、譲渡を承認しない場合は会社または指定買取人が譲渡制限株式を買取るように請求できます。

4）会社または指定買取人による買取り

3）の請求がなされ、会社が株式譲渡を承認しない場合、会社は、会社が買取るか、別の買取人を指定するかを決定します。

会社が買取る場合、会社は2）の通知をしたときから40日以内（これを超えた場合、譲渡を承認したと見なされる）に、1株当たり純資産額に買取る対象株式数を乗じて得た額を供託します。そして、当該供託を証する書面を譲渡人に交付し、譲渡人に株式を買取る旨および買取る株式の種類および数を通知します。

別の買取人を指定する場合、指定買取人は2）の通知をしたときから10日以内（これを超えた場合、譲渡を承認したと見なされる）に、指定買取人が1株当たり純資産額に買取る対象株式数を乗じて得た額の供託を証明する書面を譲渡人に交付します。そして、指定買取人として指定された旨および買取る株式の種類および数を通知します。

5）売買価格の協議

会社または指定買取人から譲渡人に4）の通知があったら、売買価格を協議します。協議が調えば、それが売買価格となります。

6）裁判所による売買価格の決定

4）の通知があった日から20日以内に、裁判所に売買価格決定の申し立てがあれば、裁判所が定めた額が売買価格となります。一方、20日以内に申し立てがない場合は、4）で供託した金額が売買価格となります。

7）留意点

以上は、譲渡人が承認を求める流れです。反対に譲受人から承認を求めることもでき、基本的な手続きの流れは同じです。譲受人が承認を求める場合、「取得した株式の株主名簿上の株主またはその一般承継人と共同で請求」をするか、「確定判決、裁判上の和解、競売、株式移転などで株式を取得したことを示す資料を提供して請求」します。

６　株式に係るその他の制度について

1）単元株制度

単元株制度とは、

定款で一定数の株式を「1単元」と定め、単元株式数（1単元の株式）につき1個の議決権を認める一方、単元株式数に未たなければ議決権を認めない

というものです。単元株制度の目的は、少額出資者の権利（特に「共益権」）を限定し、会社の株主管理コストを削減することです。つまり、一定の株式数を持つ株主だけを対象に議決権行使に関する手続きをすればよいので、業務が効率化できるのです。

一方、単元株制度は、単元未満株主の権利を制限するため、会社法ではこの点に配慮しています。例えば、

  • 単元株式数の上限を1000および発行済株式の総数の200分の1
  • 単元未満株主は会社に株式の買取請求ができる
  • 単元株式数となるように、単元未満株主が会社に株式を売り渡すよう請求できる

ことなどを定めています。

2）株式の分割・併合

株式の分割とは、発行済株式を細分化することです。例えば、1株を10株に分割すると、会社財産は変わらないまま株式総数が増えます。その結果、1株当たりの株価が下がり、株式の流動性が向上します。株式分割は既存株主にはあまり影響がないため、取締役会設置会社は取締役会の決議、その他の会社は株主総会の普通決議で決められます。

株式の併合とは、数個の株式を合わせることです。例えば、2株を1株に合わせると、会社財産は変わらないまま株式総数が減ります。その結果、1株当たりの株価が上がり、株式の流動性が低下します。また、株主管理コストを削減したり、合併や株式交換などに先立って株式の割当比率を調整したりすることができます。

株式の併合によって1株に満たない端数が生ずる場合、会社は端数の合計数に相当する株式を競売などで売却し、売却金を従前の株主に分配することになるので、既存株主にとっては影響が大きい手続きといえます。そこで、株式の併合を行うためには、原則として、株主総会の特別決議が必要です。また、取締役はその株主総会において、株式併合の必要性を説明しなければなりません。

以上（2024年7月更新）
（監修　有村総合法律事務所　弁護士　有村佳人）

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画像：Mariko Mitsuda

「契約」とは何か？ 身近だからこそ正しく知ろう/弁護士が教える契約・契約書の基礎知識（1）

１　実はとても身近な「契約」

契約とは、一方の「申し込み」と、もう一方の「承諾」によって成立する法律行為です。

契約はとても身近なものですが、いざ「契約を締結しましょう」と言われたら、ちょっと身構えてしまいます。しかしご安心を。実は私たちの生活は契約だらけなのです。

例えば、仕事では会社と社員は「労働契約」を交わしています。これにより、あらかじめ約束した仕事を社員は行い、その対価として会社は給料を支払います。もっと身近な例では、皆さんがコンビニエンスストア（以下「コンビニ」）でコーヒーやお菓子を買うときなどは、「売買契約」を交わしています。ただ、コンビニの店員が、「今から、このコーヒーについて、売買契約を交わしましょう」などと言っていないだけで、れっきとした法律行為がなされているわけです。

いかがでしょうか。コンビニで買い物をする（売買契約）、レストランで食事をする（役務提供契約）など、これら全てが契約なので、皆さんは、毎日多くの契約を交わしながら生活しているわけです。

この記事では、契約と法律の関係を整理した上で、契約書を作成する理由や、実際に契約を締結できる人は誰なのかについて弁護士が解説します。

２　最初に確認。「契約と法律」の関係

1）「契約自由の原則」とは

契約と法律の関係に関する重要な考え方に、「契約自由の原則」があります。

「契約自由の原則」とは、契約に関する事項は、契約当事者が自由に決めることができ、国家はこれに干渉しないというものです。

「契約自由の原則」は、具体的に次の4つの自由から成り立っています。

  • 相手方選択の自由：契約を締結する相手方を決める自由
  • 内容の自由：契約内容を決める自由
  • 方式の自由：書面か口頭かなど、契約の方式を決める自由
  • 締結の自由：契約を締結するか否かを決める自由

契約は「誰と」「どのような内容で」「どのような方式で」締結してもよく、また「契約を締結するか否か」についても自由に決めることができます。そして、契約で決めたことが法律に優先するのが原則です。

2）公序良俗に反するものはダメ

ただし、契約自由の原則があるとはいえ、何でも契約できるわけではなく、

公序良俗・強行規定 ＞ 契約自由の原則 ＞ 任意規定

といった関係があります。強行規定はおかしな契約を認めないもの、任意規定は契約で不明瞭な部分を補足するものといったイメージですので、以下で確認してみましょう。

まず、「強行規定」についてです。

強行規定とは、「公序良俗」を具体的に定めたものであり、契約当事者の意思にかかわらず適用されます。

強行規定について、民法で「公の秩序又は善良の風俗に反する事項を目的とする法律行為は、無効とする」と定められています。具体的には、建物の賃貸借契約において、「物件が天災、火災、地変その他の災害によって使用できなくなったときには敷金を返還しない」というように、借主の責任ではなく、貸主の責任や不可抗力による場合に敷金を返還しないとすることは、公序良俗に反するとして、裁判で無効とされたケースがあります。

次に、「任意規定」についてです。

任意規定とは、契約当事者の意思が不明確であるときに、不明確な部分を補充するための規定です。契約当事者間の合意があれば、その合意が任意規定よりも優先されます。

任意規定の例には、民法の「典型契約」があります。

民法の典型契約とは、「代表的な契約の種類を定めたものである」と説明されるように、日々の生活に密接に関係するものが多く含まれています。例えば、消費者がお店で買い物をする売買契約や、友人と洋服を貸し借りする使用貸借契約などがあります。

これらは日常の行為であるが故に、細かな条件を契約書で定めることはほとんどありません。こうした、ある意味曖昧な権利・義務関係において何らかのトラブルが生じた場合、判断のよりどころとなるのが典型契約なのです。

実際は、「どれが強行規定で、どれが任意規定なのか」といった判断が難しいことがあります。そのようなときは、弁護士などの専門家に相談しましょう。

３　口約束でも成立するのに、契約書を作成する理由とは？

さて、冒頭の説明でもお分かりいただけたように、コンビニで買い物をするときに、いちいち契約書を作成しません。実際、口約束だけでも「申し込み」と「承諾」があれば契約は成立します（「保証契約」「定期借地権契約」など、一部の契約は書面がなければ成立しないので注意が必要です）。

しかし、ビジネスは必ずといってよいほど契約書を作成するのは、後のトラブルを防ぐためです。以下に具体的な効果を示すので、確認してみてください。

1）契約内容を明確にできる

人の記憶は曖昧ですし、自分にとって都合の良い解釈をしがちです。そのため、口約束だけで契約を締結すると、後になって「言った、言わない」のトラブルになるリスクが高まります。

この点、契約書を作成しておけば、こうした問題が回避されます。互いの曖昧な記憶ではなく、契約書の記載内容に基づいて判断することができます。

2）トラブル発生時に自社を守る

口約束だけだと、大枠では合意しているものの、細かな取引条件まではきちんと合意できておらず、後々、トラブルになるリスクがあります。実際、「納品日・数量・料金の支払日」といった基本的なところが漏れているケースもありますし、目的物が契約に適合しているか否かを判断するよりどころもありません。

受注側は仕事欲しさに「きちんと対応しますよ！」などと安請け合いしますが、目的物が契約に適合しない不備があると、場合によってはいつまでもその対応に追われて、適正な収益が得られなくなります。他方、発注側も契約書に記載がないと、目的物に不備があった場合に、取引相手にどのようなことが主張できるかが明確ではなく、想定外の不利益を被る恐れがあります。こうしたことがないように、契約書で目的物が契約に適合しない不備があるときの補正内容や、その期間を定めておけば、自社を守ることができます。

3）契約内容を慎重に検討できる

その場の雰囲気や会話の流れに影響されて、契約内容を慎重に検討しないまま不利な口約束をしてしまうことがあります。

しかし、契約書を作成するということになれば、事前に何度も契約内容を確認します。社内確認はもちろん、ときには弁護士のリーガルチェックも受けるので、自社にとって不利な条件で契約を締結するリスクは低減されます。

4）後任の担当者が確認できる

ビジネスで、何かのプロジェクトについて契約書を作成する場合、最初の担当者はプロジェクトの内容や契約の経緯を十分に理解しています。しかし、異動によって担当者が代わると、当時の状況は十分に引き継がれなくなり、何かの確認があった際に、「なぜ、このような取り決めをしているのか？」と混乱することがあります。

この点、きちんと契約書を作成していれば、ひとまずそれに基づいて判断することができます。また、契約の背景について社内のメモや、相手とのメールなどを残しておくと理想的です。

5）裁判時の証拠書類になる

相手とトラブルになってしまい、しかも当事者で解決できない場合、裁判で争うことになります。その際、契約書は裁判において有力な証拠書類になり、契約書で合意していた内容やその妥当性が争点となります。

契約書に定めていれば何でも大丈夫というわけではありませんが、契約書は自社の主張の正当性を示す、とても重要な証拠書類となります。

契約書を作成することの効果が大きいと、お分かりいただけたと思います。ですから、

先代から続く長年の取引先やスピード重視で即決したい相手であっても、契約書を締結することが重要

になります。

４　契約を締結できる人、できない人

1）法人と契約をする場合

法人と契約を締結する場合、誰でも契約ができるわけではなく、ふさわしい権限を有していなければなりません。具体的には次の通りです。

（図表1）【法人と契約をする場合に、契約を締結できる人】

相手の状況 法的な問題点 ポイント
代表者 法人の代表者は法人を代表する法的権限を有しているので、契約を締結することができる。株式会社の場合、代表取締役が代表者であるのが一般的。 法人によって代表者の肩書はさまざまなので、法的な権限があるかについては、登記事項証明書で確認する。
支配人 支配人とは、会社から本店または支店の主任者として選任された商業使用人のこと。商法において、その営業に関して会社を代表して契約を締結する権限が与えられているので、契約を締結することができる。 ホテルやレストランなどの責任者を「支配人」と呼ぶことがあるが、商法上の支配人とは必ずしも同じではない。法的な権限があるかについては、登記事項証明書で確認する。
事業責任者 代表権はないため、実際の権限を確認する必要がある。実際に、その契約内容の範囲において事業に関する権限を有していれば契約を締結できる（実際は契約を締結する権限がなく、相手方がそのことを知っていた、または知らないということにつき重大な過失がある場合は除く）。 事業責任者の権限は登記事項証明書では確認できないため、相手に確認する必要がある。

（出所：弁護士監修のもと、日本情報マート作成）

2）個人と契約をする場合

個人と契約を締結する場合、誰でも契約ができるわけではなく、ふさわしい権限を有していなければなりません。具体的には次の通りです。

（図表2）【個人と契約をする場合に、契約を締結できる人】

相手の状況 法的な問題点 ポイント
未成年 結婚している場合などの例外を除き、法定代理人（親権者や未成年後見人）の同意を得ていない場合は、法定代理人や未成年者本人に契約を取り消される恐れあり。
親権者などその未成年者に代わって契約を締結できる人（法定代理人）などと契約を締結するか、法定代理人などの同意（親権者が婚姻中の場合は父母両方の同意）が必要。 		本人確認として、運転免許証、パスポート、個人番号カード（マイナンバーカード）などで、住所・氏名・生年月日などを確認する。
契約を取り消されると、遡って契約はなかったものとなる。
成年被後見人 成年後見人や成年被後見人本人から契約を取り消される恐れあり（成年被後見人は、成年後見人の同意を得ていても、自ら有効な契約を締結できないため、事前に成年後見人の同意を得ていたとしても、成年後見人から契約を取消されるおそれあり。）。 本人確認として、運転免許証、パスポート、個人番号カード（マイナンバーカード）などで、住所・氏名・生年月日などを確認する。
日用品の購入その他日常生活に関する行為は取消不可。
被保佐人 不動産売買などの重要な契約について、保佐人の同意なく契約した場合は、保佐人や被保佐人本人から契約を取り消される恐れあり。 本人確認として、運転免許証、パスポート、個人番号カード（マイナンバーカード）などで、住所・氏名・生年月日などを確認する。
保佐人の同意が必要な行為は、民法13条第1項で列挙されている。例えば、預貯金の払い戻し、お金の貸し借り、不動産の売却や賃貸借契約の締結などがある。
被補助人 不動産売買などの重要な契約を、家庭裁判所が「補助人の同意が必要な重要な行為」と定めた場合、補助人の同意なく契約した場合は、補助人や被補助人本人から契約を取り消される恐れあり。 本人確認として、運転免許証、パスポート、個人番号カード（マイナンバーカード）などで、住所・氏名・生年月日などを確認する。
補助人の同意が必要な行為は、家庭裁判所が定めたもののみ。

（出所：弁護士監修のもと、日本情報マート作成）

3）契約当事者に代わって契約を締結できる代理人

代理人は、契約当事者に代わって契約を締結できる人で、「法定代理人」と「任意代理人」がいます。

法定代理人とは、法律によって代理権があることが定められた人です。一方、任意代理人とは、法定代理人以外の代理人で、契約当事者から権限の委任を受けた人です。

任意代理人と契約を締結するときは、「一定の代理権はあるが、実は契約締結については代理権の範囲外だった（代理権がなかった）」ということがないように注意しましょう。こうしたリスクを避けるためには、できるだけ契約当事者と手続きをする必要があります。

また、どうしても任意代理人と手続きをしなければならない場合は、

などの対応をしましょう。

いかがだったでしょうか？ 契約は非常に身近な法律行為なので、プライベートではいちいち契約書を作成しないことが多い一方、ビジネスでは契約書を作成することが基本となっている理由をご理解いただけたと思います。

この「弁護士が教える契約・契約書の基礎知識」シリーズでは、以下のコンテンツを取りそろえていますので、併せてご確認ください。


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契約書作成・チェックのポイント

以上（2024年3月更新）

（監修　リアークト法律事務所　弁護士　松下翔）

画像：LIGHTFIELD STUDIOS-Adobe Stock

【朝礼】そうだ、旅に行こう

おはようございます。今日は「休暇」に関する話をします。適度に休み、心身のコンディションを整えて仕事のパフォーマンスを上げるのは、ビジネスパーソンの大事な心得の1つです。もちろん、皆さんの多くが休暇をちゃんと取っているのは知っていますが、なかには「仕事が忙しいから」といって休みたがらない人もいます。

今日は、改めて私から言わせていただきます。休暇は皆さんに与えられた権利ですから、ちゃんと取ってください。そして、もう1つ。休暇を取ったら、ぜひ「旅行」に行くことをおすすめします。

なぜ、旅行に行ってほしいのか。最近の私の経験からお話しします。私は先日、家族と一緒に伊豆に行ってきました。温泉に入るのが目的でしたが、そこに向かうまでの道中からして、とても楽しいものだったのです。

今回、熱海からローカル線に乗って伊豆に向かったのですが、行く先々の駅の造りが昭和チックで、子どもの頃を思い出してノスタルジーに浸れましたし、晴天の中、緑豊かな山々や美しい駿河湾が見られて、とても心が癒されました。

また、普段はビジネス関係の書籍ばかり読んでいるのですが、今回はせっかく伊豆に向かうのだからと、久しぶりに小説を読んでみました。皆さんもご存じ、川端康成（かわばたやすなり）氏の「伊豆の踊子（いずのおどりこ）」です。一人の青年と旅芸人一座の踊子の淡い恋愛を描いた小説ですが、誰かと旅をしながら孤独だった青年の心が解きほぐされていくストーリーが胸を打ちましたし、ちょうど電車のルートが小説に出てきた場所を通るので、主人公の旅を追体験しているようで楽しめました。

ここまでは、「癒された」「楽しかった」という話ですが、ビジネスパーソンとして心を揺さぶられる体験もありました。私が泊まった宿の温泉は大正時代に採掘されたものなのですが、今のように採掘の技術も優れていなかった当時の人々が、いかに苦労して温泉を掘り当てたかが記されていました。当時の様子をうかがい知れる写真や建物も残っていて、「仮に恵まれない環境にいたとしても、簡単にチャレンジを諦めてはいけない」と身が引き締まる思いでした。

ひたすら私の旅行話になってしまいましたが、私が伝えたいのは「旅に出て、いつもと違う環境に身を置いてみると、得るものがたくさんある」ということです。

もちろん、休暇の使い方は各々の自由ですから自宅で休むのも結構ですし、「旅行はお金も体力もいるからちょっと……」という人もいるでしょう。ただ、一度旅に出てみて、さまざまな面から刺激を受けると、自分の中の「あれをやってみたい」「これをやってみたい」という気持ちが揺り動かされ、休みが明けたとき、元気良く仕事に臨めるのです。月並みな話ではありますが、ぜひ皆さんも旅に出てみてください。

以上（2024年7月作成）

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画像：Mariko Mitsuda

忘れがちな「労働者死傷病報告」

雇用している労働者が仕事中のけがで休業した場合、会社は所轄の労働基準監督署に「労働者死傷病報告」を提出しなくてはなりません。しかし、労災保険の給付申請は行っても、労働者死傷病報告の提出を忘れる中小・零細企業が少なくありません。本稿では、労働者死傷病報告について詳しくお伝えします。

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家康がくれた宝「プラモデル産業」を未来へつなげ！ ～「聖地巡礼」事業のススメ 後編

目次

１　「聖地巡礼」事業のキホン

まずは、前編で押さえた「聖地巡礼」事業の大切な3つのポイントをおさらいしてみましょう。具体的には以下の3つです。

1.好きになることからはじめよう

自らが作品やキャラクターのファンになり、ファンが本当に求めているサービスなどを理解する

2.地域も人も巻き込もう

行政や中小企業が志を共有し、協力する。業界や分野を問わず、さまざまな分野を巻き込んで街全体で取り組みをはじめる

3.長期的に付き合ってゆく覚悟を持とう

実質的な効果が出始めるまでは時間がかかる場合が多いので、一度始めたら長期的なスパンでイベントを続ける

前編では【キャラクターと共に育ってゆく】【地域全体で協力する】をキーワードに、「福島県飯坂温泉×温泉むすめ」の事例を紹介しました。後編では、【地元の産業を活かす】【伝統をつないでゆく】をキーワードに、静岡県静岡市がはじめた斬新な「静岡市プラモデル化計画」の事例を紹介します。

※この記事は後編です。前編は下リンクからどうぞ！

▶　「温泉むすめ」と一緒に地域創生！～「聖地巡礼」事業のススメ 前編

２　【静岡市×プラモデル】“聖地”で歴史と技術をつなぐ

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早速「静岡市プラモデル化計画」の成功の秘訣をひもといていきましょう。プラモデルのアツいファンと静岡市がどのように結びついてきたのかがポイントです。

1）「ホビーの聖地」静岡市

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静岡市内には一風変わったモニュメントがたくさんあります。「プラモニュメント」と名付けられたもので、その名の通りプラモデルを模したモニュメントです。中には公衆電話や郵便ポストと一体化しているなど、実用性を兼ねて設置されているものもあります。

静岡市経済局 産業振興課 プラモデル振興係の石川 直哉（いしかわ なおや）氏によると、2024年7月現在、静岡市にあるプラモニュメントは全部で12基。2年後の2026年度までに、30基の設置を目指しているそうで

す。このプラモニュメントは地元の産業とのコラボレーション。実は、

日本全国のプラモデル製造品出荷額の8割以上を静岡市が占めている

のです。タミヤ（株式会社タミヤ）、アオシマ（青島文化教材社）、バンダイホビーセンター（株式会社BANDAI SPIRITS ホビー事業部）、ハセガワ（株式会社ハセガワ）など、プラモデルで有名な企業は、そのほとんどが静岡市に拠点を置いています。

では、なぜ静岡市にこんなにもプラモデルメーカーが集まっているのか？――その答えは、歴史の中にありました。

2）家康からつないできたプラモデルの歴史

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上図の通り、静岡市のプラモデル産業は江戸時代から受け継がれる流れであり、職人が懸命に積み上げてきた地域技術の結晶です。しかし、これから先もプラモデル産業を盛り上げてゆくためには、次のような大きな課題がありました。

  • 静岡市と言えばプラモデル、というイメージが浸透していないこと
  • 製造者もファンも年齢層が上がってきていること

かくして、「本来のファン層以外にプラモデルのことを知ってもらい産業自体の認知度を上げること」、そして「地元の次世代を担う若者たちにプラモデルに興味を持ってもらうこと」を目的に、視覚的に訴えかけるプラモニュメントの制作と設置がはじまりました。

何よりこのプロジェクトの“キモ”は、

地元の自治体と企業がしっかりと手を組み、協力している

ことです。次のパートでは、静岡市のプラモデル企業や他業種の地元企業がこのプロジェクトにどう関わっているのか、そして企業同士の連携などについて紹介します。

3）未来のために連携する企業たち

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はじめに、プラモニュメントについて。元来のプラモデルファンが「聖地」を訪れたときに満足できるよう、プラモニュメントはたとえ裏側であっても決して手は抜かずに、ファンをして「細かすぎる！」と言わしめるほど細部にまでこだわっています。

実際のプラモデルについているパーツを忠実に再現し、目にした瞬間にワクワクするようなデザインにすることで、ファンの心を魅了するのはもちろん、広告電通賞最高賞（2023年、自治体が受賞するのは全国初）やJAA広告賞（2023年 屋外・交通広告部門）など、多くの場で評価されています。

これは地元のプラモデルメーカーの全面的な協力と監修あってのこと。

自治体と地元企業が協力し、本気で「聖地巡礼」事業に取り組んでいることが良く分かります。

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次に、他業種との連携について。静岡市に本店を構える静清信用金庫では、設置するプラモニュメントの製造を静岡市内の製造業者に依頼することで、地域経済の活発化にも貢献しています。

静岡市主催の地域創生プロジェクトに、静岡市に本社を置く信用金庫が参加し、静岡市内のメーカーに制作を依頼し、静岡市内の企業が監修する――「静岡市プラモデル化計画」は、街中に次々と登場するプラモニュメントを通して、「聖地巡礼」事業にとっての理想の姿を実現しているように見えます。

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また、特筆すべきは、このプロジェクトは単なるモニュメント設置だけのために存在しているのではないということ。静岡市のもう一つの目的として挙げられるインナーブランディング――技術を承継する人材の育成についても、地元企業は大々的に協力しています。

同プロジェクトではプラモデルメーカーが行う地元小学校への出張授業や、静岡市で開かれる日本有数のホビーショーへの地元小中高生の特別招待なども、官民一体となって取り組まれています。静岡市の子どもや若者がプラモデルに興味を持つこと、やがてその中からプラモデルに関わる人材を輩出することを目指して、プラモデルメーカーが精力的にプロジェクトに参加しています。

静岡市の取り組みは「フォトジェニック」な対外的なプロジェクトのように思われがちですが、新規の観光客をはじめ、外部だけに地域の魅力をアピールしているわけではありません。内部（地元）へ向けてのアプローチも大きな目的であり、地元が誇る産業を引き継いでゆく人材を育てることを目標としているのです。

将来的にはプラモデルが静岡市民の生活に浸透し、静岡市の誇るべき産業が循環して永続的に続き、静岡市が百年先も「世界一のプラモデルの街」であり続けるように……

今日も静岡市と地元企業は、地元の未来のために奮闘しています。

３　「三方よし」のプロジェクトを目指す

ここまで紹介してきたものの他にも、埼玉県久喜市（「らき☆すた」）、茨城県大洗町（「ガールズ＆パンツァー」）、静岡県沼津市（「ラブライブ! サンシャイン!!」）など、「聖地巡礼」事業で地域創生に成功した例はたくさんあります。

また、アニメツーリズム協会専務理事の鈴木 則道（すずき のりみち）氏によると、昨今は作品の制作段階から、アニメの舞台となる地域と手を組みプロジェクトを推進してゆくケースも多いとのこと。作品の制作側にとっても、作品の聖地で定期的にイベントを開催することでファンの心を捉え続け、作品の人気が持続することはメリットといえます。

「三方よし」は多くの事業にとっての理想の姿ですが、それを実現するのはなかなか困難を極めるもの。しかし「聖地巡礼」事業は、

地域（自治体や地元企業など）とファンと作品制作側、全員が満足できる可能性を秘めた取り組み

なのです。

自治体と地元の中小企業が手を組み本気で向き合えば、「聖地巡礼」事業は、経済効果が見込めるほか、地元住民同士がコミュニケーションを取るきっかけになる、次世代の産業の担い手を育成することにもつながるといった、大きなチャンスにもなり得ます。自分たちの地元のために何ができるのか、検討してみる価値は十二分にあるでしょう。

以上（2024年7月作成）

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画像：静岡市

「温泉むすめ」と一緒に地域創生！ ～「聖地巡礼」事業のススメ 前編

目次

１　「聖地巡礼」事業で地域創生！

この記事内でいう【「聖地巡礼」事業】とは、「熱烈なファン（オタク）が居るコンテンツやジャンルを資源として、地域の企業が協力して取り組むさまざまな事業」を指します。「聖地巡礼」事業は地域創生の可能性を広げる取り組みであり、各地に成功例があります。そこで、この記事では前編と後編に分けて、「聖地巡礼」事業の成功ポイントと、「聖地巡礼」事業の“お手本”といえる成功事例を紹介します。

昨今、多くのメディアで取り上げられている「聖地巡礼」。もともとは「宗教上の聖地・霊場などを参拝して回ること（小学館 デジタル大辞林より）」を指しますが、いまどきは、

小説・映画・アニメなどの作品の舞台となった場所をファンが訪ねること

を意味します。地元の人からしてみれば「なんでもない」場所に、よそから来た若者が集まって写真を撮っている？ という感じでしょう。

常にファンが集まる「聖地」は全国各地に存在しており、インバウンドの増加も、その盛り上がりを後押ししています。

では、「聖地巡礼」は地域にどのようなメリットをもたらすのでしょうか。訪れたファンが地域の飲食店や宿泊施設を利用することで、地域全体の経済活動が活発になります。聖地巡礼をビジネスとして捉えて取り組むことを「聖地巡礼」事業とすれば、地域創生を目指す地域にとって「聖地巡礼」事業は地域活性化のトリガーになり得ます。しかし、「聖地巡礼」事業はもろ刃の剣。中途半端に手を出すと逆にファンの信用を失ってしまったり、せっかく作ったマスコットキャラクターにファンがつかなかったり……。ノウハウ不足のままはじめると、予想以上に事業が「スベって」しまうことも多いものです。

この問題に、どのように向き合えばよいのか。早速、確認していきましょう。

２　「作品のファン」から「地域のファン」へ

まず「聖地巡礼」事業の真の目的は、

「作品のファン」が「地元のファン」へと進化を遂げること

です。ファンに地元の良いところをアピールし、何度も訪れてもらい、地元全体が活き活きとすることで、

  • 作品やキャラクター、コンテンツを抜きにしても、永続的に遊びに来てもらえる
  • 地元出身の若い人材が、都市部ではなく地元で生きていくようになる
  • 新しい人材（ファン）が地元企業に就職あるいは定住する

などの効果が表れれば地域創生に成功したといえます。この点を踏まえると、「聖地巡礼」事業をはじめるにあたって押さえておきたいのは

  • 好きになることからはじめよう
  • 地域も人も巻き込もう
  • 長期的に付き合ってゆく覚悟を持とう

という3つのポイントです。

1）好きになることからはじめよう

大前提として、熱烈なファンの気持ちは熱烈なファンにしか理解できません。つまり、聖地巡礼に訪れた人を満足させるサービスを創り出すためには、

自分がその作品やキャラクターなどを好きになり、理解することが不可欠

ということです。

特にキャラクターを使用した地域創生については、

ファンは想像している以上に、サービスの“浅さ”を見抜いてしまう

ものです。

例えば、ただイラストを貼り付けただけのグッズではファンの心は動かせません。【キャラクターの性格や好みを反映する】【地元との共通点を押し出す】【デザイン細部までこだわる】など、「作品を理解しているからこそ」の遊び心を入れ込むことで、ファンははじめて大きな喜びを感じ、グッズを手に取るに至ります。

2）地域も人も巻き込もう

アニメを通した地域振興・インバウンド促進を目的に活動するアニメツーリズム協会専務理事の鈴木 則道（すずき のりみち）氏によると、「聖地巡礼」事業を成功させた地域には、自治体や地元の企業が手を組み、地域ぐるみで事業に取り組んでいるところが多いそうです。

まずは地元の自治体や中小企業がしっかりと志を共有し、協力することが大切

なのです。

例えば、地元製造業では伝統工芸品や名物を用いたグッズ、飲食店・宿泊施設では登場人物をイメージしたコラボメニュー・コラボプランの販売、交通ではオリジナル・アナウンスの放送など、色々な分野のサービスを「聖地巡礼」事業に巻き込むことが考えられます。

自治体や周りの企業・店舗に声がけし、地域一帯で取り組みをはじめてみる

ことで地域の一体感も増して、地方の喫緊の課題でもあるコミュニケーション・ロスの解消にもつながるでしょう。

3）長期的に付き合ってゆく覚悟を持とう

3つ目のポイントは、

一度はじめたら長期的に、もしかしたら何十年も事業と付き合ってゆく覚悟を持つこと

です。

イベントなどを開催して得られる経済効果は大切ですが、スタートから定期的に開催しないと、ファンはだんだんとコンテンツのことを忘れていってしまいます。

「聖地巡礼」事業は一朝一夕とはいきません。長期にわたるプロジェクトであることを認識し、責任と覚悟を持って取り組まなければなりません。

以上3つのポイントを見てみると、「思った以上に大変そう」と気後れしてしまうかもしれません。しかし、「聖地巡礼」事業をきっかけに、確かに地域復興に成功している地域もあります。前編では、地域全体で協力することで「聖地巡礼」事業が成功し根付いた「福島県 飯坂温泉×温泉むすめ」の例を挙げ、【キャラクターと共に育ってゆく】【地域全体で協力する】をキーワードに、その効果や成功の秘訣について詳しく紹介していきます。

３　【福島県 飯坂温泉×温泉むすめ】 地元愛で育ててゆく

1）地域創生のために生まれた“むすめ”たち

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「温泉むすめ」は、全国各地の温泉地をキャラクター化（擬人化）し、声優やキャラクターを通じて、Z世代に温泉地の魅力をPRする国内で唯一の地域活性化プロジェクト。

2016年に産声をあげた「温泉むすめ」たちの活動は、今年度でなんと8年目！ 観光業界に大きなダメージを与えたコロナ禍も乗り越え、彼女たちは今なお多くのファンを魅了し続けています。

2010年代に一世を風靡した「艦隊これくしょん-艦これ-」や「刀剣乱舞ＯＮＬＩＮＥ」（両者共にDMM GAMES）などと同じ、いわゆる「擬人化モノ」のコンテンツではあるのですが、それらと大きく違うのは、彼女たちが最初から“地域創生のために”生まれてきたという点です。

日本各地の温泉地から生まれ、温泉地をPRするために活動している彼女たちが実際にもたらした経済効果は、なんと累計で100億円になります。

キャラクターに惹かれたファンが実際の温泉地まで足を伸ばして、彼女たちに「会いにゆく」――「温泉むすめ」は、一種の「推し活」と地域活性化を組み合わせた、唯一無二の「聖地巡礼」事業です。

加えて特徴的かつとても大事なのは、

彼女たちは温泉地の人々に、地域の看板娘＝地域の皆さんの実の娘のようにかわいがられ、愛されている

こと。

そしてその「愛」としか名前を付けることができない、「温泉むすめ」たちに関わる人が共有するユニークな感情にこそ、「温泉むすめ」たちが地域活性化に貢献した理由が隠されていたのです。

2）「真尋ちゃん」という地域の“むすめ”

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例えば、福島県・飯坂温泉の温泉むすめ「飯坂真尋（いいざか まひろ）」。地域の祭りである「けんか祭り」からイメージされる勇ましい性格で、大好物は飯坂温泉名物の飯坂ラーメンやラジウム玉子……と、飯坂温泉ならではのモチーフをちりばめた設定は、本当に地元に生まれ、生きている女の子のよう。飯坂温泉の人々からは、「真尋ちゃん」と呼ばれ、実の娘のように親しまれています。

しかし、なぜ「真尋ちゃん」は、飯坂温泉の人々からこんなにも愛されているのでしょうか？

――それは、

彼女が普通の女の子と同じように、“地元と共に育ってきたから”

に他なりません。

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例えば、街中に設置されている真尋ちゃんパネルのイラストを見てみましょう。酒屋さんには地酒を持った姿、お茶屋さんでは茶摘み娘の姿……と、真尋ちゃんは飯坂温泉のあちこちで、地域のPR活動に奔走しています。

実は、基本のビジュアル以外はどの真尋ちゃんも、地域の魅力を誰よりも分かっている飯坂温泉の人々が「どんな真尋ちゃんを見せたいか」を考え、話し合ってプロジェクト側に制作を依頼したもの。

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飯坂温泉の人々は1カ月～2カ月に１度、老若男女問わず集まって「飯坂真尋ちゃんプロジェクト会議」を開き、地域の看板娘である真尋ちゃんの活動について、アツく意見をぶつけ合っています。

かつて飯坂温泉は、福島県外での知名度の低さに悩んでいました。飯坂温泉はヤマトタケル伝説にも登場するほど歴史が深く、正岡子規や与謝野晶子をはじめとした文豪たちやヘレン・ケラーなど、国内外問わず多くの人に愛された名湯ですが、福島県外での知名度は下がるばかり。飯坂温泉の人々は「このままでは将来、観光客がいなくなってしまうのではないか？」という懸念も持っていました。

そんな中、飯坂温泉を訪れたファンから教えてもらって「温泉むすめ」の活動を知り、飯坂温泉観光協会や地域を巻き込みながらはじまったのが「飯坂真尋ちゃんプロジェクト」。観光協会や温泉宿をはじめとして、飲食店や企業が協力し、今では地元の大学も巻き込んで年代や業種問わず、地域全体で「聖地巡礼」事業に取り組んでいます。

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真尋ちゃんについて真剣に考え、皆で話し合い、共に育ち、生きてゆく。その結果、真尋ちゃんの息づかいが感じられる飯坂温泉は、温泉むすめファンにとってまさに「聖地」と呼ぶべき場所になりました。

彼女が主役のイベントを開催すれば800名近くのファンが集まり、飯坂温泉の温泉宿や飲食店が大いににぎわいます。また、「真尋ちゃん音頭」を作るクラウドファンディングは開始から4時間半で目標金額を達成し、支援総額は約360万円にものぼりました。

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真尋ちゃんの私室を模した部屋を提供する温泉旅館もあり、スマートフォンで使える街案内アプリでは、3Dの真尋ちゃんが実際に飯坂温泉を案内してくれます。真尋ちゃんは紛れもなく、飯坂温泉で「生きて」いるのです。

飯坂温泉の人々は、その言葉の通り、真尋ちゃんを温泉地の一員として迎え入れ、実の娘のように育て、そして彼女の家族のように、共に育ってきました。

3）キャラクターとも地域とも、「一緒に生きてゆく」

温泉むすめの生みの親である橋本竜（はしもと りょう：株式会社エンバウンド代表取締役）氏によると、温泉むすめによる地域創生の効果は外部からの観光客の増加だけにとどまらないそうです。地域の人々がキャラクターを全世代共通の話題として持ち、皆で地域創生に取り組むことで、世代などを超え、コミュニケーションを取っていく良い効果も生まれています。大切なのは、

キャラクターを「利用する」のではなく、キャラクターと「共に生きてゆく」

こと。飯坂温泉と真尋ちゃんの関係を見ていると、真尋ちゃんへの愛とリスペクトこそが「聖地巡礼」事業の成功へとつながっていくことが、良く分かります。

後編では、【地元の産業を活かす】【伝統をつないでゆく】をキーワードに、静岡県静岡市がはじめた斬新な「聖地巡礼」事業のプロジェクト「静岡市プラモデル化計画」を紹介します。

▶　家康がくれた宝「プラモデル」を未来へつなげ！～聖地巡礼事業のススメ 後編

以上（2024年7月作成）

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画像：飯坂温泉 吉川屋

【かんたん会社法（5）】 中小企業に多い「機関設計」のパターン

目次

１　機関設計とは

会社の「機関」とは、意思決定を行ったり、運営等が適切に行われているか監視したりするものです。具体的な機関には株主総会や取締役などがあり、機関が無ければ会社は適切に運営できません。まさに「体の器官」と同じです。

株式会社（以下「会社」）が設置できる機関は11種類で、その組み合わせを決めることが「機関設計」です。ただし、会社が自由に機関設計をできるわけではなく、会社法でルールが定められています。細かな取り決めは、次の2つのポイントで決まります。なお、

中小企業に多いのは、非公開会社と非大会社の組み合わせ

です。

1.非公開会社（株式譲渡制限会社）と公開会社

1つ目は、非公開会社と公開会社です。非公開会社とは、全ての株式について譲渡制限（株式の譲渡に会社の承認が必要）ある旨を定款に定めている会社です。これ以外の会社が公開会社となります。

2.大会社と非大会社

2つ目は、大会社と非大会社です。大会社とは、資本金が5億円以上または負債総額が200億円以上の会社です。これ以外の会社が非大会社です。会社が採用できる機関設計は2つのポイントの組み合わせで決まります。次章で確認してみましょう。

２　機関設計のパターン

機関設計のパターンは以下の通りです。「株主総会＋取締役会＋会計参与」を除く他のパターンでは、会計参与の設置は任意となります。

1）非公開会社で大会社の機関設計

非公開会社で大会社の機関設計のパターンは次の通りです。

  • 株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人
  • 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人
  • 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
  • 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人
  • 株主総会＋執行役＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人

2）非公開会社で非大会社の機関設計

非公開会社で非大会社の機関設計のパターンは次の通りです。

  • 株主総会＋取締役
  • 株主総会＋取締役＋監査役
  • 株主総会＋取締役会＋監査役
  • 株主総会＋取締役会＋監査役会
  • 株主総会＋取締役会＋会計参与
  • 株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人
  • 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人
  • 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
  • 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人
  • 株主総会＋執行役＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人

3）公開会社で大会社の機関設計

公開会社で大会社の機関設計のパターンは次の通りです。

  • 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
  • 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人
  • 株主総会＋執行役＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人

4）公開会社で非大会社の機関設計

公開会社で非大会社の機関設計のパターンは次の通りです。

  • 株主総会＋取締役会＋監査役
  • 株主総会＋取締役会＋監査役会
  • 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人
  • 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
  • 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人
  • 株主総会＋執行役＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人

３　中小企業に多い機関設計のパターン

中小企業で多いのは、非公開会社と非大会社の組み合わせです。具体的な機関設計としては、

「株主総会＋取締役」か「株主総会＋取締役会＋監査役」

を選択することが多いようです。

「株主総会＋取締役」が選択されるのは、取締役が1人でも大丈夫なため、シンプルに会社が運営できるからです。

「株主総会＋取締役会＋監査役」が選択されるのは、株主総会の決議が必要な事項（多額の借財を実施する場合など）でも、取締役会で決められるというメリットがあるからです。また、3人以上の取締役による相互監督抑制機能、取締役の職務執行の監査を行う監査役を設置することで、対外的な信用力も向上します。

以上（2024年7月更新）
（監修　弁護士　八幡優里）

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画像：Mariko Mitsuda

忘れがちな「労働者死傷病報告」

雇用している労働者が仕事中のけがで休業した場合、会社は所轄の労働基準監督署に「労働者死傷病報告」を提出しなくてはなりません。しかし、労災保険の給付申請は行っても、労働者死傷病報告の提出を忘れる中小・零細企業が少なくありません。本稿では、労働者死傷病報告について詳しくお伝えします。

１　提出対象となる事故

労働者死傷病報告は、災害の発生状況や原因、けがの状況などを記載する書類です。提出が義務付けられているのは、次の①または②のケースで、労働者が死亡・休業した場合です。休業が０日の場合には、提出する必要はありません。

①労働災害（事業場外で発生した場合を含む）
または
②事業場内で発生したけがや病気（勤務時間外を含む）
により死亡または休業した場合

気をつけなければならないのは、②です。つまり、労働基準監督署に「労働災害（労災）」と認定されたケースに限らない、という点です。労災と認定されるかわからない場合、労災と認定されなかった場合、労災保険を使わなかった場合でも、②に該当すれば、労働者死傷病報告を提出しなければなりません。もちろん、①のケース（労災認定されたケース）では、うつ病などメンタル疾患で１日休業しただけでも、提出が必要です。

次のようなケースも、提出が必要なので、注意してください。

  • 会議中に心筋梗塞を発症し入院した
  • 会社外で営業活動中に熱中症で倒れた
  • 社内で自殺したとみられる
  • 会社の寄宿舎内でけがをした　　など

提出書類の様式や提出期限は、次のようになっています。

休業日数

提出様式

提出期限

休業4日以上または死亡

様式第23号

事故後、遅滞なく

 

休業1～3日

 

様式第24号

1月～3月分

4月30日

4月～6月分

7月31日

7月～9月分

10月31日

10月～12月分

1月31日

休業4日以上や死亡のケースでは、遅滞なく提出しなければなりません。「遅滞なく」の定義は厳密には決まっていませんが、合理的な理由がない限り2週間以内、少なくとも1か月以内には提出すべきです。

様式第23号は、被災した労働者1人につき1枚提出します。被災労働者が複数いる場合には、人数分の枚数を提出することになります。休業が1～3日のケースでは、四半期ごとに集計して様式第24号を提出します。様式については、厚生労働省のウェブサイトで入手できます。

なお、休業日数は、災害によるけがや病気で働く事ができない期間です。所定休日であっても、働く事ができない期間であれば日数に含みます。被災当日は、休業日数に含まずに数えます。

また、通勤災害では通常、労働者死傷病報告を提出する必要はありません。ただし、社有車や会社が提供するバスなどでの通勤中の事故では、提出が必要になります。

２　労災かくし

労働者死傷病報告を意図的に提出しない場合や、虚偽の記載をして提出した場合には、「労災かくし」と判断され、最悪の場合、刑罰（50万円以下の罰金）が科されます。

「労災かくし」が行われると、労働基準監督署による災害原因の究明ができず、抜本的な対策も講じられません。このため、厚生労働省や労働基準監督署は、労災かくしには厳しく対応しています。

送検・起訴されて、裁判で罰金刑が確定すれば、「犯罪者」になってしまいます。「交通違反の反則金と同じ」と誤った認識を持っている中小・零細企業の経営者もいますが、「労災かくし＝犯罪」であることを忘れてはなりません。

３　さいごに

労災かくしをする意図はなくても、労働者死傷病報告のことを知らずに提出しなかったり、うっかり提出し忘れたりというケースが多いので、気をつけてください。労働者死傷病報告を提出すべきかどうか迷うケースでは、必ず所轄の労働基準監督署に相談することをお勧めします。

※本内容は2024年6月10日時点での内容です。
（監修　社会保険労務士法人　中企団総研）

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画像：photo-ac

イベントレポート ChatGPTの活用方法_100名超え熱烈参加のウェビナー。魔改造もある！

１　90％近くの人が満足してくださった今回のウェビナー

怖そうに見えるけど（写真！）日本一優しいAIの改革者、その名も加藤利彦さん（グッドマネジメント総合研究所 代表取締役）。2024年５月28日の「ChatGPT活用方法」ウェビナーは、加藤さんにご登壇いただきました。

金融機関の取引先経営者の方や、その社員の方など100名以上が熱烈参加で大盛況！　しかも、途中で離脱する人もとても少なく。ほぼ常時100名以上にご参加いただきました。GWを挟んだ募集期間＆クローズ告知にもかかわらず多くの方にご参加いただきました。有り難うございます！　具体的な質問もたくさん、オンラインながら熱気伝わる90分のウェビナーでした。何より、聞いていて面白かったです。

開催後アンケートでは、90％近くの人が「とても満足」「満足」とご回答してくれました。そして、具体的にどうChatGPT（など生成AI）を使っていきたいかについては、なかなか興味深い回答も！　ウェビナーイベントとアンケート結果を少し振り返ってみます。

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（出所：Zoomアンケート日本情報マート調べ）

２　“超初級”から、具体的な使い方も

ChatGPTとは何か、何ができるかという超初級からはじまって、ChatGPTは脅威なのか？という感情面的なところも加藤さんは丁寧に解説してくれました。

本当の脅威は「アナログ人間なので」が通用しなくなる

ことだと加藤さん。「自分、アナログ人間なので」とChatGPT など生成AIを食わず嫌いしていると、そのうち、「この人はAIと意思疎通できない、しようとしない、考える能力が低い、結果仕事ができない」と思われる。。。

あと、批判・批評ばかりでChatGPTを使ってみようとしないのもよくない、逆に置いていかれますよと加藤さんはハッキリ。「今のChatGPTは情報が正確じゃない」「まだこちらの思う通りに返してくれない」と文句を言うより、今の状態でどうプロンプト（指示）を工夫すると回答の解像度が上がるかなど、試行錯誤しつつ、とにかく使ってみるのが大切。

しかも今のうち。ChatGPTは爆速で学習・進化している。将来、機能レベルが高くなってしまった後、一から使おうとしても、逆にもうついていけなくなってしまう

なので、今のうちから、用途は問わないので使っておきましょう、というお話はとても腹落ちしました。仕事でもそれ以外でも使う、とにかく会話してみる。毎日。怖い話をつくってもらったという加藤さんの例がとても分かりやい＆そういうのでいいんだ感があって参加者の印象に残ったようでした（アンケートやZoom内チャットでもそういうご回答がありました）。

使っていて楽しいのはChatGPTで画像をつくることかもしれません。提案書のイメージやWebコンテンツのアイキャッチなど。

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（出所：加藤さんのChatGPT活用方法ウェビナー資料より）

今時点（2024年6月19日）で有料版の最新バージョンChatGPT4o（フォーオー）だと、画像の修正したい部分だけを指定して修正してもらうことも可能、と加藤さんは教えてくれました。

ちなみに！　加藤さんから基本的かつすごく大事なこととして

有料版の最新バージョンChatGPT4oを使ってください。特にアプリの場合は、偽物もあるので本物をちゃんと使ってくださいね

と。参加者から、「どれを使ったらいいのか具体的に教えてほしい」との声があったので加藤さんが下記URLを連携してくれました。こちらの本物を使いましょう！

■PC版■
https://chat.openai.com/
■iPhone版■
https://apps.apple.com/jp/app/chatgpt/id6448311069
■Android版■
https://play.google.com/store/apps/details?id=com.openai.chatgpt&hl=ja&gl=US

ちなみにアプリの本物は今のところこの白いロゴのものです（偽物があるらしいです）。

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そのほか、法人向け企画を立案し提案書をつくる、というものも、具体的にChatGPTとのやり取り画面付きで教えてもらいました。秒で企画のアイデア出してくれるので効率化できますし、自分には無い視点の意見も出してもらえたりするので仕事のパートナー感あります。そしてウェビナー中、印象に残った言葉がこれ。

ChatGPTは、超賢いけど自分から話せないだけ

加藤さん、名言と思いました！　とにかく話しかけて使ってみるのが大事です。

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（出所：加藤さんのChatGPT活用方法ウェビナー風景をスクリーンショット）

３　興味津々「魔改造」、そして優しさ満載「プロンプト集」

加藤さんの真骨頂、ChatGPT「魔改造」のところは、みんな興味津々です。

ChatGPTであなたの分身を作ります

この言葉通り、実際に加藤さんは、ご自身の分身を作っています。しかも、その分身とはChatwork上などでやり取りできるので、使うほうも簡単。加藤さんの分身に、Chatwork上で普通にチャットで聞くだけで、加藤さんの教えたことの中から最適な答えをすぐ返してくれる。これ、すごいです。

実際に、この「自分の分身を作る」「魔改造する（カスタマイズする）」ことに刺激を受け、アンケートの質問「ChatGPT、AIでやりたいこと、やってほしいことはなんですか？」に対しては、例えば次のような回答がありました。承継、教育などは、やはり多くの会社で課題になっているのかもしれないなぁと思います。面白い！

【ChatGPT、AIでやりたいこと、やってほしいことの回答例】

  • 長年の技術の伝承
  • ベテラン作業員のノウハウみたいなのをAIでできないか
  • AIで私の分身をつくりたい
  • 新人研修（ロールプレイ）　
  • お客様から修理関係のお問合せが多くあり、AIで一次対応
  • レガシーシステムのソースコードを食わせて該当システムの保守工数を極小化したい

そして、なんと今回、加藤さんから参加者に、コピペして使えるプロンプト集のプレゼントが！　「専門的な知識を一般向けに解説する」「競合分析レポートの作成」「インスタ、ブログコンテンツの内容」などなど、用途別にエクセルでプロンプトを一覧にまとめてあります。

「具体的に、どのようにChatGPTに指示を出していいか教えてほしい」という参加者の質問もあり、それにめちゃめちゃ合っていたと思います。実際に、アンケート結果で満足度を「とても満足」と回答した理由が「このプロンプト集をいただけること」と回答してくださった参加者もいました。

最後は質疑応答もたくさん。ChatGPTの基本的なことや使い方のほかに、具体的な金額感を聞く方もいて（魔改造のものを使いたいのかもしれません）、参加者の方々の本気度がうかがえました。盛り上がった！

ウェビナー後アンケートで、参加者に「ChatGPTを活用しようと思われましたでしょうか？」との質問したところ、

最上級「とても思った！」と回答した人が51％

いました。最上級です！　「すでに活用していて、これからも活用しようと思う」を合わせると73％、「まあまあそう思った」までも合わせるとなんと94％。多くの方がChatGPTを活用しようと思ってくれたと考えると、今回、加藤さんにお話ししていただいて＆少しでも参加者の方々にお役立つことがあったなら、本当によかったと思います。

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（出所：Zoomアンケート日本情報マート調べ）

実は、ウェビナー後の声として

もっと少人数制でもいいので、加藤さんとオンラインでつないで、画面共有しながら「ChatGPTを実際に手を動かして使う」実践編をやってほしい

という声もいただきました。今後は、ぜひ第二弾として実践編も検討しようと思います！

加藤さん、ご参加の皆さま、本当に有り難うございました！！

期間限定で、加藤さんChatGPTウェビナーを下記からアーカイブご視聴いただけます。

■加藤さんChatGPTウェビナーアーカイブ（パスコード：67A1Ub#5）■
https://us06web.zoom.us/rec/share/yj5Gh0VvjCCQj_fGbzBUPQSWM2ePMIA-GatxEnAqDFZ0RggXCeuITg53x5ZiJA0.fONq9R-KtOoa70lP?startTime=1716872427000

以上（2024年6月作成）

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画像：日本情報マート

【かんたん会社法（4）】株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会を少し詳しく解説

目次

１　株主総会

1）株主総会の権限

株主総会は、会社の「最高意思決定機関」です。株主を構成員として、組織、運営、管理など会社に関する一切の事項を決議します。株主総会には、定時株主総会と臨時株主総会とがあります。

  • 定時株主総会：事業年度の終了後に開催
  • 臨時株主総会：定時株主総会以外で必要がある場合に開催

取締役会設置会社の場合、会社法で定められている事項と定款で定めた事項に限って決議できます。具体的には、取締役等の選任や解任に関する事項、定款の変更、会社運営に関する重要事項などです。

取締役会非設置会社の場合、会社法で定められている事項に加えて、会社の組織、運営、管理その他会社に関する一切の事項を決議できます。

2）株主総会の招集手続き

取締役会設置会社の場合、取締役会で「開催の日時・場所」「議題（株主総会の目的事項）」「書面投票・電子投票を認めるときはその旨」などを決めて、代表取締役が招集します。招集通知は書面が原則ですが、株主の承諾を得れば電磁的方法でも大丈夫です。定時株主総会の招集通知の際は、計算書類と事業報告も提供します。また、公開会社の招集通知は株主総会の2週間前です。非公開会社の招集通知は株主総会の1週間前までですが、定款に定めれば短縮できます。

取締役会非設置会社の場合で、書面投票や電磁的方法による議決権行使を認めないのであれば、招集通知を書面で行う必要はありません。また、議題の通知は必要なく、計算書類と事業報告の提供も必須ではありません。また、公開会社の招集通知は株主総会の2週間前です。非公開会社の招集通知は株主総会の1週間前までですが、定款に定めれば短縮できます。

なお、非公開会社とは、全ての株式について譲渡制限（会社の承認が必要）ある旨を定款に定めている会社です。

3）議事の運営および議題

議事の運営は議長が行います。とはいえ、運営方法が会社法で定められているわけではなく、定款または慣習に任されています。

取締役会設置会社の場合、原則として、議題（株主総会の目的事項）として定めた事項以外のことは株主総会で決議できません。議題として定めた事項以外を決議した場合、株主総会決議取り消しの訴えの原因となります。

取締役会非設置会社の場合、議題として定めた事項以外でも決議できます。

4）3つの決議の方法

1.普通決議

普通決議には、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席（定足数）し、出席した株主の議決権の過半数の賛成（決議要件）が必要です。決議事項は、特別決議や特殊決議が必要ない事項です。ただし、定款に定めることで定足数をなくすことができます。

2.特別決議

特別決議には、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席（定足数）し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成（決議要件）が必要です。ただし、定款に定めることで定足数を3分の1超、決議要件を3分の2超にすることができます。主な決議事項には、募集株式の発行、組織再編などがあります。

3.特殊決議

特殊決議には2種類あります。1つは、議決権を行使できる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成（決議要件）を必要とするものです。主な決議事項には、発行する全部の株式に譲渡制限を付するための定款変更などがあります。

もう1つは、総株主の半数以上であって、総株主の議決権の4分の3以上の賛成（決議要件）を必要とするものです。主な決議事項には、非公開会社における「剰余金の配当を受ける権利」「残余財産の分配を受ける権利」「株主総会における議決権」について、株主ごとに異なる取り扱いを行う旨の定款の変更（廃止を除く）などがあります。

5）議事録

議事録の原本は株主総会の日から10年間、本店に備え置きます。同様に、写しを5年間、支店に備え置きます。

6）手続きの簡略化

一定の要件を満たすと、招集手続きなどを簡略化できます。例えば、議決権を行使できる全ての株主が同意すれば、招集手続きをせずに株主総会が開催できます（書面投票や電磁的方法による議決権を認めない場合）。

株主総会の開催を省略できることもあります。例えば、議決権を行使できる全ての株主が取締役または株主の提案に書面または電磁的記録で賛成しているときは、その提案を可決した株主総会の決議があったものと見なし、株主総会の開催を省略できます。

さらに、全ての株主に報告事項を通知し、全員がその報告事項を株主総会に報告する必要が無いと書面または電磁的記録で同意したときは、報告があったものと見なし、株主総会の開催を省略できます。

２　取締役

1）取締役の権限

取締役は、株主から会社経営を任された、いわば「経営のスペシャリスト」であり、会社の業務執行をする機関です。

取締役の業務執行権は、取締役会が設定されているか否かで違ってきます。取締役会設置会社の場合、全ての取締役で組織される取締役会が業務執行に関する意思決定を行います。業務執行は、代表取締役または取締役会の決議によって会社の業務を執行する取締役として選任された業務執行取締役が行います。

取締役会非設置会社で取締役が1人のときは、定款で特に定めていない限り、その取締役が包括的な業務執行権限を持ちます。取締役が2人以上いるときは、定款で特に定めていない限り、取締役の過半数をもって決定した業務執行を各取締役が行います。

2）取締役の人数

取締役会設置会社の場合、取締役は3人以上を選任し、その中から代表取締役を取締役会の決議によって選びます。代表取締役は1人でも2人以上でも構いません。取締役会非設置会社の場合、取締役は複数でも1人でも大丈夫です。

3）選任・解任

取締役の選任・解任は、原則として、株主総会の普通決議によって行います。

4）取締役の任期

取締役の任期は、原則として、2年です。ただし、定款に定めるか、株主総会の普通決議によって短縮できます。また、非公開会社（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く）の場合、定款に定めれば、取締役の任期を最長10年まで伸ばせます。

３　取締役会

1）取締役会の権限

取締役会は、取締役で構成される合議体である機関です。業務執行に関する意思決定を行いますが、次の事項について委任することはできません。

  • 重要な財産の処分・譲り受け
  • 多額の借財
  • 支配人その他重要な使用人の選任・解任
  • 支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止
  • 社債の募集に関する事項およびその他重要な事項として法務省令で定める事項
  • 内部統制システムの整備
  • 定款規定に基づく取締役等の責任の一部免除
  • その他重要な業務執行の決定

2）取締役会の招集手続き

取締役会は、定款または取締役会の定めがある場合はその取締役、定めが無い場合は各取締役が招集します。また、取締役会の招集権がない取締役でも、招集権者に取締役会の目的である事項を示して招集を請求できます。

招集は、取締役会の1週間（これを下回る期間を定款で定めた場合は、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社の場合は、各取締役および各監査役）に通知をします。通知は書面でなくてもよく、招集通知に議題を記載する必要もありません。

3）決議の方法

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行います。この要件は、定款に定めれば加重できます。ただし、軽減はできません。また、決議事項について特別の利害関係がある取締役は決議に参加できません。

4）議事録

取締役会を開催したら、日時・場所・出席者・議事の内容などを記載した議事録を作成します。書面で作成したときは、出席した取締役・監査役は署名または記名押印します。決議に反対した取締役は、議事録に異議をとどめておかないと決議に賛成したものと推定されます。作成した取締役会議事録は、取締役会の日から10年間、本店に備え置きます。

5）手続きの簡略化

取締役会の招集は、全ての取締役（監査役設置会社の場合は、取締役および監査役）の同意があれば省略できます。

定款の定めがあり、議決に加わることのできる全ての取締役が書面ないし電磁的方法によって議案に同意する場合、その議案を可決したものと見なして、取締役会の開催を省略できます。ただし、監査役設置会社の場合、監査役が異議を述べたら取締役会は省略できません。

４　監査役

1）監査役の権限

監査役は、取締役（および会計参与）の職務執行を監査する機関です。そのため、いつでも取締役などに対して事業の報告を求めることができますし、会社の業務および財産の状況を調査することもできます。

また、監査役には、計算書類や事業報告、これらの附属明細書を監査する権限と義務があります。ただし、会計監査人（公認会計士または監査法人）が置かれている場合、会計監査人の監査の方法または結果が相当かどうかなどを監査すれば足ります。

2）監査役の人数

監査役は1人でも大丈夫です。ただし、ただし、監査役会設置会社の場合は3人以上を選び、その半数以上は社外監査役でなければなりません。

3）選任・解任

監査役の選任は、原則として、株主総会の普通決議によって行います。また、解任は株主総会の特別決議によって行います。

4）監査役の任期

監査役の任期は、原則として、4年です。ただし、非公開会社の場合、定款に定めれば最長10年まで伸ばせます。しかし、短縮はできません。

５　監査役会

1）監査役会の権限

監査役会は、監査役で構成される合議体である機関です。

監査役会は全ての監査役で構成され、監査報告の作成、常勤監査役の選定および解職、監査の方針、監査役会設置会社の業務および財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定します。

監査役会設置会社は、非公開会社であっても、監査役会による監査の範囲を会計監査に限定することはできません。

2）監査役会の招集

監査役会の招集権は、各監査役が有します。招集は、監査役会の日の1週間前（これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間）までに通知します。

3）決議の方法

監査役会の決議は、監査役の過半数で行います。

4）議事録

監査役会を開催したら、日時・場所・出席者・議事の内容などを記載した議事録を作成します。書面で作成したときは、出席した監査役は署名または記名押印します。決議に反対した監査役は、議事録に異議をとどめておかないと決議に賛成したものと推定されます。作成した監査役会議事録は、監査役会の日から10年間、本店に備え置きます。

5）手続きの簡略化

全ての監査役全員の同意があれば、招集の手続きをせずに監査役会を開催できます。

以上（2024年7月更新）
（監修　Earth＆法律事務所　弁護士　岡部健一）

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画像：Mariko Mitsuda