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１　ビジネスシーンで欠かせない契約

円満に始まった取引でも、実際に動き出すと「想定よりも品質が悪い」「納期遅れが頻発する」などの問題が生じることは珍しくありません。場合によっては契約解除を検討しますが、このようなときのトラブルを避けるために、

契約締結時に、解除条項をできるだけ具体的に規定すること

が大切です。

一方、継続的契約の場合、先々を見越して契約期間を長期に定めたり、契約期間を定めなかったりするケースがあります。一見、収益を安定させる自社にとって有利な条件のように思えますが、その間は自社も契約解除ができない諸刃の剣となります。

以上を踏まえつつ、この記事では「契約解除」について知っておきたい基礎知識を紹介します。契約が解消されるパターンは

の3つに大別されますが、この記事で注目するのは「3.契約解除」です。

２　任意規定と強行規定

任意規定とは、

当事者の意思によって変更することができる法令上の規定

です。民法の規定の多くは任意規定です。当事者が契約で定めた内容は任意規定に優先します。

強行規定とは、

当事者の意思によって変更することが許されない法令上の規定

です。下請法(2026年1月からは取適法)や労働法、消費者契約法などの規定の多くは強行規定です。当事者が契約で定めた内容でも、強行規定に反すれば無効です。

つまり、解除条項が強行規定に反すれば無効です。例えば、「倒産解除条項」などが該当します。倒産解除条項とは、

仮差押え、税金の滞納、支払停止など相手方に強い信用不安が生じたときや、破産・民事再生・会社更生手続開始の申立てがあった場合などに、無催告解除できる

というものです。

分割払いで商品を購入する際に、売主が代金完済まで所有権を留保する所有権留保契約では、買主に倒産手続の申立てがあった場合、契約を解除できる特約が設けられることがあります。このような特約があると、買主が民事再生手続を申し立てた途端に、事業に必要な設備や在庫を失うことになります。

例えば、製造業者が事業設備を所有権留保付きで購入していた場合、民事再生の申し立てを行ったことにより事業設備を引き揚げられてしまうと事業の継続が困難になります。これでは、民事再生による事業再建という制度趣旨が損なわれてしまいます。

そこで、譲渡担保法により、民事再生手続や会社更生手続の申立てがあったことや、その原因となる事実が生じたことを理由とする契約解除特約は無効と定められています。これにより、倒産手続における買主の事業継続が保護されるのです。

３　法定解除と約定解除

法定解除とは、

法律の規定に基づいて契約を解除すること

です。例えば、民法には債務不履行を理由とする契約解除が定められているので、相手に債務不履行があれば、契約書に解除条項がなくても契約解除ができます。

一方、約定解除とは、

契約の条項に基づいて契約を解除すること

です。例えば、契約に「営業停止、営業免許・営業登録・営業許可の取消し等の行政上の処分を受けたとき」などと定めた場合、実際に相手が支払停止などの状態に陥ったときは契約解除ができます。

４　継続的契約か否か

継続的契約であるか否かは、契約上の文言ではなく、取引の実態で判断されます。裁判例では、継続的契約の要件として、

取引の種類、態様、支払手段、契約当事者の意思等によって定まるものであって、契約書の存否によって左右されるものではない

と示されています。

そして、契約解除において、継続的契約か否かは大切なポイントとなります。継続的契約を解除する場合、

契約で定められている要件に該当することに加え、裁判例上、「解除につきやむを得ない事由」があるか否かを問われる

ことがあります。例えば、納期が遅れた場合は催告なしに、即刻、契約を解除できる旨を定めていたとしましょう。この規定自体は問題なく、わずかに納期が遅れた場合でも、契約の解除を求めることができます。

しかし、それが継続的契約の場合、相手との継続的な取引を念頭に、もう一方の契約の当事者が設備投資を行ったり、社員を雇用したりしていることがあります。こうした事情に鑑みて、解除してもやむを得ない事情があるかが問われるのです。そのため、わずかな納期遅れのような、軽微な債務不履行では契約の解除が認められないことがあります。

やむを得ない事情の有無は、契約を解除する必要性、契約当事者間で想定していた契約期間、契約解除により当事者に与える影響、下請契約であるなど解除する側とされる側の力関係や、継続的な取引を継続することが困難なほど信頼関係が破壊されたといえるかなどが考慮されるようです。

以上（2026年1月更新）
（監修 弁護士 田島直明）

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１　秘密保持契約を軽視してはいけない

秘密保持契約（NDA（Non-Disclosure Agreement））とは、

取引や交渉の過程で、広く知られていない情報を相手に開示する場合に、その情報を秘密として保持する義務を定めた契約

です。秘密保持契約は「本契約前のお決まりの作法」のように軽視されることもあり、相手から提供されるひな型をそのまま利用しがちですが、これは危険です。そもそも秘密保持契約は、

自社の営業上、技術上の重要情報を守るためのものであり、それが実現できなければ本契約はあり得ない

わけですから、本契約と同じように慎重に取り組む必要があります。

この記事では、秘密保持契約の確認ポイントを説明した上で、弁護士が監修した秘密保持契約書のひな型を紹介します。

２　秘密保持契約で必ず確認すべきポイント

1）秘密情報の定義

最も大切なのは何を守るのか、つまり「秘密情報の定義」です。ただ、多くの場合はこの点に注力せず、単に「書面、電磁的記録、口頭、視覚的方法その他の方法を問わず、相手方から開示を受けた、当該相手方の営業上、技術上その他業務上の一切の情報」などと定めています。この場合、当事者間でやり取りする情報を包括的に契約의 対象にできる良さはありますが、具体的でないため、自社と相手とで重視する秘密に対する認識が一致されていないとトラブルになりかねません。

そこで、次のように秘密情報をより具体的に定めることが重要です。秘密情報の表示・明示等、実務が煩雑になりますが、秘密情報を守るためには必要なことです。

【具体的に定める場合の条項例】

本契約における秘密情報とは、営業上、技術上その他業務の一切の情報であって、次の各号に該当するものをいう。

2）秘密情報を守る取り決め

秘密情報が定義できたら、それを守るための具体的な取り決めがあるかを確認します。最低でも次の5つがしっかりと定められている必要があります。

3）損害賠償請求

秘密情報の漏洩などによって生じた損害に対する賠償請求について定めます。秘密情報の漏洩などによる損害額は算定しにくく、争いになることがあります。

そこで、事前に賠償額を定めておくことも一案です（賠償額の予定、または違約金）。注意が必要なのは、実際の損害額に関係なく、事前に定めた賠償額が原則となることです。そのため、「○○万円以下」といったように、当事者が負担可能な賠償額の上限金額を定めておくことも一策です。

4）残存条項

契約期間が終了すれば、その契約は効力を失います。一方、秘密情報は契約期間が終了したからといって、その重要性が失われるものではありません。そのため、契約期間終了後も一定の義務を課す必要があります（残存条項）。

残存条項は、秘密保持義務や損害賠償義務などを対象にすることが一般的です。とはいえ、契約期間終了後もずっと義務を課し続けるのは妥当ではないため、併せて残存条項が効力を持つ期間を定める必要があります。

なお、1回だけの業務委託など、取引関係の終了後も秘密保持義務を長期間課し続けるのが適切ではないケースもあるので、取引内容に合わせて存続期間を定めることも考えられます。存続期間の長さは、秘密情報の性質（時間の経過によって重要性が変わる情報か、保管コストはどの程度かなど）や取引内容を検討しながら決めることになります。

３　秘密保持契約書のひな型

以降で紹介するひな型は一般的な事項をまとめたものであり、個々の企業によって定めるべき内容が異なってきます。実際にこうした契約書を作成する際は、必要に応じて専門家のアドバイスを受けることをお勧めします。

【秘密保持契約書のひな型】

○○（以下「甲」という）と□□（以下「乙」という）は、甲および乙間において開示される秘密情報について、次の通り秘密保持に関する契約（以下「本契約」という）を締結する。

第1条（目的）

甲および乙は、△△を目的として、相手方に対して秘密情報を開示する。

甲および乙は、相手方から開示された秘密情報を前項の目的以外に使用してはならない。

第2条（秘密情報）

1）本契約における秘密情報とは、営業上、技術上その他業務の一切の情報であって、次の各号に該当するものをいう。

2）前項にかかわらず、次の各号に該当するものは秘密情報に当たらないものとする。

第3条（秘密保持義務）

1）甲および乙は、相手方から開示された秘密情報を厳重に保管・管理し、相手方の書面による承諾なく、秘密情報を開示、漏洩してはならない。

2）前項にかかわらず、甲および乙は、以下の関係者に対し、本契約の目的（以下「本件業務」という）遂行の範囲内で、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく秘密情報を開示することができる。ただし、甲および乙は、秘密情報の開示を受ける者に対し、本契約に定める秘密保持義務と同等の秘密保持義務を遵守させなければならない。

3）第1項にかかわらず、甲および乙は、裁判所からの命令、その他の法令に基づき開示が義務付けられる場合は、秘密情報を開示・提供することができる。

第4条（複製の禁止）

甲および乙は、事前に相手方からの書面による承諾を得た場合を除き、秘密情報の一部または全部を書類または電磁的記録媒体に複写または複製してはならない。

第5条（立入調査）

1）甲および乙は、相手方における秘密情報の管理状況等を調査するため、相手方に事前に通知した上で、相手方の営業時間内に、相手方の事業所に立ち入ることができるものとする。

2）前項に基づき、立入調査の通知を受けた当事者は、相手方による立入調査を承諾し、当該調査について協力をしなければならない。

第6条（秘密情報の破棄等）

甲および乙は、本契約が終了したときは、秘密情報（複写または複製された秘密情報がある場合はそれらを含む）を、相手方の指示に従い破棄または返還しなければならない。

第7条（事故報告）

甲および乙は、秘密情報の漏洩等の事故が発生し、または発生する恐れのある事態が生じたときは、直ちに相手方に報告をし、その指示を仰がなければならない。

第8条（損害賠償義務）

甲および乙は、本契約に違反することにより、相手方に損害を与えた場合、相手方に対し、損害の賠償をしなければならない。

第9条（反社会的勢力排除）

1）甲および乙は、次の各号の事項を表明し、保証する。

・相手方に対する脅迫的な言動または暴力を用いる行為。

・法的な責任を超えた不当な要求行為。

・偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害し、または信用を毀損する行為。

2）甲および乙は、相手方が前項に違反した場合、何らの催告なしに直ちに本契約を解除することができる。この場合、相手方は他方当事者に発生した全ての損害を賠償するものとする。

第10条（有効期間）

本契約の有効期間は○年○月○日から○年○月○日までとする。ただし、有効期間満了日の○カ月前までに、いずれの当事者からも解約の申し出がない場合には、更に1年間本契約を延長し、以後も同様とする。

第11条（残存条項）

第3条および第8条に定める義務は、本契約終了後○年間存続するものとする。

第12条（協議解決）

本契約に定めのない事項、または本契約の解釈について疑義が生じたときは、甲および乙は誠意をもって協議の上解決する。

第13条（合意管轄）

甲および乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときには、訴額等に応じ、○○簡易裁判所または○○地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

以上（2026年1月更新）

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１　セキュリティ対策レベルが取引条件に！？

セキュリティ対策に取り組まないと、新規取引先の獲得はもとより、既存取引先の維持も難しくなる―――そんな事態が迫っています。経済産業省が「サプライチェーン強化に向けたセキュリティ対策評価制度」(以下「セキュリティ対策評価制度」)の導入に向けた検討を進めており、2026年度末ごろからのスタートが予定されているからです。

セキュリティ対策評価制度の仕組みは、簡単に言うと、

というものです。

サプライチェーンでは、ある企業でセキュリティ事故 (情報漏洩、マルウェア感染、システム停止など)が起きると、他の企業にも被害が連鎖する恐れがある一方、受注企業は異なる取引先から様々なセキュリティ対策を要求され、負担が大きいという課題があります。そのため、「標準的なセキュリティ対策の水準を設けよう」というのが、この制度の趣旨です。

「セキュリティ対策評価制度」について、2025年12月に経済産業省・内閣官房国家サイバー統括室が示した「制度構築方針(案)」では、三つ星(★3)、四つ星(★4)、五つ星 (★5)が示されました。一つ星(★1)、二つ星 (★2) がないのは、情報処理推進機構 (IPA)の「SECURITY ACTION」という制度で既に使われているからです。

セキュリティ対策評価制度は、セキュリティ対策レベルを競わせる格付け制度ではないことが、「制度構築方針(案)」に明記されています。とはいえ、サプライチェーンを構成する全ての企業がまず対応すべきなのは「三つ星 (★3)」です。以降で、もう少し詳しく見ていきましょう。

２　セキュリティ対策評価制度「三つ星 (★3)」の要求事項

「三つ星(★3)」の評価について、「制度構築方針(案)」では、26項目の要求事項と、それらにひも付く83項目の評価基準が示されました。これらについて、「専門家確認付き自己評価」を実施することが求められます。「専門家確認付き自己評価」とは、★取得を希望する組織が自ら実施した評価の結果について、社内外のセキュリティ専門家による確認・助言を経て、その組織の評価結果として確定させることをいいます。

全体像をつかむため、「制度構築方針(案)」に示された「三つ星 (★3)」の要求事項 (26項目)をご紹介します。

次章では各項目について、中小企業が取り組むべき実践ポイントを、もう少し分かりやすくご紹介します。

３　「三つ星(★3)」の要求事項(26項目)の実践ポイント

1）ガバナンスの整備

1.セキュリティ推進活動を担当する部署、役員および従業員を決定し、責任および権限を割り当てる

誰がセキュリティの責任者で、誰が実務担当かを明確にしましょう。セキュリティを統括する役員(最高情報セキュリティ責任者など)やセキュリティ担当部署の役割・責任を定めます。担当者の連絡先リストを作成しておくことで、問題が起きたときにすぐ対応できます。また、これら平時の体制について、年1回以上は点検することが求められます。

2.守秘義務のルールを策定し、遵守させる

役員、従業員、派遣社員、受入出向者を対象に、自社の守秘義務のルールを定めます。入社時または社外要員の受け入れ時に守秘義務のルールを説明し、退職時に機密情報を持ち出しさせない対策を取りましょう。

3.自社のセキュリティ対応方針を策定し、周知する

「どんなセキュリティ対策をするか」というセキュリティ対応方針を文書化し、役員、従業員、派遣社員、受入出向者の全員が、いつでも見られる状態にします。セキュリティ対応方針の改正時には必ず内容を周知して、組織全体の意識を統一しましょう。

2）取引先管理

4.取引先と自社とのビジネスまたはシステム上の関係を把握する

自社以外の組織(顧客・子会社・関連会社・クラウドサービス提供者を含む取引先)が管理・提供するシステムで、自社の情報資産が接続しているものを一覧化するなどして把握します。そうすることで、外部との依存関係とリスクが見えるようになります。また、年1回以上は点検することが求められます。

5.他社との間で、機密情報の取り扱い方法を明確にする

取引先と機密情報を共有する前に、機密情報の定義・取り扱い(表示・保管方法・複製や第三者提供の可否)・返還または廃棄について契約で明確にします。そうすることで情報漏洩リスクと責任範囲を明らかにします。

6.セキュリティインシデント発生時の他社との役割および責任を明確にする

セキュリティインシデントとは、情報漏洩やシステムの停止などセキュリティに関わる事故や事象のことです。機密情報を共有する取引先との間で、セキュリティインシデント発生時の相手方への通知義務や、連絡先、再発防止策の協議方法について定めておきます。

3）リスクの特定

7.ハードウェア、OSおよびソフトウェアに関する情報を把握する

自社のパソコン、サーバー、スマホなどの機器と、そこに入っているOSやソフトウェアを一覧化します(製造元や台数も記載)。導入・設置・ネットワーク接続・セキュリティパッチ適用などの管理ルールも文書化し、IT資産を正確に把握しましょう。また、管理ルールの遵守状況について、年1回以上は点検することが求められます。

8.ネットワークの情報に関する一覧を作成する

自社のネットワーク構成(所在地、目的など)と、接続されている機器の情報 (ファイアウォール、ルーターなど。製造元とモデル、保守事業者に関する情報を含む)を一覧化します。ネットワーク全体を可視化することで、対策や問題対応が効率的になります。

9.自社の機密情報を扱う外部情報サービスを管理する

外部の情報サービス利用時のセキュリティ要件を定め、利用前に要件を満たしているかを確認・承認するプロセスを作ります。外部の情報サービスの接続先とは、機密情報の取り扱いについて守秘義務契約を結びましょう。

10.機密区分に応じた情報の管理ルールを定め、それに基づく管理を行う

情報を機密レベルで分類し、レベルごとの管理ルールを定めます。特に機密性の高い情報は一覧化し、対象情報・管理者・部署・保管場所・保管期限・開示先・連絡先などを明確にして厳格に管理します。また、管理ルールの遵守状況について、年1回以上は点検することが求められます。

4）攻撃等の防御

11.ユーザーIDの発行・変更・削除の手続を定め、適切に運用する

ユーザーID付与の承認プロセスを文書化し、ID共有は原則禁止とします。退職者のID、一定期間使用されなかったID、特別なアクセス権限が不要になったIDは、速やかに削除または無効化して不正利用を防ぎます。

12.管理者IDの発行・変更・削除の手続を定め、適切に運用する

システム管理者と責任者を定め、管理者権限を持つ人を限定します。必要最低限の権限のみ付与し、管理者IDの発行・変更・削除は申請・承認制にして悪用を防ぎます。

13.システムおよび情報の重要度に応じて認証の強度および実装方法を決定する

全てのユーザーIDについて、アクセス許可前に一意の認証情報 (パスワードなど)による認証を徹底し、重要な情報を扱うクラウドサービスでは多要素認証を義務化します。多要素認証では、知識情報(ID、パスワードなど)、所有情報(ワンタイムパスワード、証明書など)、生体情報(指紋、顔、虹彩、静脈など)、その他(IPアドレスなど)の要素から2種類以上を利用します。多要素認証の知識情報として用いるパスワードは8文字以上とします。

14.社内システムを構成する端末にアカウントロック制御を行う

端末へのログオン時、試行回数を制限し、失敗が続くと試行間隔を長くするか、10回以上失敗するとアカウントをロックする設定にします(できない場合、次の15.の要求事項よりも高度なパスワード設定が必要)。これでブルートフォース攻撃を防げます。

15.パスワード設定に関するルールを定め、周知する

デフォルトパスワードは必ず変更し、10文字以上(英大小文字・数字・記号を含む)にします。機器やサービス間でのパスワード使い回しを禁止し、ルールを従業員に周知しましょう。

16.パスワードの管理に関するルールを定め、周知する

パスワードは紙に記載してそれを施錠保管するか、パスワード管理アプリで保管します。定期変更は不要ですが、パスワードの漏洩時またはその疑いがある場合、速やかに変更できる手順を整備しましょう。

17.アクセス権の管理ルールを定めて、運用する

業務で利用するシステムや端末へのアクセス、機密情報を取り扱う場所や部屋への入室について申請・承認制とし、付与する権限は必要な範囲に限定します。また、アクセス権限や入室権限を棚卸しし、不要な権限の残存リスクを排除します。

18.セキュリティインシデント発生時の対応に関する教育・訓練を行う

役員、従業員、社外要員を対象に、新規受け入れ時と年1回以上、インシデント対応の教育・訓練を実施します (内容はマルウェア感染の予防、機密区分の定義と取り扱いなど)。実施内容や受講状況を記録し、有事の対応能力を高めましょう。また、教育・訓練の実施内容について、年1回は点検することが求められます。

19.適切なバックアップを行う

データのバックアップ対象とどのくらいの頻度でバックアップを行うかを定めます。重要情報は遠隔地にも保管し、災害や大規模攻撃に備えます。バックアップごとにリストア (復元)手順書を整備し、迅速に復旧できるようにしましょう。

20.ハードウェア、OSおよびソフトウェアの安全な構成を確立し、維持する

利用を許可していないソフトウェアを全て削除または無効化します。また、外部記録媒体を使う全てのシステムで自動実行・自動再生を無効化します。サーバーやネットワーク機器の設定変更は申請・承認制にして、不要な機能による脆弱性を排除しましょう。

21.ハードウェア、OSおよびソフトウェアへのセキュリティパッチおよびアップデートの適用に係る手続を策定し、実行する

全ての機器、OS、ソフトウェアがライセンス付きでサポートされた状態を維持します。「重大」または「高リスク」 (CVSS v3の基本スコアが7以上)の脆弱性修正は14日以内に適用し、可能なら自動更新を有効にします。サポートが終了したソフトウェアは削除するか、インターネットとの全てのトラフィックを遮断しましょう。

22.システムをマルウェア感染から保護する

ネットワーク接続している全ての機器にマルウェア対策ソフトを導入し、適切なスキャンを実行します。パターンファイルはベンダーの推奨に従ってアップデートして、既知のマルウェアから守ります。

23.内外のネットワークを適切に分離し、境界部分を防護する

全てのファイアウォールやルーターについて、デフォルト管理パスワードを変更するか、リモート管理アクセスを無効化します。未認証のインバウンド通信は遮断し、インバウンド通信に関するルールは担当者が承認・文書化したものとします。不要なルールは削除し、ルール変更をインターネット経由で行う場合は多要素認証を適用するか、IPアドレスによるアクセス制限を適用しましょう。

5）攻撃等の検知

24.ネットワーク上の適切な場所でネットワーク接続およびデータ転送を監視する

社内外ネットワークの境界でファイアウォール(または同等の機能を持つネットワーク機器)を使い、不正アクセスをリアルタイムで検知・遮断します。アラートが即座に発報される設定にし、担当者がインシデントかどうかを判断して迅速に対応します。

6）インシデントへの対応

25.セキュリティインシデントへの対応手順、対応体制等を定める

インシデント発生時の対応手順(発見報告、初動、調査・対応、復旧、最終報告)を文書化します。インシデント基準、インシデント発生時の社内外の連絡先、役割を明確にし、報告フォーマットを整備します。年1回以上、事例と対応策を社内に共有して組織全体の対応力を高めましょう。

7）インシデントからの復旧

26.事業上重要なシステムについて、事業継続の要件に沿う復旧に必要な準備を行う

事業上重要なシステムについて、サイバー攻撃を念頭に、業務の目標復旧レベルを定めで、当該レベルまで業務を回復するために必要な対策を整備します。

現状把握で明らかになった不足点を解消するための具体的な対応は、単なる技術的な対策だけでなく、組織体制の整備、従業員教育、運用ルールの策定など多岐にわたります。優先順位を付けて計画的に進めていくことが重要です。

例えば、まずは比較的容易に着手できる組織的なルール整備や従業員への周知から始め、次にシステム的な防御策を導入するなど、無理のないスケジュールで進めることが成功の鍵となります。

４　参考:「四つ星 (★4)」が必要になる！？

この記事では「四つ星 (★4)」 については詳しく触れませんが、「三つ星(★3)」の26項目を含む計44項目について、第三者評価を受けることが想定されています。

取引先の要求レベルが「四つ星 (★4)」になる可能性もあります。2025年12月に経済産業省・内閣官房国家サイバー統括室が示した「制度構築方針(案)」では、事業活動上重要な業務の多くがIT基盤に依存している取引先であることを前提に、

という観点から、要求レベルが 「三つ星 (★3)」 「四つ星 (★4)」のどちらに該当するのかを判断する案が示されています。

なお、評価を行う専門家や第三者に求められる資格や専門性、評価取得や更新に要する費用負担などの実務的な点については、今後の制度設計での議論・整理が待たれる部分となります。

以上（2026年2月作成）

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１　契約期間を長く(短く)したほうがよい場合

契約書を確認する際、金額や知的財産の帰属もそうですが、契約期間についてもしっかり確認しなければなりません。なぜなら、契約期間が適切でないと、

などの問題が起こるからです。契約期間は、契約相手との力関係、契約内容、契約依存度などによって異なりますが、基本的な考え方は次の通りです。

（出所：日本情報マート作成）

契約内容が自社に権利を付与する面が大きく、契約依存度が高い(契約が自社ビジネスに与える影響が大きい)場合、契約期間は長いほうがよいでしょう。逆に、契約内容が自社に義務を負わせる面が大きく、契約依存度が低い(契約が自社ビジネスに与える影響が小さい)場合、契約期間は短いほうがよいといえます。

この記事では、自社の不利にならない契約期間の考え方、定め方を紹介します。また、秘密保持契約、取引基本契約、ライセンス契約の契約期間を決める際の注意点も説明します。

２　契約書における契約期間の3つの定め方

1）契約期間(有効期間) に関する定め

契約期間(有効期間)は、

本契約書の有効期間は○年○月○日から△年△月△日までとする

などと定められます。物品やサービスを販売・提供するだけで即時に完結する、いわゆる「一回的契約」などを除き、契約期間を定めたほうがよいでしょう。「本契約書の有効期間は本契約締結日から○年間とする」といったように、契約期間だけを定めるケースもありますが、「初日不算入の原則」(民法第140条) や期間満了日が休日である場合、翌営業日を期間満了日とするなどのルールや慣習がトラブルにつながる恐れがあります。そのため、明確に始期と終期を特定しておきましょう。

2）契約更新に関する定め

契約更新は、

契約当事者から書面による解約の申し出がないときは、本契約書と同一条件でさらに○年間延長し、以後も同様とする

などの定めで、これは契約期間を長くしたい場合の定め方です。一方、契約を短くしたい場合は、更新拒絶ができる条項にします。具体的には、

本契約は契約満了により終了するものとする。ただし、甲乙が同一条件での更新に合意した場合はさらに1年間延長する

といった具合です。

契約更新は双方の利害が一致しにくい部分なので、慎重に検討しましょう。なお、契約更新に関する定めは、契約期間(有効期間)に関する定めと同じ条項に記載されることが多いです。

3）中途解約に関する定め

中途解約は、

契約当事者は、相手方当事者に対して○カ月以上の予告期間を置いて書面で通知することにより、本契約を中途解約することができる

などの定めです。これは契約期間を長くしたい場合の定め方ですが、さらに強化する場合は、

中途解約に違約金を設けたり、中途解約の定めを置かなかったりする

ことが考えられます。一方、短くしたい場合は、できるだけ制限なく中途解約ができるようにすることがポイントで、

中途解約の通知をすれば、通知をした月の末日に契約を終了できる

といったように定めます。

なお、中途解約に関する定めがなくても、相手方に債務不履行があれば契約は解除できます。逆に言うと、債務不履行ではない理由で解約することは難しいです。契約期間中、契約に拘束されることがリスクになるかどうかを考えた上で、中途解約について検討しましょう。

３　契約期間はどれくらいが適切なのか?

1）秘密保持契約

秘密保持契約は、主たる契約の前段階や、付随する契約として締結することが多いです。秘密保持契約の契約期間は、主たる契約を実現するのに必要な範囲で設定するのが基本です。つまり、主たる契約が長期にわたる場合は秘密保持契約も長期となります。通常は、秘密保持契約は主たる契約が終了した後も「一定期間」は有効です。この一定期間についてですが、

秘密保持契約で開示される情報の重要性によって異なりますが、一般的には2~3年

が適切でしょう。

2）取引基本契約

ビジネスでは、取引基本契約を締結して取引の大枠を決めた上で、発注書や請求書と請書などのやり取りによって個別契約を成立させる方法で取引を進めることがよくあります。その際、個別契約の終了期間が明確ならば、取引基本契約の契約期間は「契約締結日から○年間」と定めても問題ないといえます。

しかし、個別契約の終了期間が不明確な場合、

取引基本契約は終了しているのに、個別契約は継続しているといったおかしなことになり、その結果、取引基本契約で定めたことが個別契約に適用されない

といった事態に陥りかねません。

そのため、前述した「契約期間 (有効期間)に関する定め」と矛盾しますが、取引基本契約の契約期間をあえて明確にせず、

全ての個別契約が終了してから○カ月後

といったように定めることも検討しましょう。

3）ライセンス契約

通常、ライセンス契約は長期にわたることが多いため、

契約期間を長く設定する、もしくは契約更新 (自動更新) の定めを置いて、知らない間にライセンスが失効してしまう事態を防ぐ

ことが大切です。

また、ライセンスを受けて物品を製作・販売している場合、ライセンス期間が終了した時点 (契約終了時点)で物品を完売できずに、在庫が残っていることがあります。こうしたケースに備えて、

契約終了後も当該物品の販売を可能にする、あるいは適正価格で買い取ってもらう

などの条項を定めておくことが重要です。

以上（2026年1月更新）
（監修 有村総合法律事務所 弁護士 小出雄輝）

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