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１　子会社整理の際に検討される主な方法

子会社の業績が悪化し、事業の継続が困難になってしまった場合、経営者は子会社の整理を決断しなければなりません。子会社を整理する際の主な方法をまとめた上で、「解散・清算」に注目し、税務上の留意点などを解説します。最後に、解散・清算の手続きもまとめます。

1）親会社が吸収合併する

合併には吸収合併と新設合併とがありますが、一般的には親会社が子会社を吸収合併するケースが多いです。この場合、重複コスト（経理や総務といった管理業務など）をカットできる一方、子会社の負うリスクを引き継ぐことになります。主なメリット・デメリットを整理すると次のようになります。経営者は税理士などの専門家に相談しつつ、考えられるメリットとデメリットをできるだけ網羅的に把握することが大切です。

2）買い手がいる場合、子会社の経営権や事業を譲渡する

合併によるメリットが見込めない場合は解散・清算手続きを検討するのがほとんどですが、買い手がいる場合は経営権や事業の譲渡も検討できます。経営権の譲渡とは、株式を譲渡することです。また、事業譲渡とは、子会社が営んでいる事業のうち、買い手の希望している事業に関連する資産や負債を譲渡することです。

3）子会社を解散・清算する

合併によるメリットが見込めず、経営権や事業の買い手も現れない場合は、子会社を解散・清算する検討に入ります。

1.解散

解散とは、事業活動をやめて会社を消滅させることです。なお、会社は解散しただけでは消滅することはなく、続けて「清算」という手続きが必要になります。

2.清算

清算とは、会社の財産を換金したり、債権・債務を整理したりすることです。これらの手続きを経て、最終的に残った財産を株主に分配したところで手続きは終了し、会社は消滅します。なお、清算には「通常清算」と「特別清算」とがあります。「通常清算」は、会社の財産で全ての債務を返済することができるとき（債務超過でないとき）に取られる方法で、「特別清算」は債務超過を疑われる会社が裁判所の監督下のもとで進められる方法です。

２　子会社を清算するときの税務上の主な留意点

1）子会社に対する債権の免除

子会社が債務超過の状態にある場合、特別清算を避けるため、親会社から子会社に対する貸付金（子会社側では借入金）などの債権（子会社側では債務）を免除することが多いです。この債権の免除による損失（貸倒損失）は親会社の損金（税務上の費用）とすることができますが、免除の金額が過剰な場合、損金として認められないケースがあります。

2）子会社株式清算損は損金にできない

残余財産の分配がある場合、親会社は、子会社株式の帳簿価額と残余財産分配額（全ての資産を現金化し、負債の弁済・納税した後に残る財産の価額）の差額は、損益計算書に損失として計上することになります。税務上もこの損失は損金となります。

ただし、持株割合が100％の子会社（以下「100％子会社」）の株式については、この損失は例外として損金になりません。

3）子会社株式評価損を損金にできない

子会社が解散して清算手続きに入った場合、親会社が子会社株式評価損を計上することがあります。この評価損については、子会社の財務状況などによっては税務上も損金になります。

ただし、子会社株式清算損と同じように、100％子会社の株式について計上した評価損は損金になりません。

4）100％子会社の繰越欠損金は親会社に引き継ぐことができる

100％子会社の株式については、親会社側で子会社株式清算損や評価損を損金にすることはできません。その代わり、100％子会社の有している繰越欠損金を親会社に引き継ぐことができます。繰越欠損金とは、残余財産が確定した日の翌日前10年以内に開始した事業年度で生じた欠損金（税務計算上の純損失）で、税務計算上で所得と相殺していない未処理のものをいいます。

5）税理士などへの相談

解散や清算に関連する税務は、事業が続いている段階では触れることのない特殊分野です。損金の取り扱いも通常時と異なる点が多く、思わぬ課税が生じる可能性もあります。解散や清算をするときは税理士などの専門家へ相談し、誤った処理をしないようにすることが重要です。

３　子会社の解散・清算実務（通常清算の場合）の流れ

1）株主総会による解散決議と清算人の選任

会社を解散する場合、株主総会で解散決議を行い、承認を得る必要があります。同時に、その後の清算事務を執行する「清算人」の選任も併せて行います。清算人になるのに資格などは必要なく、一般的には代表取締役だった人が清算人になるケースが多いです。

2）登記手続き

解散が承認されてから2週間以内に、解散登記と清算人の選任登記を行わなければなりません。

3）官報公告

債権者に会社の解散を通知するとともに、債権の申し出をするよう、官報に公告を出す必要があります。なお、官報公告は、申し込みから実際に掲載されるまで10営業日前後の日数がかかります。

4）貸借対照表と財産目録の作成

清算人は、解散日の貸借対照表と財産目録を作成し、株主総会の承認を得ます。また、株主総会で承認された後は、必要な税務申告書を作成して提出します。

5）債権の回収や債務の弁済

解散日現在で未回収の債権を回収し、保有する財産を換価した上、債務の弁済を行います。なお、3)の公告から2カ月間（債権の申し出期間）は債務を勝手に弁済することはできません。従って、債務については、債権の申し出期間が経過してから弁済するようにしましょう。

6）清算確定申告

債権の回収・財産の換価を行った上、全ての債務を弁済したところで残った財産の金額が確定（残余財産の確定）したら、1カ月以内に必要な税務申告（清算確定申告）をします。この清算確定申告が、会社が行う最後の確定申告手続きになります。

7）残余財産の分配

必要な税務手続き・納税が完了したら、株主の持株割合に応じて残余財産を分配します。

8）決算報告書の作成と株主総会の承認

清算手続き中に得た収入の額や債務の弁済額などを記載した決算報告書を作成し、株主総会の承認を得たら清算は結了し、会社は消滅することになります。

9）清算結了の登記と税務届出書の提出

8)の株主総会の承認を受けて清算が結了したら清算結了登記を行うとともに、必要な税務届出書を税務署や県税・市税事務所に提出することで、全ての手続きは終了となります。

４　解散・清算で経営者が考えるべきこととは？

1）債権者への通知

会社を解散した場合、国が発行する官報で「解散した旨」や「債権の申し出をしてほしい旨」などを通知（公告）する必要があります。なお、経営者が解散を決断する前に取引先などにその事実が知れ渡ってしまうと、信用不安に陥るリスクがあるので注意しましょう。

2）従業員の解雇

会社が従業員を雇用している場合は、清算手続き中に従業員を解雇しなければいけません。解雇は早い段階で行うほうが給与や法定福利費の負担を抑えられます。しかし、経営者が解散を決断する前に解雇予定であることを知られると、従業員の動揺も大きく、解散までの期間の業務に支障が出ることがあります。従って、従業員に解雇通知を出すタイミングは慎重に決める必要があります。

3）保有財産の換価

負債（買掛金や借入金）の弁済に充てるため、保有している固定資産などは売却して現金化（換価）しなければなりません。なお、不動産などについては売却に時間がかかる一方、慌てて売却すると、安い金額でしか売れないこともあります。このような売却に時間がかかる資産は解散・清算を決定する前の段階で現金化する判断が必要です。

4）各種契約の解除

事務所のテナント契約やリース契約などがある場合には、解約手続きをする必要があります。契約内容によっては、事前に解約通知を行わないと違約金が取られる場合があるので、あらかじめ確認しておきましょう。

5）その他

会社を解散した場合は、税務署や社会保険事務所などに届け出をしなければなりません。また、許認可を必要とする事業を行っている場合、各業法に従って廃業届などを提出する義務があるケースがあります。

以上（2021年2月）
（監修　税理士法人AKJパートナーズ　税理士　森浩之）

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１　役員退職慰労金と純資産価額方式で評価を下げる

株式の評価額は評価方式によって大きく変わります。そのため、株式を高額で譲渡したい場合と低額で譲渡したい場合とで評価方法を自由に選択できたら便利です。しかし、実際はそうはいかず、相続税法において「取引相場のない株式」は、「純資産価額方式」や「類似業種比準方式」などによって評価することになっています。

本稿でご提案するのは、役員退職慰労金（以下「役員退職金」）を支払うタイミングで、前述の純資産価額方式を採用することで自社株式の評価を下げる方法です。例えば、事業承継（代替わり）では、現在の経営者の退任と、新しい経営者の就任があります。現在の経営者には役員退職金が支払われる一方、新しい経営者には基本的に“安く”会社を渡したいものです。このようなときに検討する方法です。具体的には、役員退職金を内部留保から支払って純資産を減らし、（純資産価額方式で評価すると）自社株式の評価を下げるということです。

２　さまざまな面から検討しなければならない

1）純資産価額方式とは

純資産価額方式は、企業の純資産に着目した企業価値の評価する方法であり、算出方法は次の通りです（財産評価基本通達185）。評価差額は資産の含み益ですが、これに37％を乗じて評価差額に対する法人税等に相当する金額を算出します（財産評価基本通達186-2）。

一般的に、純資産価額方式は他に比べて株式の評価額を引き下げる手段が少ないと考えられますが、役員退職金の支払いを利用すれば大丈夫な場合もあります。内部留保から役員退職金を支払えば、その分だけ純資産は減少します。純資産価額方式で算定される株式評価額を引き下げられるというわけです。

2）基本的に役員退職金は損金になる

役員退職金を内部留保から支払って純資産を減らし、純資産価額方式で評価すると、自社株式の評価が下がるという方法ですが、役員退職金が税務上の損金になるかどうかも同時に考えなければなりません。純資産価額方式で評価額を下げたとしても、法人税等の納税が多額に発生してしまう可能性があるからです。

この点、役員退職金は、債務（支払い）が確定した日の属する事業年度の損金となります。役員退職金の支払いによる当期利益の大幅な減少を避けるため、毎期、有税で積み立てている場合は、役員退職金支給時に引当金と相殺し、引当金取崩額を損金計上することになります。具体的な取り扱いは法人税基本通達で定められています。

【法人税基本通達9-2-28（役員に対する退職給与の損金算入の時期）】
退職した役員に対する退職給与の額の損金算入の時期は、株主総会の決議等によりその額が具体的に確定した日の属する事業年度とする。ただし、法人がその退職給与の額を支払った日の属する事業年度においてその支払った額につき損金経理をした場合には、これを認める。

損金になるか否かは重要なポイントなので、以降でもう少し説明します。

3）期中に退職した場合、支払いが確定したときに損金となる

役員が期中に退職した場合、内規により未払い計上することはできます。しかし、債務は確定していないので損金にはなりません。株主総会の決議や取締役会の決議で、役員退職金が具体的に確定した事業年度に損金計上するのが原則です。ただし、役員退職金の額が確定していても、会社の資金繰りの都合上、支払われない場合は、実際に支払った事業年度に損金計上することも認められています。

4）役員退職金を分割支給する場合、支給するべきときに損金となる

中小企業ではオーナー経営者や同族の役員が多く、役員在任期間が長くなりがちです。仮に在任1年当たりに換算した役員退職金が少額でも、在任期間が長期にわたると役員退職金は高額になります。このような場合、役員退職金を分割して支給することもあります。

税務上、役員退職金を分割支給する場合、支給するべきときに損金計上できます。株主総会の決議等による確定前に役員退職金の総額を費用で処理したとしても、未支給分は損金に算入できません。仮に、役員退職金5000万円を2分割支給（年間2500万円ずつ支給）する場合の税務上の取り扱いは、次のいずれかとなります。

役員退職金を長期間で分割支給すると、支給額を恣意的に操作することで会社の利益を減少させるなどして課税を逃れることができます。これを防ぐため、役員退職金の分割支給は、資金繰りの悪化などの合理的な理由が求められるといわれています。また、長期間の分割支給は、退職年金支給と指摘される可能性もありますので、注意が必要です。

３　役員退職金による自社株式の評価引き下げは可能？

自社株式の評価が「ゼロ」であれば、譲渡であれ贈与であれ、原則課税はありません。例えば、創業者が後継者となる子供に自社株式を譲渡するとしましょう。その際、会社は創業者役員に多額な役員退職金を支払います。その金額が、貸借対照表上の純資産の部の合計に土地などの含み益または含み損を加減算した金額を上回った場合、創業者役員に役員退職金としてこの金額を支払った段階で、純資産価額方式で株式を評価すると、自社株式の評価は「ゼロ」となります。

会社は多額の役員退職金を支払うことになりますが、役員退職金規程が整備されていれば支払いの根拠ができます。また、退任役員への退職慰労金贈呈が株主総会の決議により承認されていれば、会社法上の問題はありません。

一方、会社が過大な役員退職金を支払った場合、法人税法上、役員退職金の損金計上が否認されるケースがあります。ただし、役員退職金が「不相当に高額であるか否か」の判定は企業規模や役員の在任期間などから税務署が下すため、会社では支払った役員退職金が「不相当に高額であるか否か」の判断をしにくいのが実情です。通達などで明らかにされていない事項もあります。税務署の判断と会社の税務上の処理が異なるリスクを低減するために、税理士などの専門家に相談しましょう。

以上（2021年2月）
（監修　税理士法人アイ・タックス　税理士　山田誠一朗）

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１　事業活動と財務諸表

事業を始めるときは、銀行からお金を借りたり、投資家からお金を集めたりして（調達する）、それを元手に商品を仕入れたり、必要な備品や機械装置などを購入します（投資する）。そして、仕入れた商品や製造した製品を販売して利益を上げます（投資を回収する）。これら一連の事業活動が貸借対照表・損益計算書・キャッシュフロー計算書（以下「財務3表」）に集計されています。

つまり、財務3表を読み、またそのつながりを理解することで会社の状況がよりよく見えてくるようになります。早速、確認していきましょう。

２　事業活動を数字にするためのルール“複式簿記”

複式簿記とは、全ての事業活動を2つの側面で捉えて、「資産・負債・純資産・収益・費用」といった5つの要素に分類する記帳方法です。これら5つの要素は、2つの側面（左右）でそれぞれ記帳する場所が次のように決まっています。

例えば、銀行から現金を借り入れるという取引は、現金を資産の場所に、借入金を負債の場所に記帳します。このように、複式簿記に従って、全ての取引を決まった場所に記帳していくことで、事業活動が数字でまとめられます。これら5つの要素を上下に区切ると、資産・負債・純資産の部分が貸借対照表に、収益・費用の部分が損益計算書になります。そして、作成された貸借対照表と損益計算書を基に、キャッシュフロー計算書を作成していきます。

３　貸借対照表とは

貸借対照表とは、ある時点における会社の財政状態を表す財務諸表です。財政状態とは、「会社がどのようにお金を調達し、そのお金を何に投資しているのか」の状態です。貸借対照表は次の3つの要素で構成され、左側に資産、右側に負債と純資産が計上されます。

４　損益計算書とは

損益計算書とは、一定期間における会社の業績（どれだけもうけたか、そのもうけの内訳は何かなど）を表す財務諸表です。損益計算書は次の2つの要素で構成され、さらにその2つの要素の差額として利益（または損失）を計算します。なお、図表1の損益計算書は右に収益、左に費用と横形の表でしたが、通常の損益計算書は上に収益、下に費用が記載されます。

５　キャッシュフロー計算書とは

キャッシュフロー計算書とは、一定期間のキャッシュの増減を表す財務諸表です。キャッシュフロー計算書は、キャッシュの増減を次の3つの区分に分けて表示し、その期間におけるキャッシュの増減を明確にします。なお、キャッシュフロー計算書は、貸借対照表と損益計算書を基に作成されますが、本稿では詳細は省略します。

キャッシュフロー計算書には、直接法と間接法の2通りがあります。この2つは、営業活動によるキャッシュフローの計算において表示方法が異なります。

直接法は現金による収入・支出に係る取引を総額で集計し、その差額として、営業活動によるキャッシュフローを計算する方法です。間接法は損益計算書の利益または損失（正確には税引前当期純利益（または損失））から、減価償却費などの現金の増減に関わりのない項目などを調整して、営業活動によるキャッシュフローを計算する方法です。投資活動によるキャッシュフローと財務活動によるキャッシュフローの計算は直接法も間接法も同じです。本稿では一般的に採用されている間接法を用いています。

６　財務3表のつながり

貸借対照表・損益計算書・キャッシュフロー計算書は別々の目的で作成されるものの、それぞれがつながっています。そのつながりを読み解くことで、事業活動の流れが把握できます。財務3表のつながりを理解するときのポイントは次の3つです。

具体的なつながりのイメージは次の通りです。

７　事例で確認。財務3表のつながり

ここでは、設立1年目の株式会社の基本的な取引を基に、それぞれの取引がどのように財務3表に反映されているのかを、財務3表のつながりを見ていきながら説明します。なお、便宜上、取引ごとに損益計算書の利益（または損失）を計算して、貸借対照表の純資産（株主資本）に反映させており、その都度、キャッシュフロー計算書を作成しています。

1）会社設立時の資金の準備（お金を調達する）

会社の設立に当たって、資金の調達をします。内訳は、銀行からの借り入れが400万円、投資家からの出資が600万円です。

資金調達した1000万円（400万円＋600万円）は、貸借対照表の「資産（現金）」に計上します。

銀行から借り入れた400万円は、貸借対照表の「負債（借入金）」に計上します。

投資家から出資を受けた600万円は、貸借対照表の「純資産（資本金）」に計上します。

現金が増加したため、キャッシュフロー計算書の「財務活動によるキャッシュフロー」に、それぞれの取引による増加分（プラス400万円とプラス600万円）を記載します。

2）備品を現金で購入（お金を投資する）

会社を運営するためには、パソコンなどの備品が必要です。ここでは、パソコン30万円を現金で購入しました。

購入したパソコン30万円は、貸借対照表の「資産（備品）」に計上します。

購入の際に支払った現金30万円を、貸借対照表の「資産（現金）」から減少させます。

また、現金が減少したため、キャッシュフロー計算書の「投資活動によるキャッシュフロー」に、備品の購入による減少分（マイナス30万円）を記載します。

3）商品を現金で仕入れ（お金を投資する）

商品200万円（100個×単価2万円）を現金で仕入れます。

仕入れた商品の200万円は、貸借対照表の資産（たな卸資産）に計上します。

仕入れに支払った現金200万円を、貸借対照表の「資産（現金）」から減少させます。

また、現金が減少したため、キャッシュフロー計算書の「営業活動によるキャッシュフロー」に、たな卸資産の増減（マイナス200万円）を記載します。

4）商品を現金で売り上げ（投資を回収する）

商品（50個）を300万円で売り上げ、代金を現金で受け取りました。

商品の売り上げ300万円は、損益計算書の「収益（売上）」に計上し、費用（売上原価）100万円との差額200万円が利益となります。この利益は貸借対照表の「純資産（利益剰余金）」にも計上されます。

売り上げで受け取った現金300万円は、貸借対照表の「資産（現金）」を増加させます。さらに、売り上げた商品（100万円＝50個×単価2万円）を「資産（たな卸資産）」から減少させます。

また、損益計算書上の利益はキャッシュフロー計算書の「営業活動によるキャッシュフロー」にプラス200万円を、たな卸資産の増減については「営業活動によるキャッシュフロー」にマイナス100万円（△200万円＋100万円）を記載します。

5）決算日

資産（備品）30万円は、便宜上5年間使用できるものとした場合には、その期間を通して6万円ずつ減価償却費として費用計上します。事業年度を通して利益が出ると、会社は法人税等を納付しなければなりません。法人税等とは法人税・法人事業税・法人住民税をいいます。実際に法人税等を計算する場合には、税法上のさまざまな調整が必要になりますが、ここでは簡略化して法人税等を60万円とします。

法人税等60万円は、損益計算書の「利益（税引前）」の下に計上し、最終的な利益である税引後の利益が計算されます。

法人税等60万円を、貸借対照表の「負債（未払法人税等）」に計上します。法人税等の支払いは、決算日の翌日から2カ月以内と定められており、例えば3月決算の会社については、5月末までとなります。そのため、法人税等の支払いは翌期になり、決算を確定する時点では未払いとなり、貸借対照表の「負債（未払法人税等）」に計上します。

従って、設立1年目においては、法人税等の支払いによる現金の増減はなく、キャッシュフロー計算書には影響しません。

以上（2021年1月）
（監修　南青山税理士法人　税理士　窪田博行）

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