ProCon

書いてあること

• 主な読者：M&Aの効果を最大化したいと考える経営者
• 課題：M&A成立後の経営統合に向けた施策が分からない
• 解決策：PMIと呼ぶ統合プロセスを使って具体的な施策を検討する

１　買い手から見たM&Aのメリット

M&A（企業の合併・買収）が多くの企業で検討・実施されています。M&Aが経営戦略や事業戦略の実現手段の1つとして定着してきた背景には、企業間の競争激化による事業領域の選択と集中を進めるための施策としてM&Aが積極的に活用されるようになったことや、後継者不在による事業承継の困難さが増していることなどが挙げられます。

特に、他の企業が保有する既存の経営資源の買収による事業領域の拡大・再構築は、企業経営にとって大きなメリットです。

一般的に、買い手（買収側）から見たM&Aのメリットには次のようなものがあります。

1）時間を買う

新製品の開発、異業種分野への進出、あるいは規模の利益を狙う場合に、手っ取り早く「時間を買う」ことによって、早期の市場参入と早期の業績に寄与します。

2）人材を獲得する

売り手（被買収側）の優れた人材を、自社に取り込むことができます。

3）投資を節約する

51％の株式の取得で買い手（買収側）は売り手（被買収側）の経営権を取得することができます。企業全体の価値からみれば、49％引きで売り手（被買収側）を取得することになります。

4）顧客を獲得する

売り手（被買収側）の持つ顧客を、自社の顧客とすることができます。同時に売り手（被買収側）の持つ販路や営業データなども自社のものとして利用できます。

5）事業リスクの低減

売り手（被買収側）の過去の業績データを参考にできるため、全くの新事業分野へ進出する場合に比べ、投資の計算がより現実味のあるものとなり、リスクを低減することができます。

6）シナジー効果の期待

買収側（買い手）の経営資源（主として経営ノウハウ）と売り手（被買収側）の経営資源の組み合わせによるシナジー効果（相乗効果）が期待できます。

２　M&Aの成否を握る事業統合後のマネジメント

M&Aでは、相手企業と合意するまでの、企業買収そのもののプロセスに関心が集中しがちです。しかし、前述のメリットを効果的に生かし、最大限のシナジー効果を発揮するためには、売買契約の合意・成立後に売り手・買い手双方の事業分野を整理・統合し、それらの事業分野が効果的に機能するようなマネジメントをしなくてはなりません。株式を取得して支配権を得るだけでは、単なる株式投資と変わらないからです。

特にM&Aの中でも企業合併の場合は子会社化に比べて企業内が混乱しがちです。準備が不十分な場合、重大なミスやシステム障害などが発生し、最悪の場合には社員の離職や業績悪化、内部対立の顕在化などを招き、M&Aが逆に企業の成長力を損なう要素となるかもしれません。その意味では、M&A成立後の統合に向けたマネジメントがM&Aの成否を握っているといえるでしょう。

３　PMIを構成する3つの段階

M&Aによる企業合併の効果を最大化するための統合プロセスは、PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション、以下「PMI」と表記）と呼ばれます。PMIのプロセスは、おおむね次の3段階に分かれています。

• 経営の統合（理念・戦略・経営体制の統合）
• 業務の統合（業務内容・人事制度・組織・拠点の統合）
• 企業風土・文化の統合

PMIに取り組むには、これらのうちどれを優先し、いつまでに統合するかを決定することが必要です。そして、広範な領域に及ぶ企業の統合を成功させるためには、全体の整合を図りながら個々の統合について検討を進めることが条件となります。

以降では、各段階についてポイントとなる施策をまとめます。

４　合併後の経営統合に向けた施策

1）ビジョンの明確化

経営理念、企業戦略、経営陣の体制などを統合するのがこの段階です。

PMIを進めるに当たって必要な業務は、経営資源の再配分や業務プロセスの統合、社内書式の統一など膨大な量に上ります。この大量の業務を処理する上での羅針盤となるのが「ビジョン」です。

事業統合によって何を実現するのか、将来的なゴールはどこに置くのかなど、企業が目指すべき道を明快なビジョンによって共有することで、統合に向けた作業を進めていく上での判断にぶれが生じにくくなります。

なお、ビジョンを策定する際には、成長の目標を盛り込むのが望ましいでしょう。単純な資産・設備の統廃合によるコストの削減だけでは、現状維持あるいは縮小均衡にとどまります。PMIによってシナジー効果を期待するならば、明確な成長のビジョンを持って業務に臨まなければなりません。

その他、ビジョンの策定に当たっては次のような点を明示したほうがよいでしょう。

• 合併によって何を達成したいのかを明確に定義する
• 目指すべき合併効果の目標値を設定する

2）強いリーダーシップの実現

事業統合の強い推進力となるのが、リーダーシップを持つ人物が企業の方向性を明確に指し示し、目標に向かって全従業員が動くという体制作りです。

どんなに素晴らしいビジョンがあっても、個々の施策が着実に実行されなくてはビジョンの実現はままなりません。ビジョンが企業の行き先を定める羅針盤とするならば、強いリーダーシップでPMIをけん引する人物の存在は、目標に向けて組織のかじを切る船長として不可欠であるといえるでしょう。強いリーダーシップを実現するために、次のような点に留意する必要があります。

1.経営トップによるコミットメント

強いリーダーシップを実現するためには、M&Aが決定した早い段階で、ビジョンや基本方針について経営者によるトップダウンの形で従業員に提示することが重要です。経営トップ自らが従業員に対して宣言し、コミットメント（約束）することで、企業の新しい姿が明確になり、目指すべき方向性を従業員に浸透させることが容易になります。

2.プロジェクトリーダーを明確にする

経営トップが明確な方向性を指し示したら、次に業務を推進するためのプロジェクトリーダーを決定します。プロジェクトリーダーは、組織・業務・人事といった業務ごとに、ビジョンによって指し示された統合計画を推進していきます。

プロジェクトリーダーの決定は、PMI開始後可能な限り早くしなくてはいけません。「当面は話し合いながら」などの理由でリーダーが定まらないまま統合作業がスタートすれば、意思決定が遅れ、従業員に統合への不安が広がりかねません。

特に、有能な人材に対しては早い時期からリーダーとしての役割と権限を与え、主体性を持ってPMIに取り組ませることで人材の流出を防ぎ、モチベーションの維持を図ることができます。

3.誰をリーダーにするか

業務ごとのプロジェクトリーダーを誰にするかは、PMIの成否を決める重要な要素です。吸収合併であれば買収側がリーダーとなり主導権を握ることも可能なのですが、対等合併の場合では事業執行の主導権争いによってPMIの実務が停滞してしまう恐れがあります。

3）専任部署の設置

PMI全体を統括する専任部署の設置も不可欠な要素の1つです。専任部署は一般的にPMO（プロジェクト・マネジメント・オフィス）と呼ばれます。

PMOの役割は、PMIの全体最適を目指して同時並行の形で進む各部署の統合関連業務を把握し、それぞれの調整役として円滑な遂行を図ることにあります。膨大な業務が発生するPMIにおいて、扇の要となる役割を担っているといえるでしょう。PMI作業全体をまとめるPMOが効果的に機能しているかによって、PMI全体の成否が左右されるほど、PMOの役割は重要といえます。

PMOの役割には、次のようなものがあります。

• PMIの基本計画の策定
• 全体スケジュールの調整
• 基本方針の提案・伝達・徹底
• 各部署ごとの検討・進ちょく状況の整理
• 各部署ごとの決定内容の共有

PMOのメンバーは、経営企画部門だけでなく、間接部門や事業部門など幅広い部門の業務を知る人材を選出するとよいでしょう。また、管理職ポストの統廃合への執着が薄い中堅従業員に実務を担当させたのほうが、より機能的な活動ができると考えられます。

５　人事制度の設計の考え方

人事・報酬制度の相違や格差は、PMI推進に当たって非常に大きな阻害要因となります。合併によって目指す目標やビジョンに整合する形で新たな制度を構築することが望ましいでしょう。

人事制度の統合のパターンは、大まかに分けて次のようなものがあります。

• どちらかの企業に人事制度を合わせる（片寄せ）
• どちらか一方の人事制度をベースに、2社の制度を反映した制度を作る（折衷型）
• ゼロベースで全く新しい人事制度を構築する（新規構築）

一般的には、吸収合併の場合は吸収する企業の人事制度に片寄せするケースが多いようです。一方の制度に片寄せする場合、方針が明確になり制度設計上の検討項目も少なくなるため、意思決定が迅速で徹底しやすいというメリットがあります。また、待遇面での悪化がなければ、被吸収企業の従業員からも制度を受け入れられやすいでしょう。

対等合併の場合、人事制度は折衷型または新規構築の形をとることが多くなりますが、この場合、従業員間の融和を考慮して、管理職の数や給与体系などで両社のバランスをとらざるを得ないことが多くなり、結果として全体の整合性が失われることもあります。

従業員に勝敗の意識を持たせないことはPMIにおいて重要ですが、意思決定の遅れやシナジー効果を追求するダイナミズムの喪失は、さらに大きな悪影響を及ぼす要因となるでしょう。

人事制度の設計に際しては、実務上の視点から見れば経営トップが強いリーダーシップを持ってどちらかの制度に片寄せし、バランス調整は最小限にとどめるのが望ましいでしょう。

対等合併であり、かつ合併当事会社2社の代表者による代表取締役2人体制であるなど、仮に合併に際して人事制度を調整せざるを得ない事情があったとしても、長時間の議論よりも迅速な意思決定を優先すべきです。

６　組織設計のポイント

1）組織設計の考え方

組織の設計には、2つの大きなポイントがあります。1つは、組織の枠組みをどのように作るのかという点、もう1つは、組織の枠組みに基づいてどのように人材を配置するかという点です。比較的大規模な企業の場合は、まず組織の枠組みを決定し、その組織に人材を配置する方法をとるほうが効率がよいでしょう。一方、比較的小規模の企業の場合には、各部門の責任者となる人材を決定し、その人材に合わせた組織を設計するという方法も有効に機能します。

組織を作る上で、理想的には新たなビジョンが示す枠組みに基づく組織を新規に構築するのが望ましいのはいうまでもありません。しかし、近接した2つの営業拠点が存在するケースなど、現実的には合併対象となる2社の組織が並立しながら業務を進めるというケースが少なくありません。

2社の組織が併存している状況は、シナジー効果の追求という点では非効率であることは否めません。可能な限り速やかに組織の枠組みを決定し、効率的な組織体制を構築する必要があります。人事制度の構築と同様に、PMIにおいては調整や長時間の議論よりも、迅速な意思決定を優先すべきでしょう。

以降では、組織構築に当たっての留意点を紹介します。

2）組織能力の棚卸しを行う

まずは、目標を達成するために必要な能力・スキルを検討します。その上で企業が保有するスキル、能力、実績を把握し、将来のあるべき姿に対する過不足を洗い出します。この組織の持つ能力・スキルの「棚卸し」によって、企業にとって強みとなる分野や不足している能力が明確になるでしょう。

この作業を行うことで、全く新しい部署の設置や、旧組織の持ち味をそのまま生かした組織再編などの検討がしやすくなります。

3）企業の内外から意見を求める

合併当事会社双方の従業員・顧客・取引先などから、幅広く意見を聞くとよいでしょう。意見を聞くことで組織の良い点や問題点が明確になります。同時に、従業員に対しては組織設計に対する不満の抑制効果を期待でき、社外に対しては合併に伴って企業が「変革」に向けて動いていることをアピールすることができます。

なお、組織設計に当たっては、新しい組織の構造を明確に伝えるとともに、どのような役割や機能を持っているのかという点と、なぜそのような組織設計を行ったかについて、従業員や取引先に意図が正しく伝わるように説明することが重要です。

７　業務・情報システムの統合

顧客データベースなどの情報システム、在庫管理の手法、販売管理の方法、細かなことでは伝票処理のルールなど、合併当事会社双方の業務の進め方には大きな違いがあります。こうした業務を統合する作業は、PMIの中でも最もボリュームがあります。

業務処理の統合については、そのボリュームの大きさに配慮し、どちらか一方の企業の処理方法に片寄せすることを基本に、細部については調整を行うのが現実的です。

特に、業務の基盤となる情報システムについては、合併と同時に全く新しい仕組みを導入するのは危険でもあります。まずは片寄せを基本として統合を行い、既に稼働実績のあるシステムで運用をするのがよいでしょう。

業務を片寄せする上の基準としては次のような点を考慮するとよいでしょう。

• 業務推進手順をシミュレーションし、より効率的な方法に片寄せする
• 取引条件面で有利な方法に片寄せする
• 業務のボリュームが大きく、主幹的な業務に片寄せする

なお、合併の直後は、従業員にとって不安が最も大きくなる時期です。自身の処遇も含めて、今後企業がどうなっていくのかという関心が最も高まる時期といえるでしょう。

このような時期には、即効性のある小さな変革を矢継ぎ早に実施することが重要になります。例えば「コストダウン」「労働条件の改善」「間接業務の効率化」「調達の一本化」など、目に見える形で小さな成果を上げることが、従業員に「この合併は成功だった」という実感を持たせることにつながります。中長期的なビジョンを明確にすることはPMI実施の上で非常に重要ですが、それと並行して従業員のモチベーションを維持するための即効性の高い施策を進めておきましょう。

８　企業文化の統合に向けた施策

1）まずは方向性の共有から

PMIにおいて、企業文化の統合は最も困難な問題をはらんでいます。

例えば製造業でも、伝統的に開発者の発言力が強い企業もあれば、営業の意見が最優先される企業もあります。小さなところでは、「毎日朝礼がある企業」と「朝礼がない企業」というのもあるでしょう。企業文化とは、過去の企業の歴史に支えられて醸成されてきたものであり、100の企業があれば100の企業文化があるといってよいでしょう。異なる企業文化を一つに融合し、より強い企業を作るための新しい企業文化を生み出すことが、PMIの最終的な目標といえるかもしれません。

企業文化は、従業員の意識に根付いているものだけに、統合は一朝一夕に進むものではありません。企業規模に圧倒的な差がある場合は、吸収企業の文化に同化させることは困難ではありませんし、結果的にそのほうがうまくいくケースもあります。しかし、基本的な企業文化の統合を進める上での考え方としては、2つの企業文化を同一のものにするのではなく、まずは方向性を共有することを優先するのがよいでしょう。方向性とはM&Aのビジョンや短期・中期の目標を従業員全員が共有し、その目標に向けて進んでいくということです。

無理に企業文化を創り出そうとせず、「共通の目標を持つことができれば、その目標を達成する過程で新たな企業文化が生み出されるかもしれない」という考え方のほうが、社内に不要なあつれきや不満を生み出さないと思われます。また、将来に対する明確な目標があれば小さな企業文化の差はちょっとした習慣の違いとしてやがて収束していくことでしょう。

とはいえ、異なる企業が1つになる以上、相互理解を深めるための努力は不可欠です。そこで、以降では、企業文化に対する相互の理解を進める上でポイントとなる点を挙げてみます。

2）研修の実施とリーダーの選出

従業員間の相互理解を深めるために、研修などを実施して広報も積極的に行うのがよいでしょう。研修は、ビジョンや目標を伝える場であると同時に、参加者同士の横の連携を通じて、相互の価値観を知るための場ともなります。

研修の実施に当たっては進行役となるリーダーを選出します。リーダーは少なくとも合併企業それぞれから1名ずつ選出するとよいでしょう。リーダーに適した人材の条件は、「相互の企業文化を受け入れることができる」「人望があり、積極的に行動できる」「改革への意欲が高い」などが挙げられます。

3）「対等な関係」の構築

少なくとも、合併企業の従業員間では対等な関係を築くことは重要です。仮に資本関係の上では支配的な合併であっても、業務の現場では相互の企業文化を尊重し、理解し合う姿勢を徹底しないと、無用なあつれきを生んでしまいます。特に、吸収合併の場合には被吸収企業の従業員に不満が出やすく、これを放置すると優秀な人材の流出にもつながってしまいます。

4）討論の場を設ける

相互理解を深めるためには、従業員の間で討論の場を設けるのが効果的です。研修プログラムの中に討論の時間を組み込むのが一般的ですが、それ以外に定期的に社員同士が討論する場を設けるとよいでしょう。お互いが疑問点を話し合うことで、相互理解が深まると同時に「場を共有」することによる一体感も生まれます。

なお、討論の場を設ける際にはPMI開始の初期よりも、従業員がある程度企業文化の違いを肌で理解してからのほうがよいでしょう。

以上（2019年7月）

pj80068
画像：unsplash

書いてあること

• 主な読者：資本提携を検討したい経営者
• 課題：資本提携の主な形態、手法、留意点が分からない
• 解決策：資本提携の基本を理解し、提携戦略上や法律上の留意点を押さえる

１　M&Aと資本提携

提携とは、経営戦略の一手段として他企業と協力関係を結ぶことをいいます。その提携の一形態である資本提携とは、「企業間の提携において（ある程度規模の大きい）資本拠出をともなったもの」をいいます。この資本提携がM&Aにおいてどのような位置付けがなされるか、まず、M&Aの概念から紹介します。

M&Aとは、Mergers（合併）and Acquisitions（買収）の略語で、最も狭い意味のM&Aは「企業合併・買収」を意味します。しかし一般に、M&Aは資本拠出を伴う提携などを含めた広い意味での企業提携を指す言葉として用いられています。

つまり、資本拠出を伴った提携（以下「資本提携」）は、広義のM&Aに含まれ、株式を持ち合うといった資本提携もM&Aの一形態と解されています。ただし、資本提携はその案件ごとに、大きく異なった形態や背景を持つことから、一義的には定まりません。業務提携を補完する意味でごくわずかの株式を持ち合う株式の相互保有は、業務提携の1つに当たり、広義の資本提携には含めないとする考え方もあります。

本稿では、広義のM&Aの範疇に入ると考えられる一定規模以上の資本拠出を伴ったものを資本提携としていくこととします。

２　資本提携の形態と手法

1）資本提携の形式的形態による分類

資本提携とは、ある程度規模の大きな資本拠出を伴った企業間の提携であり、その形態は次の3つに分けられます。

• 相手方の株式の取得・新株引受けによる提携（資本参加）
• 相互に相手方の株式を保有する提携（相互保有）
• 共同で新会社を設立するジョイントベンチャー、合弁会社の設立

資本提携には、出資比率が提携補完といえる数％の相互保有から、ほぼ買収といえる50％を超えるものまであり、案件によってその性格は大きく異なります。つまり、資本提携の形態の分類は、まず、株式を引き受ける資本参加をしているか、株式を相互に持ち合うかという点で分類することができますが、その規模や出資比率によって、単なる関係の親密化を目的とするものから買収に近いものまで、企業間の目的に応じてその実質は異なります。そのため、形態からの分類はあくまで形式的なものといえます。

また、資本提携の際には、業務提携に加えて資本を拠出することが多く、ほぼ買収に近いものであっても、提携企業のプレスリリースなどでは「業務提携および資本提携のお知らせ」という形で発表されるのが一般的です。

資本提携の概観をイメージするため、資本拠出を伴わない（業務提携補完の意味のごくわずかの相互保有を含む）、業務提携から資本提携までを簡単に図示してみます。　資本拠出から見た一般的な提携の流れは次の通りです。

2）資本提携の目的による分類

資本提携を広義のM&Aと捉えることで、M&Aの目的から資本提携の分類を考えてみます。M&Aには、一般的に次の6つの目的（動機）があるといわれています。これらは、広義のM&Aである資本提携の際の目的としてもよく見受けられます。

1.節約目的

新規事業進出、技術開発、市場・販売ルートの開拓、工場建設などに関して、新たに自社独自で展開を図るより、既にそれらを保有する企業をM&Aをしたほうが「時間」と「コスト」を節約できる場合。

2.シナジー（相乗）目的

自社の既存事業との組み合わせで、営業面や財務面などで「相乗効果」を発揮しようとする場合。

3.企業政策目的

株式の市場公開や株価対策をにらみながら、自社の財務バランスを目的に合致する形にしたいと考える場合。

4.救済目的

子会社・関係会社や取引先を救済するという意味で行う場合。

5.業界再編目的

業界での市場占有率の拡大や供給過剰体制を解消しようとする場合。

6.企業存続目的

後継者がいないなどの理由により、存続の危ぶまれる企業が存続のために自社株の大部分を譲渡する場合。

3）資本提携の手法

ジョイントベンチャーを除くと、資本提携は提携先企業の株式を取得（相互保有を含む）することになります。株式の取得方法は、既存株式の取得と新株の取得に大きく分けられます。ここでは、それぞれの方法と留意点を紹介します。

1.既存株式の取得

資本提携における既存株式の取得方法には、提携という性質上、特定の大株主から直接株式を取得する相対買付という方法が取られます。この方法は、未公開企業の株式取得では一般的ですが、上場企業（上場していない企業であっても有価証券報告書を提出している企業を含む）などでは、公開買付けの義務が発生することがあります。

2.新株の取得

資本提携で多く見られる手法が、第三者割当増資の実行による新株発行とその引受けです。これは資本参加をする際に、提携先企業が割り当てる新株を取得するものです。　第三者割当増資では、払込金額が引受人にとって特に有利なものである場合、株主総会の特別決議が必要となるため（会社法第199条第3項、第309条第2項）、会社法上の手続きを適切に行う必要があります。

３　資本提携における実務上の留意点

1）提携戦略上の留意点

資本提携は、提携の目的や成果を明確に描く戦略が不可欠です。資本を拠出する以上、提携の成果を企業価値の向上や自社の経営力向上に結び付けなければ意味がないからです。

そのため、資本提携の際には、あらかじめ自社および提携先企業の経営資源をしっかりと分析しておくことが重要です。弁護士や公認会計士、提携やM&Aを扱う証券会社やコンサルティング会社などに相談し、提携の効果や提携後に想定される状況をできる限り把握しておきましょう。

また、自社が資本を拠出し、思い描いた資本提携の効果が得られない状況であれば、思い切って資本提携関係を解消することも戦略の1つといえます。

2）法律上の留意点

資本提携の法律上の留意点として、議決権の停止があります。会社法第308条第1項は、「議決権の数」として次の通り定められています。

【会社法第308条（議決権の数）】

株主（株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。）は、株主総会において、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の株式につき一個の議決権を有する。（第2項略）

この第308条第1項括弧書にある通り、「株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令（会社法施行規則第67条）で定める株主」は、議決権を行使することができません。　

仮に、株式の相互保有の形で資本提携している甲社と乙社において、甲社が乙社の株式を30％保有し、乙社が甲社の株式を20％保有していた場合、乙社が持つ甲社株式には議決権がなくなることに留意しておきましょう。

また、先にも触れましたが、第三者割当増資における特に有利な発行価額に関しても、事前に専門家などにしっかりと相談することが不可欠です。

これら会社法上の留意点以外にも、株式取得にかかわる関連法規なども適切に処理していくことが求められます。

以上（2019年5月）
（監修　合同会社gtra and company 代表執行役　公認会計士　朝倉厳太郎）

pj80062
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書いてあること

• 主な読者：M&Aを検討したい経営者
• 課題：合併や買収の違い、M&Aの分類などが分からない
• 解決策：M&Aのメリットや基本、敵対的・友好的M&Aの違いなどを理解する

１　M&Aとは

企業は、事業ポートフォリオの最適化（事業の選択と集中による経営資源の最適化）を進める必要があり、具体的な手法に、M&A（Mergers and Acquisitions：合併と買収）があります。

M&Aは合併と買収に限らず、広義では経営権の移動をともなわない株式の持ち合いや合弁会社の設立などの「資本提携」、共同開発や技術提携などの「業務提携」も含んだ手法を指す場合もあります。

２　合併と買収の違いを整理する

1）「合併」と「買収」の違い

合併では、合併される会社（被合併会社）は消滅します。一方、買収では、買収される会社（被買収会社）の株式の所有者（株主）が変わるだけで、会社そのものは存続します。

また、合併では株主総会の特別決議や特殊決議など会社法上の手続きが要求されますが、一般的な買収（買収にかかる対価を金銭とする株式の取得）は、被買収会社株主との事前交渉・合意、契約、対価の支払といったものが基本的な流れであり、会社法上の手続きは要求されません（金融商品取引法などの規制はあります）。

さらに買収の場合、その買収目的に応じて買収する持ち分を100％、3分の2、2分の1以上などと決めることができます。そのため、合併のように常に100％を自社に取り込むことに比べれば、さまざまな面で自由度は高まります。

例えば、買収したものの当初想定した目的が達成できないと分かった時点で、買収の場合、買収会社は被買収会社の株式を第三者に一部売却して自社の持ち分を引き下げたり、全部を手放すことが容易にできます。一方、合併では、合併会社と被合併会社とは既に1つの企業になっているため、容易に切り離すことはできません。

従って、将来的には合併する意向があっても、その前段階として、買収により子会社化ないしは兄弟会社化を行うのは、企業戦略としては効果的といえるでしょう。以降では、合併と買収についてもう少し詳しくみてみます。

2）合併

合併は、M&Aの基本であり、会社法制上の合併制度を用いて、合併会社と被合併会社が1つの会社になることをいいます。両社の経営陣が合併契約を締結し、さらに両社の株主総会の特別決議が必要となります（簡易合併等の場合は除きます）。合併には、次の2通りがあります。

1.吸収合併

会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるもの

2.新設合併

二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるもの

合併当事会社がすべての含み損益を顕在化させるなど新設合併を行う特殊な目的がある場合を除き、通常、M&Aでいう合併とは吸収合併を指します。

3）買収

買収とは、被買収会社の経営権をそれに見合う対価で獲得することです。買収の方法には、次の2通りがあります。

1.事業譲渡による方法

事業譲渡とは、事業用財産（顧客、工場、店舗など）、無形財産（技術、特許権など）、人的財産（従業員や人脈など）など、会社の事業の全部または一部（会社の資産、従業員などが一体となった事業）を譲渡する手法です。

事業譲渡会社が事業の全部または重要な一部を譲渡する場合や、事業譲受会社が他の会社の事業の全部を譲り受ける場合は、いずれも原則として株主総会の特別決議によって、当該事業譲渡契約についての承認を受ける必要があります。

2.株式取得による方法

株式取得には、次のような方法があります。

• 対象会社の株式が公開されている場合、証券市場から株式を入手する「市場での株式買い付け」
• 対象会社の大株主と交渉して、その株式を譲り受ける「大株主からの株式取得」
• 対象会社が新株または新株予約権の発行を行って、新株を買収会社が取得する「第三者割当増資」
• 対象会社を完全子会社化する「株式交換」

・「市場での株式買い付け」

被買収会社の株式が上場されている場合（厳密には有価証券報告書提出会社株式）は、株式公開買い付け（TOB：Take Over Bid）という方法を採らなければならない場合があります。株式公開買い付けとは、「買収会社が上場している対象会社の株式を、市場の外で、買い付け条件を明示しながら株主から直接購入する行為」をいいます。

・「大株主からの株式取得」

被買収会社の株式が上場されていない場合、被買収会社の大株主等との合意による相対取引に限定されます。相対取引による株式の取得は手続きが簡単で多く利用されている手法です。

・「第三者割当増資」

第三者割当増資は買収会社が被買収会社が発行する新株を引き受ける方法です。既存株式の取得と第三者割当増資を併用することもあります。

・「株式交換」

株式交換とは、既存の会社間の株式を交換することにより、一方を完全親会社、他方を完全子会社とする組織再編手法で、会社がその発行済株式の全部を他の会社に取得させることをいいます。なお、「合併等対価の柔軟化」により、完全親会社が交付する対価は、現金とするなど、株式に限られないこととされています。

株式公開買い付け（TOB）というと、敵対的買収者が不特定多数の株主から市場価額を上回る価額で株式を集める手法というイメージがありますが、友好的な関係においても市場外で株式を取得するには、株式公開買い付けを行わなければなりません。

３　敵対的M&Aと友好的M&A

ここで敵対的M&Aと友好的M&Aについて考えてみましょう。分かりやすくするため、M&Aの買い手と売り手により、株式上場会社と株式未上場会社を分けて整理しましょう。M&Aの買い手（合併会社・買収会社）・売り手（被合併会社・被買収会社）は次の通り分類できます。

株式上場会社の株式は市場で売買されているため、いつでも資金力のある第三者に取得される可能性がある、つまり、常に買収の対象となる可能性があります。一方、被買収会社が株式未上場会社の場合は、一般に敵対的M&Aは起こりません。

そもそも敵対的M&Aとは、被買収会社の経営陣に対して敵対しているM&Aのことを指します。敵対的な買収が成功する要因は、被買収会社の一部または全部の株主にとってメリットがあることです。

株式未上場会社の場合、所有と経営すなわち株主と経営陣が一体となっているケースが大半です。そのため、経営陣との敵対は株主との敵対となるため、敵対的買収は成功しません。

また、所有と経営が分離している場合でも、株式譲渡制限規定がある通常の株式未上場会社では、最終的に現経営陣（取締役会）により株式譲渡が承認されない限り、買い手は株主になれません。現経営陣に敵対する買い手に対する株式譲渡が取締役会で承認されることはありませんので、敵対的買収は成功しません。

このように株式未上場会社の場合は株式譲渡制限規定がある限り、敵対的買収は起こり得ません。逆に、株式未上場会社であっても、株式譲渡制限規定がない場合は、敵対的買収の可能性があります。

４　買い手からみたM&Aのメリット

1）時間を買う

新製品の開発、異業種分野への進出、規模の利益を狙う場合に、手っ取り早く「時間を買う」ことによって、早期の市場参入と早期の業績向上に寄与します。

2）人材を獲得する

被買収会社（売り手）の優れた人材を、自社に取り込むことができます。

3）投資を節約する

51％または67％の株式の取得（議決権ベース）で買収会社（買い手）は被買収会社（売り手）の経営権を取得することができます。企業全体の価値から見れば、割安で被買収会社（売り手）を取得することになります。

4）顧客を獲得する

被買収会社（売り手）の持つ顧客を、自社の顧客とすることができます。同時に被買収会社（売り手）の持つ販路や営業データなども自社のものとして利用できます。

5）事業リスクの低減

被買収会社（売り手）の過去の業績データを参考にできるため、全くの新事業分野へ進出する場合に比べ、投資の計算がより現実味のあるものとなり、リスクを低減することができます。

6）シナジー効果の期待

買収会社（買い手）の経営資源（主として経営ノウハウ）と被買収会社（売り手）の経営資源の組み合わせによる相乗効果（シナジー効果）が期待できます。

５　M&Aを検討するときに考慮すべき項目

1）買い手の検討事項　

・買収によってどんな「利益やメリット」を得ようとしているか（買収目的）
・買収対象はどの企業か（対象選定とアプローチ）
・買収対象の価値はどのくらいか（買収対象の価値評価）
・どのような方法で買収するか（買収方法）
・買収資金をどのように調達するか（資金調達）
・仲介者や専門家は誰をいつ起用するか（仲介者や専門家の選定起用）
・「法的規制」や「税法上の問題」の有無と、その克服の方法（制約克服）
・買収後の総合的な事業運営をどう実施するか（買収後の事業計画）

2）売り手の検討事項

・売却によって得られるメリット、あるいはデメリットは何か（売却目的）
・誰に売却するか（買い手選定）
・売却によって得るものは何か、また失うものは何か（販売価格見込設定）
・特に「税制」などの問題で、メリットが害されないか（実質収入確保）
・仲介者や専門家は誰をいつ起用するか（仲介者や専門家の選定起用）
・売却後の計画（事業計画または資産運用計画）

６　まとめ

知識と経験を持った専任スタッフが社内にいる場合でも、M&Aを行う際は専門家の適切なアドバイスが必要です。これは、自社が買い手（合併会社・買収会社）になるか、売り手（被合併会社・被買収会社）になるかに関係ありません。

例えば、株式未上場会社を買収する場合、相手の企業評価（株式価額の算定）は非常に大きな問題です。個々のケースに応じて、さまざまな価額形成要素を加味して合理的な価額を評価していかなければなりません。

また、実際のM&Aでは、「人材や組織活性化の問題」「事業の価値評価」「将来の企業戦略設計」「税制や法規制」など、企業経営に欠かせない多くの問題を解決する必要があるため、専門家を起用し万全を期さなければなりません。

中小企業がM&Aの当事者となる場合は、「後継者不在の中小企業が、M&Aによる企業存続および経営者のリタイアを目指す」「自社の強みをさらに強化するためシナジー効果を狙って、必要な企業をM&Aする」などのケースです。今後も、中小企業が企業の発展・存続のためにM&Aを利用していくケースがさらに増えていくでしょう。

以上（2018年9月）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

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