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１　中小企業の株主総会の全て

【株主総会】シリーズでは、中小企業が株主総会を開催する際の留意点、文書作成の参考となる文面例、オンラインで株主総会を開催する場合のポイントなどを紹介しています。

今の株主総会の進め方に不安がある場合や、開催方法を見直したい場合などにぜひご活用ください。

２　株主総会ってどういうもの？

株主総会は、株式会社の「最高意思決定機関」といわれ、主に経営に関わる重要なことを決定します。株主総会で決められる主な議案と留意点などを紹介します。

1）株主総会は必ず開催しなければならない

株主総会の開催は、株式会社の義務です。株主が経営者とその親族などに限られているオーナー企業などでは、実際の株主総会を開催せず、議事録だけを作成しているケースがありますが、実はこれは会社法違反です。株主総会の位置付けや、株主総会で決められる事項などの基本的なルールを紹介します。

2）株主総会で行われる決議は3種類

株主総会で行われる決議は、「普通決議」「特別決議」「特殊決議」の3種類です。ほとんどの事項は普通決議で決まりますが、多くの株主に影響を及ぼすような重大な事項は、特別決議などで決めます。3つの決議の概要とそれぞれの決議で決められる要件を網羅的に紹介します。

３　株主総会当日までに準備しておくことは？

株主総会当日までに準備しておくことは多岐にわたります。スケジュール例を参考に、事前にやることをリストアップすると抜け漏れもなくなります。開催前と開催後に必要な準備と手続きを紹介します。

1）スケジュールを確認し、必要な書類は文面例を参考に作成しよう

株主総会のスケジュールは、会社法などで細かく決められています。例えば、株主の権利行使は基準日（多くの場合、事業年度の末日）から3カ月以内とされているため、株主総会はそれまでに開催する必要がありますし、開催日の原則2週間前には、株主に招集通知を送らなければなりません。抜け漏れのないよう、参考となるスケジュール例や招集通知の文面例を紹介します。

2）当日は「議事進行シナリオ」を準備し、開催後は議事録の速やかな作成を

株主が少ない中小企業の場合は、議事進行手順などを整理した「議事進行シナリオ」を作成しておくと当日の進行がスムーズです。開催当日の議事進行シナリオ例や株主総会後に必要な手続きを紹介します。

3）取締役と株主の同意があれば、取締役会と株主総会の招集手続や決議を省略できる

株主総会の実務のうち、取締役会の招集手続や決議、株主総会の招集手続、株主総会の決議については、取締役と株主の同意があれば省略できます（ただし、株主総会議事録の作成は省略不可。株主総会の書面決議を行った場合も同様）。具体的な省略の方法を紹介します。

4）株式実務をしっかりこなして、株式に関するトラブルの発生を抑えよう

株式に関するトラブルは、解決が難しいとされています。例えば、株主名簿に記載されていない株主は、会社が株主として認めない限り、株主総会で議決権を行使できません。そのため、株主名簿の管理・印鑑の登録といった株式管理や、株式を譲渡する際の手続きなどの株式実務は、慎重に行う必要があります。各実務の書式づくりで参考になるひな型を紹介します。

４　中小企業が開催できるオンライン株主総会は出席型

株主総会は、必ずしもリアル（対面形式）で開催する必要はなく、テレビ会議システムなどを使ってオンラインで行うこともできます。オンライン株主総会は制約が多いですが、遠方の株主などがいる場合は効率化につながる可能性もあります。中小企業が開催できるのは、リアルの会場を準備した上でオンラインでも中継する形態です。開催の留意点や招集通知、議事録の作成例を紹介します。

以上（2024年4月更新）

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画像：Mariko Mitsuda

１　傷口に塩を塗るような対応をしていないですか？

「終わりよければすべてよし」「立つ鳥跡を濁さず」などと言われるように、物事の終わりに真摯に向き合い、確実に締めくくることは大切です。しかし、これができていない人が多いです。ビジネス関係の終わりといえば「契約終了」。粛々と進めたいところですが、不用意に相手を怒らせ、事態をこじらせてしまいがちです。なぜ、そうなるのか。一言でいえば、

誠意を欠き、これまでの感謝が感じられない対応をしてしまう

からです。

ビジネスですから、方針転換や条件の不一致などの理由で契約終了となるのはやむを得ません。ただ、誠意の感じられない契約の打ち切り方をされた相手は憤慨し、

かもしれません。「大人げない」と思うかもしれませんが、これが「人の感情」というものです。このような事態に陥らないために、以降では法人と法人との継続的取引を前提に、「契約を打ち切る側がやってはいけないNG対応」を紹介します（契約書の定め方や交渉方法などについては記載していません）。

２　「メール1通、ひな型の文章」で済ませない

契約終了は当事者の双方にとってつらいものですが、その度合いは大きく違います。通常、契約を打ち切る側は、契約終了が濃厚となった時点から、別の取引先を探したり、別の事業を検討したりして前に進んでいます。一方、契約を打ち切られる側は収入源や仕事を失うなど、後ろ向きにならざるを得ません。これは大きな違いです。ですから、打ち切る側は、

契約を打ち切られる側のほうが、よほどつらい

という前提を認識しなければなりません。

ネット記事には、「契約終了を伝える際のメールのひな型」を紹介したものがあります。そうした記事では、避けたほうがよい表現やこれまでのお礼の伝え方が紹介されています。「誠意の示し方」の一例ですが、「軽い」です。契約終了という重大なことを、メール一通で、しかもいつもとはトーンが異なる「借り物の言葉」で伝えられたら、内容がどんなに丁寧でも心中穏やかなはずがないのです。

誤解を恐れずに言えば、こうしたひな型的なメールは契約を打ち切る側の省力化でしかありません。また、そうした重大なメールを、ひな型を使わなければ作れないほど経験値が乏しい社員に送らせる会社側にも問題があります。

３　「直電」で状況を伝える

契約を打ち切る側には事情があります。経営陣の鶴の一声なのか、状況の変化なのか、いずれにしても「契約終了」が前提となっています。しかし、そうした過程に関与できない相手（打ち切られる側）にとっては、契約打ち切りの一報は「寝耳に水」でしかありません。そして、必ずこう思います。

「なぜ、決定される前に教えてくれなかったの？」

ですから、可能であれば、契約終了を正式決定する前に、契約を打ち切る相手に「状況」を伝えてあげましょう。テレビドラマで出てくるように、

直接電話をして、「ちょっと難しい状況になっています」などと伝える

のです。もちろん、情報セキュリティーの観点から伝えることができる内容は限られるでしょうが、「状況が大きく変わる」というニュアンスは伝えられるはずです。また、直電というのも大事です。メールやチャットのコミュニケーションが広まる現在、電話は貴重です。しかも代表番号にかけるのではなく、直電をすることで、相手側は「いつもとは違う」と察知します。

最悪なのは、「1カ月後に契約終了を伝える相手と、6カ月後のビジネスの話をする」ケースです。このような話をしたら相手は契約が打ち切られるなどとは夢にも思わないので、6カ月後に向けて前向きに準備するかもしれません。契約を打ち切る側は、努めて通常通りにコミュニケーションを取っているつもりでしょうが、契約を打ち切られる側からすれば、「上げて、急に落とされる」というひどい体験となります。

４　少なくとも「現場の責任者」が伝える

何の権限もない担当者が契約打ち切りを伝えてきて、そのまま条件交渉の窓口になるケースがあります。しかし、少なくとも、契約終了に向けた方針が固まるまでは、責任者が条件交渉の場に出席するべきです。

契約を打ち切られる側は、そうと決まったのなら、次の提携先の獲得などのために素早く条件交渉を済ませたいと考えます。それなのに、権限のない人が窓口だと、何を言っても「私では決められないので、会社に持ち帰って検討します」となってしまいます。打ち切られる側からすれば、

突然、契約打ち切りを言い渡してきた上に、権限のない担当者を窓口にして条件交渉に時間をかけるつもりか？

となります。とても納得できるものではありません。

５　「対面」で伝える

契約打ち切りの一報は、対面で伝えるのが好ましいです。わざわざ訪問するのは効率的ではありませんが、本当に感謝の気持ちを伝えたいのなら、

時間とコストをかけてでも訪問するべき

でしょう。中には、わざわざ新幹線に乗って地方から契約打ち切りの申し出をしに出向く企業もあります。「そこまでしなくても」という意見もありますが、そうされた側（打ち切られる側）には確実に誠意が伝わります。誠意が伝われば、その後の条件交渉で不必要にもめることもなくなるでしょう。

６　できるなら「最後の交渉」の場を整える

契約を打ち切られる側が、ほぼ結果は覆らないことを理解しつつも、

最後に、意思決定権者に提案をさせてほしい

と訴えてくることがあります。こうした「最後の交渉」の場を強く望まれたのなら、実現するための努力をしたいものです。結果はどうあれ、「最後の交渉」を行った相手は「やれることはやった」というモードになって救われるからです。

ただし、「最後の交渉」の場を用意するのは簡単ではありません。努力はしたがもろもろの事情で実現できないのなら、そうした状況をきちんと相手に伝えましょう。なし崩しになかったことにするのは最悪です。

７　契約終了の条件交渉はシビアに

ここまで相手に配慮した契約打ち切りの伝え方を紹介してきましたが、ビジネスはビジネスですから、契約終了の条件交渉はシビアに進めるべきです。

ただ、交渉は、交渉のテーブルに着く前にすでに始まっていることを認識しましょう。契約終了の伝え方がまずいと相手は憤慨し、場合によっては「そちらがその気なら、こちらにも考えがある」と無理な要求をしてくるかもしれません。そのような事態に陥らないために、契約終了の件は、相手に最大限配慮して伝えなければなりません。

以上（2024年5月作成）

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画像：vladdeep-Adobe Stock

１　中小企業が開催できるのは「ハイブリッド型」

コロナ禍以降、定時株主総会（以下「株主総会」）のオンライン化が普及するようになりました。現在認められているオンラインを利用した株主総会の開催方法は、

です。このうち、「2.バーチャルオンリー株主総会」の対象は上場企業などに限られるので、中小企業が開催できるのは、

「1.ハイブリッド型バーチャル株主総会」と呼ばれる、リアルの会場を準備した上でオンラインでも中継する形態

です。

また、ハイブリッド型バーチャル株主総会（以下「オンライン株主総会」）は、

に大別されます。参加型は、リアル株主総会の中継を見るだけです。質問や議決権の行使はできません。一方、出席型は、リアル株主総会に出席している株主と同じように、質問や議決権の行使ができます。出席型のオンライン株主総会を開催するには、「双方向性と即時性」が必要です。具体的には、

リアル株主総会での発言がオンライン出席している株主にすぐに伝わり、反対にオンライン出席している株主の発言も、すぐにリアル株主総会に伝わること

です。

オンライン株主総会は制約が多いですが、遠方の株主などがいる場合は効率化につながる可能性もあります。この記事では、出席型を前提に説明していきます。

２　オンライン株主総会の注意点

1）議決権行使や質問などの方法

オンライン株主総会の利用システムは、一般的なテレビ会議システムやライブ配信ツールにするのが無難です。会社も株主も操作に慣れているからです。また、

株主の本人確認の方法として、システムにログインするためのIDやパスワードを設定し、招集通知などに記載すること

が考えられます。

オンライン出席の株主がどのように議決権行使、質問や動議をするのかについても決めておきましょう。

賛否が分かれそうな議案がある場合は、書面による事前の議決権行使を採用したほうが無難かもしれません。また、オンライン出席の株主からの質問や動議については、テレビ会議システムのコメント機能を利用することが考えられます。

動議の提出については、

オンライン出席の株主の動議は受け付けないこともできる

ことになっています。ただし、事前に招集通知などに、

バーチャル出席者の動議については、取り上げることが困難な場合があるため、動議を提出する可能性がある方は、リアル株主総会へご出席ください

といった案内を記載すべきでしょう。

2）利用ツールの使用や通信環境

基本として、オンライン株主総会で利用しようとしているシステムに外部から接続できるか、議決権行使などで使う挙手機能やコメント機能が使えるかを確認します。また、リハーサルにおいて、オンライン出席している株主の挙手や質問を見逃すことはないか、こちらからの回答となる音声やテキストがきちんと相手に届くかなども確認します。

さらに、オンライン株主総会で起こる問題として、配信遅延や通信障害があります。配信遅延については、事前にテストで確認できますが、通信障害はいつ発生するか分かりません。もし、株主総会の途中で通信障害が発生してしまった場合、オンライン出席の株主が中継を観ることができず、議決権行使などもできなくなる恐れがあります。

そのため、

などの準備をし、リハーサルに組み込んでおく必要があります。

3）議事録の注意点

株主総会の議事録には、オンライン出席の株主についても記載する必要があります。この際、開催場所と株主との間で情報伝達の「双方向性と即時性」が確保されていることが分かるよう、利用したシステム等を記載することが望ましいです。

３　オンライン株主総会の招集通知の例

 

○年○月○日

株主各位

住所：○○○○○○○

社名：株式会社○○○

代表取締役　○○○○

 

第○回　定時株主総会　招集ご通知

 

拝啓　ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、当社第○回定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。

（略）

本総会におきましては、当日会場にご来場いただけない株主様も、後記のインターネット等の手段を用いた「オンライン出席」の方法により本総会にご出席いただくことができます。

（注意事項）

オンライン出席の場合の議決権行使、質問、動議の方法につきましては……（略）

オンラインでご出席されている最中に通信障害などが起きた場合は……（略）

 

（オンライン出席のご案内）

1.オンライン出席に必要となる環境

オンライン出席を行うためには、株主の皆様におかれては、以下の環境を整えていただく必要があります。（略）

 

2.システムへのログイン方法

オンライン出席を希望される株主様は、以下に記載のIDおよびパスワードを用いて、以下のURLまたはQRコードによりアクセスいただき、当社所定のオンライン出席システムにログインいただきますようお願いいたします。

なお、オンライン出席の方法によるご出席は、株主様本人に限定しております。

 

＜オンライン出席用の特設ページ＞

https://……

＜ID・パスワード＞

ID：……

パスワード：……

 

（略）

●.お問い合わせ先

03-……

４　オンライン株主総会の議事録の例

 

開催場所：東京都○○区△△　第××会議室

なお、当日出席の株主の一部は、当社所定の「○○」システムに所定のIDとパスワードを用いてログインし、会場の画像および音声の配信を受け、インターネットにより質問および議決権行使を行う方法により本総会に出席した。

（略）

 

議事の経過の要領およびその結果

定刻、取締役社長△△は、定款の規定に基づき議長となり、開会を宣した。

議長は、本総会においては、一部の株主がインターネットを用いて当社所定の「○○」システムにログインする方法で出席しているところ、当該出席者の発言が即時に本総会の会場の出席者に伝わり、一堂に会するのと同等の意見表明が、互いにできる状態であることが確認し、議事に入った。

（略）

 

以上（2024年4月更新）
（執筆　三浦法律事務所　弁護士　磯田翔）

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画像：ryanking999-Adobe Stock

１　機会は少ないが重要な株式実務

オーナー企業が多い中小企業が株式を取り扱うケースは少ないですが、株式に関するトラブルは解決が難しいので慎重に行いたいものです。重要なポイントは、

株式実務は、株券発行会社と株券不発行会社、譲渡制限の有無によって異なる

ことです。

まず、株券の発行については、2006年5月1日の会社法施行の前後で次のように異なります。

また、株式の譲渡制限は定款で定められているので、定款を確認すれば譲渡制限の有無が分かります。多くの中小企業は、全ての株式に譲渡制限がある「非公開会社」ですので、この記事も非公開会社を前提とします。最後に株式実務で使える次の書式のひな型も紹介しているので参考にしてください。

２　単なる名簿ではない株主名簿

1）株主名簿がないとトラブルになる？

株主名簿は、株主の氏名や所有株式数などを記載した名簿です。記載する事項は会社法で次のように決められています。

株主名簿の様式は任意ですが、作成は会社の義務です。株主名簿を単なる名簿と見くびってはいけません。株主名簿は株主の権利に影響します。例えば、

株式を譲渡した際、その株式を取得した者の氏名などを株主名簿に記載しておかないと、株券発行会社の場合は株式会社に、株券不発行会社の場合は株式会社その他の第三者に対抗することができない

ことになります。また、会社は、株主総会などで権利を行使できる株主について、一定の日（基準日）において株主名簿に記載のある者に限ることができます。要は、

株主名簿に記載されていない株主は、会社が株主として認めない限り、株主総会で議決権を行使できない

ことになってしまうのです。

2）株主から株券を持ちたくないと言われた場合

株券発行会社でも、

株主は会社に株券の所持を希望しないことを申し出る

ことができます（株券不所持の申し出）。この申し出を受けたら、会社はその旨を株主名簿に記載しなければなりません。

なお、非公開会社の場合、株券発行会社でも株主から請求があるまで株券を発行しなくて大丈夫です。そのため、株券を発行している株主と、そうでない株主が混在する可能性があります。会社法上、株券が発行されている株式については株主名簿で株券の番号の記載が求められていますので、当該番号が記載されているか否かで株券を発行している株主かを区別できます。

３　印鑑の届出

株主総会における委任状や株主の名義書換など、株主の権利の行使や各種手続きの際は、株主本人からの申し出であることを確認する必要があります。そのため、

株主に印鑑を届け出てもらい、手続きなどで押印を求める場合は届出の印鑑を使用

する会社もあります。

４　株式譲渡の承認

1）株式譲渡を承認するのは取締役会か株主総会

非公開会社の場合、株式譲渡を承認するのは、原則として、

取締役会設置会社の場合は取締役会、それ以外の会社は株主総会

です。ただし、定款で別の定めをすることができます。

2）株券不発行会社の場合

株券不発行会社における株式譲渡の基本的な手続きは次の通りです。ここで説明するのは、株主が株式譲渡承認請求をする場合の手続きです。なお、株主による譲渡承認請求は、譲渡前は譲渡人、譲渡後は譲受人が行います。

譲渡承認請求書に記載する事項は会社法で次のように決められています。

また、会社が譲渡承認または不承認の決議をしたときは、その旨を請求者に通知します。原則として、

譲渡承認請求の日から2週間以内に通知しなかった場合は、譲渡承認したものとみなす

ことになります。

譲渡が行われた後、株主は会社に株主名簿の書換請求をしてきます。この手続きは、原則として譲渡人と譲受人が共同で行います。

3）株券発行会社の場合

株券発行会社の場合、株式譲渡の基本的な手続きは次の通りです（譲渡人が株券交付の前に譲渡承認請求を行う場合を想定しています）。

株券発行会社の場合、有効に株式を譲渡するには株券の交付が必要です。そのため、株券不所持の申し出等により、株券が発行されていない場合は、株主は、まず株券の発行を請求してきます。そして譲渡が行われた後、株主は会社に株主名簿の書換請求をしてきます。この名義書換手続きは、譲受人が単独で行います。

中小企業の場合、株券を発行していない、もしくは、株券を喪失していることが珍しくありません。このような場合に、株式関係を整理した上で譲渡する目的で、株式譲渡前に株券不発行会社に変更してしまうこともあります。

4）株式が相続された場合

株主が死亡して相続人が株式を取得する場合、譲渡制限が付された株式も、譲渡制限の対象とはならないため、会社には譲渡承認請求ではなく、株主名簿の書換請求をしてきます。株式取得者は、その際、戸籍謄本や遺産分割協議書等、名簿上の株主の死亡・相続による株式取得の事実を確認できる書類を添付しなければなりません。

なお、株式会社は、相続その他の一般承継で譲渡制限株式を取得した者に対し、株式を会社に売り渡すことを請求できる旨を定款で定めることができます。そのため、会社は、定款を確認し、その旨の定めがあるのであれば、売渡請求をするか否かを検討します。

５　主要書類のひな型

株式実務で使用する書類は、会社法で記載事項が定められているもの（法定記載事項）はありますが、様式までは定められていません。ここでは、この記事で紹介してきた以下の書類のひな型を紹介します。法定記載事項だけではなく、記載しておくことが望ましい事項も記載しているので、自社の実情などに合わせて、適宜様式を変更して使用してください。

以上（2024年4月更新）
（監修　のぞみ総合法律事務所　弁護士　鈴木章太郎）

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１　株主総会の手続きは大幅に省略できる

定時株主総会（以下「株主総会」）の開催は株式会社の義務とはいえ、スケジュールを意識して手続を進めることは大変です。特に、オーナー企業の社長は、

日ごろからコミュニケーションをとっているので、今さら仰々しく株主総会など必要ないのに……

などと考えるでしょう。

そのような社長に知っていただきたいのは、取締役と株主の同意を前提に、

株主総会の実務を大幅に省略し、「最短1日」で済ませることができる

ということです。具体的に省略できるのは、

取締役会の招集手続や決議、株主総会の招集手続、株主総会の決議

となりますので、この記事で、そのための手続きを紹介していきます。

この記事で想定するのは、中小企業に多く見られる「非公開会社」で、機関設計は「取締役会・監査役設置会社」です。非公開会社とは、

全ての株式の譲渡について、会社の承認が必要となる旨を定款に定めている会社

のことです。

２　取締役会の招集手続や決議の省略

1）取締役の招集通知を省略

株主総会を開催する前に取締役会を開催し、

について決議する必要があります。この取締役会を開催するのにも招集手続が必要ですが、

取締役と監査役の全員の同意がある場合、招集手続をせずに取締役会を開催

できます。例えば、取締役や監査役が出社していて同意を得られる場合や社内チャットで呼びかけてすぐにウェブ会議で集まることができる場合、その場で会議をするように取締役会が開催できるわけです。

ちなみに、通常の招集手続を経る場合、開催日の1週間前まで（定款によって短縮される場合もあります）に招集通知を発送しなければなりません。

2）取締役会の決議を省略

取締役会の決議も省略できます。その条件は、

ことです。これらが満たされた場合、その「提案を可決する旨の決議があった」とみなされます。このような決議を、一般的に“書面決議”といいます。

つまり、

取締役Aが「株主総会の招集」と「計算書類等の承認」をしたいことを書面やメールなどで提案し、他の取締役が書面やメールなどで同意した場合、取締役会の招集通知も決議も省略できる

ということです。

なお、書面決議を行う場合、注意点があります。監査役設置会社の場合、

監査役が、その提案に異議を述べていない

ことが求められます。上記の場合でいうと、取締役Aは監査役にも提案を送付して、異議がないかを確認する必要があります。

３　株主総会の招集手続の省略

通常、株主総会を開催するには、株主に書面などによる招集通知を発送しなければなりません。ただし、書面やメールなどによる議決権行使を認めないのであれば、

株主全員が同意すれば招集手続は省略が可能

です。

ちなみに、通常の招集手続をする場合、

招集通知は、株主総会の1週間前までの発送が必要

です。より詳細にいうと、この1週間には、招集通知の発送日と株主総会の日を含まず、中1週間が必要です。

また、書面やメールなどによる議決権行使を認める場合、株主総会の招集手続を省略することはできません。この場合、

招集通知は、株主総会の2週間前までの発送が必要

です。

４　株主総会の決議の省略

株主総会では株主の決議が必要ですが、これも省略できます。その条件は、

ことです。これらが満たされた場合、その「提案を可決する旨の決議があった」とみなされます。また、取締役が株主総会の報告事項について株主全員に通知し、株主総会への報告を省略することにつき同意を得た場合も、当該報告があったものとみなされます。このような決議も、前述した取締役会の場合と同じで、一般的に“書面決議”といいます。

ただし、株主間に対立がある場合などは注意しましょう。書面決議では、議決権を行使できる全ての株主全員から同意を得る必要があるので、決議したい内容に反対する株主がいると、書面決議は成り立たないことになります。

このような場合、招集手続からやり直さなければならなくなる可能性があり、株主総会がスケジュール通りに行かなくなる恐れがあります。そのため、最初から書面決議によらず、実際に開催する前提で準備する必要があります。

５　残念！　株主総会議事録は省略できない

株主総会の終了後、会社は株主総会議事録を作成しなければなりません。結論から言うと、

株主総会議事録の作成は省略できない

ということになります。これは株主総会の書面決議を行った場合も変わりません。

なお、作成した株主総会議事録は、一定の期間、会社の本店（支店にはその写し）を備え置く必要があります。また、株主総会議事録は、役員の選任といった商業登記の申請手続において、添付資料として使用します。

以上（2024年4月更新）
（執筆　三浦法律事務所　弁護士　磯田翔）

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