【収支シミュレーション】 訪問看護ステーションの開業収支モデル

書いてあること

  • 主な読者:訪問看護ステーションの開設を検討している人
  • 課題:物件を賃借し、訪問看護ステーションを開設する
  • 解決策:開業、運営に掛かる費用の目安を押さえ、収支計画をシミュレーションしてみる

1 訪問看護ステーションとは

訪問看護ステーションとは、

都道府県知事から事業所の指定を受けて、看護師等が利用者の居宅を訪問し、病状の観察、リハビリテーション、医師の指示に基づく医療処置、医療機器の管理、家族への介護支援・相談、週末期のケアなどを行うサービス

です。

なお、病院や診療所が「みなし指定(健康保険法の保険医療機関・保険薬局が介護保険法による医療系サービスの事業者として、指定をされたものとみなすこと)」としてサービスを提供する場合は「訪問看護」の名称になります。以降では、注釈がない限りは訪問看護ステーションで呼称を統一します。

訪問看護ステーションを開設するには、

  • 法人格を取得する
  • 厚生労働省令で定められた事項を都道府県知事に届け出る
  • 厚生労働省が定める「指定居宅サービス等の事業の人員、設備及び運営に関する基準」を満たす
  • 施設の所在地の都道府県知事(指定都市・中核市は各市長)から「指定居宅サービス事業者」の指定を受ける

必要があります。

なお、市区町村によって基準が異なる場合や、設置を計画していた施設の数を満たしているといった理由で申請を受け付けていない場合があるため、事前に市区町村の担当部署に確認しましょう。

また、市区町村によって施設整備費や設備整備費などに補助金を出していることもあるので、併せて確認するとよいでしょう。

2 開業収支を考える

1)前提条件

1.売上高

売上高は、1カ月あたりの利用者数を70名として年間3980万円とします。算出式は次の通りです。

介護サービス費4万7300円×1カ月あたりの利用者数70名×12カ月≒3980万円

訪問看護ステーションの売上高は、介護サービス費から成ります。

厚生労働省「介護給付費等実態統計月報(令和6年3月審査分)第5表 介護サービス受給者1人当たり費用額,要介護状態区分・サービス種類別」によると、訪問看護の介護サービス受給者1人当たり費用額は4万7300円となっています。介護保険が適応されるので利用者の負担は1割(一定基準以上の所得がある場合は2割または3割)となります。

2.原価率

原価率は、後掲の図表4(訪問看護の1施設1カ月当たり収支)の介護事業費用のうち(4)その他を参考に18.1%とします。

3.人件費

人件費は同じく後掲の図表4(訪問看護の1施設1カ月当たり収支)の介護事業費用のうち(1)給与費74.6%を参考に2969万円(3980万円×74.6%)とします。

4.その他

ここでは、車両のリース費用として、年間48万円(月額2万円×12カ月×2台)を盛り込んでいます。

5.施設整備・設備整備費用

駐車場付きの物件を賃借することとします。賃料は月額22万円と仮定し、設備・備品の購入費用を50万円と仮定します。

その他の諸条件は図表1の通りです。

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2)収支シミュレーション

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3 訪問看護の1カ月当たり収支

厚生労働省「令和5年度介護事業経営実態調査」によると、訪問看護の1施設1カ月当たり収支は次の通りです。

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以上(2024年8月更新)

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【株主総会】株主名簿の作成と株式譲渡への対応~主要な書式のひな型付き

書いてあること

  • 主な読者:いざというときに備えて「株式実務」を確認しておきたい経営者
  • 課題:株式を取り扱う機会が少なく、どのような手続きが必要なのか分からない
  • 解決策:株券発行会社と株券不発行会社、譲渡制限の有無に応じて整理する

1 機会は少ないが重要な株式実務

オーナー企業が多い中小企業が株式を取り扱うケースは少ないですが、株式に関するトラブルは解決が難しいので慎重に行いたいものです。重要なポイントは、

株式実務は、株券発行会社と株券不発行会社、譲渡制限の有無によって異なる

ことです。

まず、株券の発行については、2006年5月1日の会社法施行の前後で次のように異なります。

  • 会社法施行前:原則、株券を発行。発行しない場合はその旨を定款に定める
  • 会社法施行後:原則、株券を不発行。発行する場合はその旨を定款で定める

また、株式の譲渡制限は定款で定められているので、定款を確認すれば譲渡制限の有無が分かります。多くの中小企業は、全ての株式に譲渡制限がある「非公開会社」ですので、この記事も非公開会社を前提とします。最後に株式実務で使える次の書式のひな型も紹介しているので参考にしてください。

  • 株主名簿(株券不発行会社の場合)
  • 株主印鑑届
  • 株式譲渡承認請求書(株主による請求の場合)
  • 株式譲渡承認通知書(取締役会による承認の場合)
  • 株主名簿書換請求書の例(譲渡人・譲受人共同請求の場合)

2 単なる名簿ではない株主名簿

1)株主名簿がないとトラブルになる?

株主名簿は、株主の氏名や所有株式数などを記載した名簿です。記載する事項は会社法で次のように決められています。

  • 株主の氏名または名称、住所
  • 株主の有する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類と種類ごとの数)
  • 株主が株式を取得した日
  • 株券発行会社である場合は、株券の番号

株主名簿の様式は任意ですが、作成は会社の義務です。株主名簿を単なる名簿と見くびってはいけません。株主名簿は株主の権利に影響します。例えば、

株式を譲渡した際、その株式を取得した者の氏名などを株主名簿に記載しておかないと、株券発行会社の場合は株式会社に、株券不発行会社の場合は株式会社その他の第三者に対抗することができない

ことになります。また、会社は、株主総会などで権利を行使できる株主について、一定の日(基準日)において株主名簿に記載のある者に限ることができます。要は、

株主名簿に記載されていない株主は、会社が株主として認めない限り、株主総会で議決権を行使できない

ことになってしまうのです。

2)株主から株券を持ちたくないと言われた場合

株券発行会社でも、

株主は会社に株券の所持を希望しないことを申し出る

ことができます(株券不所持の申し出)。この申し出を受けたら、会社はその旨を株主名簿に記載しなければなりません。

なお、非公開会社の場合、株券発行会社でも株主から請求があるまで株券を発行しなくて大丈夫です。そのため、株券を発行している株主と、そうでない株主が混在する可能性があります。会社法上、株券が発行されている株式については株主名簿で株券の番号の記載が求められていますので、当該番号が記載されているか否かで株券を発行している株主かを区別できます。

3 印鑑の届出

株主総会における委任状や株主の名義書換など、株主の権利の行使や各種手続きの際は、株主本人からの申し出であることを確認する必要があります。そのため、

株主に印鑑を届け出てもらい、手続きなどで押印を求める場合は届出の印鑑を使用

する会社もあります。

4 株式譲渡の承認

1)株式譲渡を承認するのは取締役会か株主総会

非公開会社の場合、株式譲渡を承認するのは、原則として、

取締役会設置会社の場合は取締役会、それ以外の会社は株主総会

です。ただし、定款で別の定めをすることができます。

2)株券不発行会社の場合

株券不発行会社における株式譲渡の基本的な手続きは次の通りです。ここで説明するのは、株主が株式譲渡承認請求をする場合の手続きです。なお、株主による譲渡承認請求は、譲渡前は譲渡人、譲渡後は譲受人が行います。

  1. 株主による譲渡承認請求
  2. 取締役会等における譲渡承認決議
  3. 譲渡承認(不承認)決議の通知
  4. 譲渡人と譲受人の共同での株主名簿の書換請求
  5. 株主名簿の書換
  6. (譲受人から請求があった場合)株主名簿記載事項証明書の交付

譲渡承認請求書に記載する事項は会社法で次のように決められています。

  • 株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類および種類ごとの数)
  • 株式を譲り受ける者の氏名または名称、住所
  • 会社が譲渡承認をしない場合、会社または会社が指定する者(指定買取人)が株式を買い取ることを請求するときはその旨

また、会社が譲渡承認または不承認の決議をしたときは、その旨を請求者に通知します。原則として、

譲渡承認請求の日から2週間以内に通知しなかった場合は、譲渡承認したものとみなす

ことになります。

譲渡が行われた後、株主は会社に株主名簿の書換請求をしてきます。この手続きは、原則として譲渡人と譲受人が共同で行います。

3)株券発行会社の場合

株券発行会社の場合、株式譲渡の基本的な手続きは次の通りです(譲渡人が株券交付の前に譲渡承認請求を行う場合を想定しています)。

  1. 会社への株券発行の請求と発行(株券が発行されていない場合)
  2. 株主による譲渡承認請求
  3. 取締役会等における譲渡承認決議
  4. 譲渡承認(不承認)の通知
  5. 譲渡人から譲受人に対する株券の交付
  6. 譲受人による株主名簿の書換請求
  7. 株主名簿の書換

株券発行会社の場合、有効に株式を譲渡するには株券の交付が必要です。そのため、株券不所持の申し出等により、株券が発行されていない場合は、株主は、まず株券の発行を請求してきます。そして譲渡が行われた後、株主は会社に株主名簿の書換請求をしてきます。この名義書換手続きは、譲受人が単独で行います。

中小企業の場合、株券を発行していない、もしくは、株券を喪失していることが珍しくありません。このような場合に、株式関係を整理した上で譲渡する目的で、株式譲渡前に株券不発行会社に変更してしまうこともあります。

4)株式が相続された場合

株主が死亡して相続人が株式を取得する場合、譲渡制限が付された株式も、譲渡制限の対象とはならないため、会社には譲渡承認請求ではなく、株主名簿の書換請求をしてきます。株式取得者は、その際、戸籍謄本や遺産分割協議書等、名簿上の株主の死亡・相続による株式取得の事実を確認できる書類を添付しなければなりません。

なお、株式会社は、相続その他の一般承継で譲渡制限株式を取得した者に対し、株式を会社に売り渡すことを請求できる旨を定款で定めることができます。そのため、会社は、定款を確認し、その旨の定めがあるのであれば、売渡請求をするか否かを検討します。

5 主要書類のひな型

株式実務で使用する書類は、会社法で記載事項が定められているもの(法定記載事項)はありますが、様式までは定められていません。ここでは、この記事で紹介してきた以下の書類のひな型を紹介します。法定記載事項だけではなく、記載しておくことが望ましい事項も記載しているので、自社の実情などに合わせて、適宜様式を変更して使用してください。

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以上(2024年4月更新)
(監修 のぞみ総合法律事務所 弁護士 鈴木章太郎)

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【株主総会】手続きを大幅に削減して、株主総会を1日で終わらせる方法

書いてあること

  • 主な読者:定時株主総会の準備や運営をシンプルにしたい経営者、実務担当者
  • 課題:株主総会だけにミスはできず、どこまで省略できるのか分からない
  • 解決策:取締役と株主の同意があれば、取締役会と株主総会の招集手続や決議を省略できる

1 株主総会の手続きは大幅に省略できる

定時株主総会(以下「株主総会」)の開催は株式会社の義務とはいえ、スケジュールを意識して手続を進めることは大変です。特に、オーナー企業の社長は、

日ごろからコミュニケーションをとっているので、今さら仰々しく株主総会など必要ないのに……

などと考えるでしょう。

そのような社長に知っていただきたいのは、取締役と株主の同意を前提に、

株主総会の実務を大幅に省略し、「最短1日」で済ませることができる

ということです。具体的に省略できるのは、

取締役会の招集手続や決議、株主総会の招集手続、株主総会の決議

となりますので、この記事で、そのための手続きを紹介していきます。

この記事で想定するのは、中小企業に多く見られる「非公開会社」で、機関設計は「取締役会・監査役設置会社」です。非公開会社とは、

全ての株式の譲渡について、会社の承認が必要となる旨を定款に定めている会社

のことです。

2 取締役会の招集手続や決議の省略

1)取締役の招集通知を省略

株主総会を開催する前に取締役会を開催し、

  • 株主総会の招集
  • 会社が作成した計算書類等の承認

について決議する必要があります。この取締役会を開催するのにも招集手続が必要ですが、

取締役と監査役の全員の同意がある場合、招集手続をせずに取締役会を開催

できます。例えば、取締役や監査役が出社していて同意を得られる場合や社内チャットで呼びかけてすぐにウェブ会議で集まることができる場合、その場で会議をするように取締役会が開催できるわけです。

ちなみに、通常の招集手続を経る場合、開催日の1週間前まで(定款によって短縮される場合もあります)に招集通知を発送しなければなりません。

2)取締役会の決議を省略

取締役会の決議も省略できます。その条件は、

  • 取締役が、取締役会で決議したい内容を提案する
  • 提案された内容の議決に参加できる全ての取締役が書面かメールなどで同意する

ことです。これらが満たされた場合、その「提案を可決する旨の決議があった」とみなされます。このような決議を、一般的に“書面決議”といいます。

つまり、

取締役Aが「株主総会の招集」と「計算書類等の承認」をしたいことを書面やメールなどで提案し、他の取締役が書面やメールなどで同意した場合、取締役会の招集通知も決議も省略できる

ということです。

なお、書面決議を行う場合、注意点があります。監査役設置会社の場合、

監査役が、その提案に異議を述べていない

ことが求められます。上記の場合でいうと、取締役Aは監査役にも提案を送付して、異議がないかを確認する必要があります。

3 株主総会の招集手続の省略

通常、株主総会を開催するには、株主に書面などによる招集通知を発送しなければなりません。ただし、書面やメールなどによる議決権行使を認めないのであれば、

株主全員が同意すれば招集手続は省略が可能

です。

ちなみに、通常の招集手続をする場合、

招集通知は、株主総会の1週間前までの発送が必要

です。より詳細にいうと、この1週間には、招集通知の発送日と株主総会の日を含まず、中1週間が必要です。

また、書面やメールなどによる議決権行使を認める場合、株主総会の招集手続を省略することはできません。この場合、

招集通知は、株主総会の2週間前までの発送が必要

です。

4 株主総会の決議の省略

株主総会では株主の決議が必要ですが、これも省略できます。その条件は、

  • 取締役が、株主総会で決議したい内容を提案する
  • 提案された内容の議決に参加できる全ての株主が書面かメールなどで同意する

ことです。これらが満たされた場合、その「提案を可決する旨の決議があった」とみなされます。また、取締役が株主総会の報告事項について株主全員に通知し、株主総会への報告を省略することにつき同意を得た場合も、当該報告があったものとみなされます。このような決議も、前述した取締役会の場合と同じで、一般的に“書面決議”といいます。

ただし、株主間に対立がある場合などは注意しましょう。書面決議では、議決権を行使できる全ての株主全員から同意を得る必要があるので、決議したい内容に反対する株主がいると、書面決議は成り立たないことになります。

このような場合、招集手続からやり直さなければならなくなる可能性があり、株主総会がスケジュール通りに行かなくなる恐れがあります。そのため、最初から書面決議によらず、実際に開催する前提で準備する必要があります。

5 残念! 株主総会議事録は省略できない

株主総会の終了後、会社は株主総会議事録を作成しなければなりません。結論から言うと、

株主総会議事録の作成は省略できない

ということになります。これは株主総会の書面決議を行った場合も変わりません。

なお、作成した株主総会議事録は、一定の期間、会社の本店(支店にはその写し)を備え置く必要があります。また、株主総会議事録は、役員の選任といった商業登記の申請手続において、添付資料として使用します。

以上(2024年4月更新)
(執筆 三浦法律事務所 弁護士 磯田翔)

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高収入の社員はボーナスをもらうと損?〜社会保険の仕組みを丸裸にして社員に寄り添った支給を!

書いてあること

  • 主な読者:社員の賃上げやボーナスのアップを考えている経営者、人事労務担当者
  • 課題:ボーナスの額によっては社会保険料が増えて、社員の手取りが減少する
  • 解決策:標準報酬月額、標準賞与額のルールを理解し、社会保険料をシミュレートする

1 ボーナスを上げると社員も会社も損をする?

ここ最近、賃上げに向けた動きが活発化しています。この賃上げを「ボーナス(賞与)の引き上げ」で検討する会社もあるでしょう。ただし、ご用心。なぜなら、

月給「65万円以上」の社員のボーナスを引き上げると、逆に社会保険料(その計算基礎となる標準報酬月額や標準賞与額)が増えて、月給を引き上げるより手取り額が減るケース

があるからです。これは、社会保険料の額に「上限」が設定されていることで起きる現象ですが、せっかく賃上げをするなら、より手取り額が増えたほうが喜んでもらえますよね。

年収が同じで月給で支払う場合とボーナスで支払う場合についてシミュレートするので、参考にしてください。なお、この記事では、健康保険の保険者は「協会けんぽ(全国健康保険協会)」とします。

2 社会保険料の額には「上限」がある

1)月給の場合

月給の社会保険料(健康保険料、介護保険料、厚生年金保険料)は、「標準報酬月額×保険料率」で計算します(労使折半で負担)。

標準報酬月額とは、報酬(正確には所定の方法で計算した報酬月額)を一定の金額幅で等級別に区分したもの

です。報酬には、基本給、役付手当、勤務地手当、家族手当、通勤手当、住宅手当、残業代などが含まれます。一方、支給回数が年3回以下のボーナスや退職金などは含まれません。

標準報酬月額は、健康保険が50等級、厚生年金保険が32等級に分かれていて、

  • 健康保険の場合、標準報酬月額の上限は139万円(50等級)
  • 厚生年金保険の場合、標準報酬月額の上限は65万円(32等級)

となっています。

2)ボーナスの場合

ボーナスの社会保険料は、「標準賞与額×保険料率」で計算します(労使折半で負担)。

標準賞与額とは、ボーナスの総額から1000円未満を切り捨てた額

です。標準賞与額の対象となるのは、労働の対償として支払われる支給回数が年3回以下のボーナスです。夏季と年末にボーナスを支給している場合、標準賞与額も年2回計算します。

標準報酬月額のように等級はありませんが、金額の上限は決まっていて、

  • 健康保険の場合、標準賞与額の上限は年度累計で573万円
  • 厚生年金保険の場合、標準賞与額の上限は1カ月当たり150万円

となっています。

3 実際のところ、社会保険料はどのぐらい変わるのか?

月給が標準報酬月額の上限を、ボーナスが標準賞与額の上限を超える場合、上限を超える部分の額については社会保険料がかかりません。そのため、高収入の社員の場合、

月給とボーナスのウエイトを調整することで、社会保険料の負担を減らせるケース

があります。特に1番ハードルの低い上限である

厚生年金保険の標準報酬月額の上限「65万円」

に注目しておきましょう。

この上限がどう社会保険料に影響するのか、社員の収入のパターンを次の2種類に分けてシミュレートしてみます。どちらのパターンも年収は同じですが、Bパターンのほうは、月給を1年間で120万円(10万円×12カ月)多く支払う代わりに、ボーナスの支給を0円にしています。

【Aパターン】年収900万円(月給65万円、ボーナス120万円(60万円×年2回))

【Bパターン】年収900万円(月給75万円、ボーナス0円)

協会けんぽ「令和6年度保険料額表(東京都)」の場合、保険料率はそれぞれ

  • 健康保険料率:9.98%
  • 介護保険料率:1.6%(40歳から)
  • 厚生年金保険料率:18.3%

です。社員を40歳以上と仮定して、この保険料率をベースに社会保険料を計算すると、次のようになります。

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年収は同じなのに、ボーナスを支給しないBパターンのほうが、1年間で10万9800円(134万4600円-123万4800円)、社会保険料が低くなっています。

ポイントは、月給にかかってくる厚生年金保険料(図表の赤字部分)

です。厚生年金保険の場合、標準報酬月額の上限は65万円なので、月給が65万円から75万円になっても、厚生年金保険料は変わりません。加えてBパターンでは、ボーナスの支給がないことにより、ボーナス分の社会保険料が発生せず、負担が抑えられるわけです。このように

ボーナスを月給に付け替え、月給が標準報酬月額の上限を超えるように設定する

と、手取りが増えて喜ばれるかもしれません。

ただ、注意すべきなのは、社会保険料の負担が減ることにより、

社員が将来受給する老齢年金の支給額が目減りする可能性がある

という点です。次章で解説しますので、メリット・デメリットをよく考えながら、月給とボーナスのウエイトを決めていくようにしてください。

4 社会保険料を抑えると、老齢年金はどのぐらい減るのか?

老齢年金は「老齢基礎年金(国民年金)」と「老齢厚生年金(厚生年金保険)」の2階建てになっていて、一般的に支給額の多くを占めるのは、老齢厚生年金の「報酬比例部分」です。

報酬比例部分の額は、社員が厚生年金保険に加入したのが2003年度以降の場合、

平均標準報酬額×0.5481%×2003年度以降の厚生年金保険の被保険者期間(月)

で計算します(2002年度以前に加入した場合、計算方法が異なります)。なお、

平均標準報酬額とは、2003年度以降の「標準報酬月額+標準賞与額」の月平均のこと

です。

さて、第3章で「月給65万円、ボーナス120万円」の場合と「月給75万円、ボーナス0円」の場合の社会保険料を比較しましたが、今度は同じ条件で、報酬比例部分の額についてシミュレートしてみましょう。

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赤字の部分に注目してください。今回は月給とボーナスの額が変動しない想定なので、平均標準報酬額と報酬比例部分の額は次のようになります。

【Aパターン】

  • 平均標準報酬額:75万円((標準報酬月額65万円×12カ月+標準賞与額120万円)÷12カ月)
  • 報酬比例部分の額:4万9329円(平均標準報酬額75万円×0.5481%×12カ月)

【Bパターン】

  • 平均標準報酬額:65万円((標準報酬月額65万円×12カ月+標準賞与額0円)÷12カ月)
  • 報酬比例部分の額:4万2752円(65万円×0.5481%×12カ月)

Bパターンではボーナスの支給がない上に、標準報酬月額も65万円が上限なので、Aパターンよりも平均標準報酬額が10万円低くなります。それに引っ張られ、報酬比例部分の額も、Bパターンのほうが1年当たり6577円低くなります。仮に20年間、同じ状況が続けば、支給額に約13万円の差が出ます。老後のことを考えると安い額ではありません。

現役時代の手取りを増やすか、将来の年金を増やすか、どちらが得かを慎重に考える必要

があるわけです。

なお、老齢年金は、住んでいるエリアによって(社会保険料等の控除額が異なるため)手取り額が変わったり、細かな改正が行われていたりする分野なので、シミュレーションをする際にはぜひ、お近くの年金事務所や社会保険労務士などの専門家にご相談ください。

以上(2024年5月作成)

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【株主総会】開催までのスケジュール~コピペで使える書式付き

書いてあること

  • 主な読者:株主総会の開催前の準備を確認したい経営者、実務担当者
  • 課題:いつまでに何をすればよいのか分からない。招集通知も作ったことがない
  • 解決策:スケジュール表を作って全体を確認。招集通知などはひな型を利用する

1 スケジュールの起点は「基準日」

この記事で想定するのは、中小企業に多く見られる「非公開会社」で、機関設計は「取締役会・監査役設置会社」です。非公開会社とは、

全ての株式の譲渡について、会社の承認が必要となる旨を定款に定めている会社

のことです。

定時株主総会(以下「株主総会」)を開催するまでのスケジュールは、会社法などの法令で細かく決まっているのですが、重要なのは「基準日」です。基準日とは、

株主が権利を行使できる日として会社が定めた特定の日のことで、多くの会社は、定款で事業年度の末日を基準日

としています。株式の譲渡などによって株主が変わる可能性があるため、その基準となる日を定める必要があるのです。

ところで、株主総会の開催日について法令の定めはありません。しかし、多くの会社は基準日(事業年度の末日)の翌日から2~3カ月以内に開催します。その理由は会社法と法人税法の2つです。

  1. 会社法:株主の権利行使は基準日から3カ月以内なので、それまでに株主総会を開催する必要がある
  2. 法人税法:法人税の申告は株主総会で承認された計算書類で行う。申告期限は決算日(事業年度の末日)の翌日から2カ月以内なので、それまでに株主総会を開催する必要がある。なお、申告の延長をしたら申告期限は決算日から3カ月以内に延びる

いかがでしょうか。最近は分散化が進んでいるとはいえ、株主総会の開催日が一定の期間にまとまるのには、こうした理由があるのです。

2 スケジュール表を作って抜け漏れなく

株主総会を開催するに当たっては、

スケジュール表を作って抜け漏れを防止

しましょう。ここでは、基準日が3月31日で、株主総会が5月25日の場合のスケジュール例を紹介しますので参考にしてみてください。なお、このスケジュールは招集通知の発送が期限ぎりぎりとなっています。遠方に株主がいる場合は、もう少し余裕のあるスケジュールを組むとよいでしょう。

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3 株主総会の開催場所

株主総会の開催場所は会社が自由に決めてよいことになっています。ただし、開催場所が従来の開催場所と著しく離れているような場合、株主からその場所にした理由の説明が求められることがあります。こうした事態が想定されるときは、

招集通知に開催場所を変更した理由を記載する

のが一般的です。また、あえて「株主が出席しにくい場所」が選択された場合、招集手続きが著しく不公正であるとして、総会決議の取り消し事由になることもあるので注意してください。

開催場所という意味では、新型コロナウイルス感染症の影響で広まったオンライン開催が注目されています。これまでは、オンラインだけの開催は認められていなかったのですが、2021年の改正「産業競争力強化法」で会社法の特例が設けられ、

いわゆる「バーチャルオンリー株主総会」が解禁

されました。これにより、株主総会の開催方法は次の3つに分類されます。

  1. リアル株主総会
  2. ハイブリッド型バーチャル株主総会
  3. バーチャルオンリー株主総会

ただし、

バーチャルオンリー株主総会を開催できるのは、上場企業で所定の要件を満たした会社だけ

なので、この記事で対象としている中小企業は、「バーチャルオンリー株主総会」を開催することはできません。中小企業が開催できるのは、

物理的な会場を設けたうえでオンラインも開催する「ハイブリッド型バーチャル株主総会」

です。ハイブリッド型バーチャル株主総会については、経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」で説明されているので参考になります。

■経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」■

https://warp.da.ndl.go.jp/info:ndljp/pid/12685722/www.meti.go.jp/press/2019/02/20200226001/20200226001.html

■経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド(別冊)実施事例集」■

https://warp.da.ndl.go.jp/info:ndljp/pid/13165026/www.meti.go.jp/press/2020/02/20210203002/20210203002.html

4 招集通知やその他の書類

1)招集通知の発送期限

株主総会を開催するために、株主に招集通知を発送します。もし、株主全員が同意していれば招集通知の発送を省略できますが、書面またはメールなど(電磁的方法)で議決権行使を認める場合は省略できません。

招集通知は、書面または同意を得ている株主にはメールなどで行います。発送期限は、原則として、株主総会の日の1週間前までです。ただし、書面やメールなどによる議決権行使を認める場合は少し長めの期間をとり、株主総会の日の2週間前までに招集通知を発送しなければなりません。

招集通知に記載すべき主な事項は次の通りです。

  • 株主総会の日時と場所
  • 株主総会の議題。定款の変更、役員の選任などの場合はその概要
  • 株主総会に出席しない株主が書面やメールなどで議決権を行使できるときは、その旨

2)招集通知と併せて添付する書類

招集通知に添付しなければならない書類はいくつかあります。

  • 計算書類:貸借対照表、損益計算書などのいわゆる決算書
  • 事業報告:事業環境の分析などをした書類
  • 監査報告書:上記の書類を監査役が監査したことを示す書類

計算書類は定量的、事業報告は定性的に会社の状況を示すもので、いずれも取締役会の承認を得ます。監査役はこれらの書類を監査し、監査報告書を作成します。

この他、議決権を行使する際の参考となる事項として、取締役が提出する議案についての提案理由などを記載した「株主総会参考書類」を添付する必要があります。

5 招集通知の例 ※書面による議決権行使を認める場合

 

○年○月○日

株主各位

住所:○○○○○○○

社名:株式会社○○○

代表取締役 ○○○○

 

第○回 定時株主総会 招集ご通知

 

拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、当社第○回定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。

 

なお、当日ご出席いただけない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ですが後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、○年○月○日(○曜日)午後○時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬具

 

1.日時 ○年○月○日 午前○時

2.場所 ○○県○○市○○町○○1-1 当社本社○階第○会議室

3.株主総会の目的事項

報告事項

第○期(○年○月○日から○年○月○日まで)の事業報告、計算書類及び監査役の監査結果報告の件

決議事項

第1号議案 第○期事業年度に係る計算書類承認の件

第2号議案 取締役○名選任の件

以上

 

(お願い)

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙をご持参のうえ、会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

 

7 議決権行使書の例

 

議決権行使書

株式会社○○○御中

 

私は、○年○月○日開催の株式会社○○○第○回定時株主総会の各議案につき、下記(賛否を◯印で表示)の通り議決権を行使いたします。継続会または延会となった場合にも、上記により議決権を行使します。

 

 

画像2

(ご注意)

1.議案に対し賛否の表示がない場合は、弊社提出議案について賛成の表示があったものとして取り扱います。

2.第2号議案の一部候補について「否」とされる場合は、「賛」に○印を表示のうえ、当該候補者の番号(「招集ご通知」添付の株主総会参考書類記載の候補者番号)を但書欄にご記入ください。

 

株主番号 ○○

議決権個数 ○○個

 

(基準日現在の所有株式数 ○○株)

株主

○○○○○○○(住所)

○○○○(株主名)

 

(お願い)

・株主総会にご出席の際は、議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

・当日ご出席願えない場合は、議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、○年○月○日(○曜日)午後○時までに到着するように、返信用封筒に封入のうえご返送ください。

 

以上(2024年4月更新)
(監修 Earth&法律事務所 弁護士 岡部健一)

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【株主総会】「開催当日」の進行と「開催後」の手続き~コピペで使える書式付き

書いてあること

  • 主な読者:株主総会をスムーズに運営したい経営者、実務担当者
  • 課題:株主総会の進行手順や、総会後に必要な書類および手続きなどを把握したい
  • 解決策:議事進行シナリオを作って流れを確認。議事録の作成、決議通知書の発送、公告の実施、書類の保管を行う

1 議事進行シナリオを作成する

この記事で想定するのは、中小企業に多く見られる「非公開会社」で、機関設計は「取締役会・監査役設置会社」です。非公開会社とは、

全ての株式の譲渡について、会社の承認が必要となる旨を定款に定めている会社

のことです。

さて、大きな会社では定時株主総会(以下「株主総会」)をスムーズに進めるために、

株主からの質疑を想定した想定問答集の作成、議事進行のリハーサル

を行います。しかし、特に難しい議案がない限り、株主が少ない中小企業がそこまでの準備をする必要はなく、

議事進行手順などを整理した「議事進行シナリオ」を作成

しておけば十分でしょう。

株主総会の運営方式には、

  • 一括上程方式:議案を全て上程した後に質疑応答を行って採決する方式
  • 個別上程方式:議案ごとに上程、質疑応答、採決を行う方式

がありますが、一括上程方式のほうがシンプルで、運営もスムーズといえます。

2 一括上程方式の場合の議事進行シナリオの例

1)株主総会の進め方

では、具体的に当日の議事進行についてご紹介します。一括上程方式の場合の議事進行シナリオは次の通りです。中小企業の場合、ここまできっちり行う必要はないでしょうが、一つの例として参考にしていただければと思います。

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2)株主総会の議長

通常、株主総会の議事運営をする議長は定款に定められており、一般的には代表取締役が務めます。定款で定められていない場合は株主総会で選任します。

3)決議要件の確認

株主総会の決議には、普通決議、特別決議、特殊決議の3種類があり、決められる内容や必要な要件が違います。ここでは、取締役の選任などで求められる普通決議について触れます。普通決議とは、

議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席(定足数)し、出席した株主の議決権の過半数の賛成(決議要件)による決議

です。定足数については、定款に定めることで変更・排除することができます。ただし、決議要件は変更できません。

4)採決

採決の具体的な方法は法令で定められていません。また、決議の賛否が明らかになれば、賛否の具体的な数を確定する必要もありません。そのため、採決の方法などを定款に定めていないのであれば、議長の合理的な裁量に委ねます。例えば、

異議の有無を出席者全体に尋ねる、挙手、拍手、起立、記名投票など、賛否を判定できる方法であれば問題ない

といえます。

3 議事録の作成

1)記載事項

取締役は、株主総会の議事録を作成しなくてはなりません。議事録に記載する主な事項は次の通りです。

  • 株主総会の日時および場所
  • 株主総会の議事の経過の要領およびその結果
  • 株主総会において述べられた意見または発言があるときはそれらの内容の概要
  • 株主総会に出席した取締役等の氏名または名称
  • 議長がいるときは議長の氏名
  • 議事録作成者の氏名

法令では、議事録に株主総会に出席した取締役等の氏名または名称を記載することが求められています。実際は、議事録が原本であることを判別しやすくするために、出席した取締役等の署名または記名押印をする会社が多いです。

2)作成期限

議事録の作成期限は決まっていませんが、一般的に、

株主総会後、2週間以内に作成

します。これは、商業登記の添付書類として議事録が必要な場合があり、登記事項に変更があった際は2週間以内に変更の登記をしなければならないためです。

4 決議通知書などの発送

多くの場合、株主総会の後、全株主に株主総会での決議結果を知らせるための「決議通知書」や、事業報告書、配当金関係書類などを送付します。ただ、これらの書類の提供は法令で求められてはおらず、株主との良好な関係を維持・構築するための取り組みです。

5 公告の実施

株主総会の後、遅滞なく株主総会で承認を受けた計算書類を公告しなければなりません。非大会社の場合、貸借対照表を計算書類として公告します(損益計算書は不要です)。大会社とは「資本金が5億円以上または負債総額が200億円以上の会社」のことなので、これ以外が非大会社となります。

公告の方法は、「官報」「日刊新聞紙」「電子公告」の中から選んで定款に定めることができます。定款に定めがない場合は官報で公告します。公告方法が官報または日刊新聞紙の場合、貸借対照表の要旨を公告すれば大丈夫です。

なお、公告方法を官報または日刊新聞紙としている場合でも、決算公告のみをインターネットのホームページに掲載して対応することができます。この場合、貸借対照表などが掲載されるウェブページのURLを登記する必要があります。

6 書面などの備え置き

株主総会に関連する書面などの中には、一定期間、本店や支店に備え置かなければならないものがあります。備え置きが必要となる主な書面などは次の通りです。また、これらの書面などについては、株主などからの請求があれば開示しなければなりません。

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7 株主総会議事録の例

 

【第○回定時株主総会議事録】

 

○年○月○日 午前○時、住所○○○○○○○ 当社本社○階第○会議室において、第○回定時株主総会を開催した。

出席した取締役:○○○○、○○○○、○○○○

出席した監査役:○○○○

 

定刻、代表取締役社長○○○○は、定款第〇条の定めに基づき議長席に着き、開会を宣言した。引き続き、議長は出席株主数およびその議決権個数を次の通り報告し、本総会の議案の決議に必要な定足数を充足している旨を告げた。

議決権を有する株主数:○名

総株主の議決権:○個

出席株主数:○名(議決権行使書を含む)

その議決権個数:○個

 

【議事の進行方法】

議長は、本総会の議事の進め方について、監査報告、報告事項の報告、決議事項の内容の説明の後に、報告事項および決議事項に関する質疑や動議などを一括して受け付け、その後に決議事項について採決に入る旨を説明し、議場に諮ったところ、出席株主の多数の賛成により了承された。

 

【報告事項】

議長は、第○期事業年度(○年○月○日から○年○月○日まで)の事業報告の内容を説明し、報告を行った。

議長は、監査役に対し、事業報告、計算書類、議案の監査結果についての監査報告を求めた。監査役○○○○氏は、監査の結果は「第○回定時株主総会招集ご通知」に添付した監査報告書謄本(別添)の通りであり、特に指摘すべき事項はない旨、また、本総会の各議案に関しても法令・定款に違反する事項および不当な事項はない旨を報告した。

 

【決議事項】

第1号議案:第○期事業年度に係る計算書類承認の件

議長は、決議事項の議案審議に入る旨を述べ、第1号議案を上程した。議長は、第○期事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表)は「第○回定時株主総会招集ご通知」に添付した計算書類の通りである旨の説明を行った。

 

第2号議案:取締役3名選任の件

議長は本議案を上程し、現在の当会社取締役である○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏の全員の任期が本総会終結のときをもって満了となるので、取締役3名の選任を行いたい旨、その候補者3名は「第○回定時株主総会招集ご通知」記載の通りである旨を述べた。

 

【質疑と説明】

議長は株主に質疑を求めたところ、株主からの次の質疑に対して議長が次の説明をした。

  • 株主番号○:(質疑内容の要点を記載)
  • 議長:(説明内容の要点を記載)

 

【採決】

以上をもって質疑を終わり、議案の採決に入った。

第1号議案:満場一致をもって原案の通り承認可決された。

第2号議案:満場一致をもって原案の通り承認可決された。なお、選任された各取締役は、その場で就任を承諾した。

議長は以上をもって本日の議事を終了した旨を告げ、午前○時に閉会を宣した。

 

上記、議事の経過および結果を明確にするため、本議事録を作成する。

 

○年○月○日

株式会社○○○

 

議事録の作成者 代表取締役 ○○○○ 印

8 決議通知書の例

 

○年○月○日

株主各位

住所:○○○○○○○

社名:株式会社○○○

代表取締役 ○○○○

 

第○回 定時株主総会 決議ご通知

 

拝啓 平素は格別のご高配を承り厚く御礼申し上げます。

さて、本日開催の当社第○回定時株主総会において、下記の通り報告並びに決議がなされましたので、ご通知申し上げます。

敬具

 

報告事項

第○期(○年○月○日から○年○月○日まで)の事業報告、計算書類および監査役の監査結果報告の件

本件は、上記書類の内容を報告いたしました。

 

決議事項

第1号議案:第○期事業年度に係る計算書類承認の件

本件は、原案の通り承認可決されました。

第2号議案:取締役3名選任の件

本件は、原案の通り承認可決され、○○○○、○○○○、○○○○が就任いたしました。

 

以上

以上(2024年4月更新)
(監修 Earth&法律事務所 弁護士 岡部健一)

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【朝礼】ビジネスの「賞味期限」は、あなた次第で決まる

おはようございます。今朝は、「考え事の賞味期限を決める」ことについてお話しします。

食べ物には賞味期限や消費期限、建築物には耐用年数といった期限があります。この期限を守らないと、食べ物をおいしく食べることも、建築物を安全に利用することもできません。私たちにも、健康寿命と命の寿命があって、その期間にできることは限られています。

こう考えると、私たちの活動には、「寿命のある者(私たち)が、寿命が尽きる前に、何かを食べたり利用したりして、やはり寿命のある何かを生み出す」という側面がありますね。

そして、何を食べるか、何を利用するかを「決める」のにも時間の制約があります。例えば、ランチにラーメンとカレーのどちらにするか、長い時間迷っていたら昼休みが終わってしまいます。これは極端な例ですが、日々の生活はこうした決め事の連続ですから、早く決めれば、それだけやれることも増えるわけです。とはいえ、全てを自分だけで決められるわけではありません。特にビジネスはそうで、こちらと相手の息が合わないと、できることもできなくなってしまいます。

一つ、興味深い言葉を紹介します。それは「不期明日(みょうにちをきせず)」という禅の言葉です。千利休(せんのりきゅう)の孫である宗旦(そうたん)が、自身の隠居所となる茶室を建て、そこに禅の師匠である清巌(せいがん)を招きました。ところが、約束の時間に清巌は訪れません。

仕方がないので、宗旦は「また明日、お越しください」という伝言を弟子に託し、自らは別の用事で出掛けました。宗旦が戻ったとき、茶室には清巌が書いた「懈怠比丘不期明日(けたいのびくみょうにちをきせず )」という言葉が残されていました。「怠け者の私(清巌)は、明日来てほしいと言われても、行けるかどうか分かりません」という意味です。この言葉を見た宗旦は、茶室に「今日庵(こんにちあん)」という名前を付けたそうです。

この教えは、「明日はどうなるか分からないので、先延ばしにせず、やるべきことは今日やることが大事」というものです。これはその通りですが、時間通りに来なかったのは清巌であり、「宗旦がずっと待ち続けるべきだったのか?」という疑問が残ります。

この点について、私は「考えることも、行動することも、自分のスピード感に相手を巻き込むことが大切」と考えています。先の例で言えば、清巌が「時間通りに必ず行こう。とても楽しそうだ!」「いつもお世話になっているから、遅れることはできない」と思っていたら、違う結末になっていたはずです。

「賞味期限」とは、単に時間の長さだけではなく、物事に対する関係者の熱量であると考えることができます。そして、その賞味期限は、関係者間で共有できるようにしておかないと、物事は前に進まないのです。

以上(2024年5月作成)

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画像:Mariko Mitsuda

【株主総会】知っていますか? 普通・特別・特殊決議の違い

書いてあること

  • 主な読者:株主総会で行われる決議の種類や決議事項を知りたい経営者、実務担当者
  • 課題:正直に言うと、普通決議・特別決議・特殊決議の違いがよく分かっていない
  • 解決策:定足数と決議要件の違いを確認し、それぞれの決議で決められることを把握する

1 株主総会で行われる3つの決議

定時株主総会(以下「株主総会」)で行われる決議には、普通決議・特別決議・特殊決議の3種類があります。ほとんどの事項は普通決議で決まりますが、多くの株主に影響を及ぼすような重大な事項は、特別決議などで決めます。

まずは、3つの決議について説明した後に、それぞれの決議で決められることを網羅的に紹介します。株主総会で決めたいことと照らし合わせて、必要な決議の種類を確認してください。

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1)普通決議

普通決議には、

議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席(定足数)し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成(決議要件)

が必要です。定款に定めれば定足数を変更・排除できます。

なお、会社法第309条1項に定める普通決議ではないものの、注意が必要なのが、

役員の選任・解任の決議については、定款で定めても定足数は議決権を有する株主の3分の1以上でなければならない

という点です。

2)特別決議

特別決議には、

議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席(定足数)し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成(決議要件)

が必要です。ただし、定款に定めれば定足数を3分の1超、決議要件を3分の2超にできます。

3)特殊決議

特殊決議には2種類あります。1つは会社法第309条第3項に定められるもので、

議決権を行使できる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成(決議要件)

を必要とするものです。主な決議事項には、発行する全部の株式に譲渡制限を付するための定款変更などがあります。

もう1つは第309条第4項に定められるもので、

総株主の半数以上であって、総株主の議決権の4分の3以上の賛成(決議要件)

を必要とするものです。主な決議事項には、非公開会社における「剰余金の配当を受ける権利」「残余財産の分配を受ける権利」「株主総会における議決権」について、株主ごとに異なる取り扱いを行う旨の定款の変更(廃止を除く)などがあります。

2 普通決議で決められること

  • 特定の株主からの取得(会社法第160条第1項)を除く、株主との合意による自己株式の有償取得(会社法第156条第1項)
  • 会計監査人の選任、解任(会社法第329条第1項、第339条第1項)
  • 会計監査人の不再任(会社法第338条第2項)
  • 取締役会非設置会社の取締役による競業および利益相反取引の承認(会社法第356条第1項)
  • 取締役の報酬など(定款に当該事項を定めていないとき)(会社法第361条第1項)
  • 会計参与の報酬など(定款に当該事項を定めていないとき)(会社法第379条第1項)
  • 監査役の報酬など(定款に当該事項を定めていないとき)(会社法第387条第1項)
  • 資本金の額の減少(株主総会で欠損の額を超えない範囲で決定するもの)(会社法第447条第1項、第309条第2項第9号括弧書)
  • 準備金の額の減少(会社法第448条第1項)
  • 剰余金の額の減少による資本金・準備金の額の増加(会社法第450条第2項、第451条第2項)
  • 剰余金についてのその他の処分(会社法第452条)
  • 剰余金の配当に関する事項の決定(金銭分配請求権を与えない現物配当を除く)(会社法第454条第1項)
  •  

    (以下は、会社法第309条1項に定める普通決議ではないが、出席株主の過半数の決議で行うもの)

  • 取締役、会計参与、監査役の選任(会社法第329条第1項)
  • 取締役(累積投票により選任された者を除く)、会計参与の解任(会社法第339条第1項)

3 特別決議で決められること

  • 株式譲渡不承認の場合における株式会社の買取の決定(会社法第140条第2項)
  • 取締役会非設置会社における指定買取人の指定(会社法第140条第5項)
  • 特定の者からの自己株式の取得(会社法第156条第1項、第160条第1項)
  • 全部取得条項付種類株式の取得(会社法第171条第1項)
  • 相続その他の一般承継により当該株式会社の譲渡制限株式を取得した者に対する売渡し請求(会社法第175条第1項)
  • 株式の併合(会社法第180条第2項)
  • 非公開会社における募集株式(新株発行・自己株式処分)における募集事項の決定(会社法第199条第2項)
  • 非公開会社における募集株式の募集事項の決定の取締役、取締役会への委任(会社法第200条第1項)
  • (取締役による決定および取締役会による決議によって募集事項を定められる旨の定款が存在しない場合)募集株式の割当てを受ける権利を株主へ与える決定(会社法第202条第3項第4号)
  • 取締役会非設置会社における譲渡制限株式の割当て(会社法第204条第2項)
  • 募集新株予約権の発行における募集事項の決定(会社法第238条第2項)
  • 募集新株予約権の募集事項の決定の取締役、取締役会への委任(会社法第239条第1項)
  • (取締役による決定および取締役会による決議によって募集事項を定められる旨の定款が存在しない場合)募集新株予約権の割当てを受ける権利を株主へ与える決定(会社法第241条第3項第4号)
  • 取締役会非設置会社における譲渡制限株式を目的とする募集新株予約権および譲渡制限新株予約権の割当て(会社法第243条第2項)
  • 監査役、累積投票により選任された取締役解任(会社法第339条第1項)
  • 役員等の会社に対する損害賠償責任の一部免除(会社法第425条第1項)
  • 資本金の額の減少(株主総会で欠損の額を超えない範囲で決定するものを除く)(会社法第447条第1項)
  • 金銭以外の配当(株主に金銭分配請求権を与える場合を除く)(会社法第454条第4項)
  • 会社法第2編第6章「定款変更」(会社法第466条の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会)
  • 会社法第2編第7章「事業譲渡」(会社法第467条~第470条の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会)
  • 会社法第2編第8章「解散」(会社法第471条~第474条の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会)
  • 会社法第5編「組織変更、合併、会社分割、株式交換および株式移転」(会社法第743条~第816条の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会)

4 特殊決議で決められること

1)会社法第309条第3項

  • 発行する全部の株式に譲渡制限を付するための定款変更(第1号)
  • 吸収合併により消滅する会社または株式交換により完全子会社となる会社が公開会社であって、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭などの全部または一部が譲渡制限株式などである場合における当該会社の吸収合併契約、株式交換契約の承認(第2号)
  • 新設合併により消滅する会社または株式移転により完全子会社となる会社が公開会社であって、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭などの全部または一部が譲渡制限株式などである場合における当該会社の新設合併契約、株式移転計画の承認(第3号)

2)会社法第309条第4項

  • 公開会社でない株式会社における、「剰余金の配当を受ける権利」「残余財産の分配を受ける権利」「株主総会における議決権」に関する事項について、株主ごとに異なる取り扱いを行う旨の定款の定めについての定款の変更(廃止する場合を除く)

以上(2024年4月更新)
(監修 TMI総合法律事務所 弁護士 池田賢生)
(監修 TMI総合法律事務所 弁護士 滝川航生)

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画像:photo-ac

【株主総会】面倒でも株主総会を開催しなければ「会社法」違反!

書いてあること

  • 主な読者:定時株主総会を開催しないことが「会社法」違反になることを知った経営者、実務担当者
  • 課題:定時株主総会の開催が必須であることは理解したが、何を決めるべきか分からない
  • 解決策:取締役会設置会社は、株主総会の前に取締役会で議題を承認する必要がある。計算書類、事業報告の準備、取締役の選任・解任などありがちな議案を確認する

1 株主総会を開催しない株式会社はやばい?

この記事で想定するのは、中小企業に多く見られる「非公開会社」で、機関設計は「取締役会・監査役設置会社」です。非公開会社とは、

全ての株式の譲渡について、会社の承認が必要となる旨を定款に定めている会社

のことです。

株主が経営者とその親族などに限られているオーナー企業では、「いつでも株主と連絡が取れる」「株主総会の実務が面倒」といった理由から、実際の株主総会を開催せず、議事録だけを作成しているケースがあります。しかし、これは会社法第319条第1項で株主総会の決議の省略が認められている場合を除き会社法違反です。

なぜなら、株主総会は株式会社に必ず必要な「機関」です。また、株主総会には、

  • 定時株主総会:事業年度の終了後に開催
  • 臨時株主総会:定時株主総会以外で必要がある場合に開催

がありますが、会社法上、定時株主総会(以下「株主総会」)は事業年度に1回、必ず開催しなければなりません。つまり、

株主総会を開催しない株式会社はない

ということになります。

2 株主総会で決められることは限定的?

取締役会を設置している会社は、

  • 株主総会の決議事項は、法令と定款に定めた事項に限り認められる
  • 株主総会の議案として上程したもの以外は、原則としてその株主総会では決められない
  • 株主総会の議題については、事前に取締役会の決議が必要

といったルールがあります。つまり、株主総会だけで新しいことをあれこれと決めることはできません。何を決めなければならないのか、事前の取締役会の決議の時点から漏れなどがないようにしなければなりません。以降で、株主総会の主な議題と留意点を確認していきましょう。

3 株主総会の主な議題と留意点

1)計算書類の承認と事業報告の報告

計算書類とは要するに決算書のことで、株主総会で承認のための普通決議を受けなければなりません。普通決議とは、

議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席(定足数)し、出席した株主の議決権の過半数の賛成(決議要件)よる決議

です。また、取締役は株主総会で事業報告をしなければなりません。事業報告とは、文字通り、事業の状況に関する報告です。

取締役会設置会社の場合は、

計算書類と事業報告は取締役会における承認が必要

となるので注意しましょう。

2)取締役・監査役の選任

取締役・監査役の選任には、株主総会の決議が必要です。取締役の任期は原則2年、監査役の任期は原則4年です。ただし、非公開会社の場合、取締役・監査役ともに、定款に定めることで任期を最長10年に伸長できます。

3)取締役の報酬

取締役の報酬は、次の事項を定款に定めるか、定めないときは株主総会の普通決議が必要です。

  1. 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
  2. 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
  3. 報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容

2.は業績連動型報酬などのように事前に額を確定できないもの、3.は現物支給やストックオプションなどが該当します。中小企業では、1.に該当するものがほとんどでしょう。

なお、取締役会設置会社の場合、全取締役の報酬総額を「年額○○○万円以内とし、各役員の具体的な報酬額は取締役会に一任する」などと株主総会で決議し、報酬額は取締役会で決定することが実務上は多いです。

株主総会での決議は、一度決議をした範囲で報酬額を決定している限り、毎年行う必要はありませんが、全取締役の報酬総額の上限を超えて報酬を支払う場合や、取締役の報酬総額を決議した内容と異なる報酬額とする場合は、改めて株主総会で決議する必要があります。

4)定款の変更

定款の変更は、株主総会での特別決議が必要です。特別決議とは、

議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席(定足数)し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成(決議要件)よる決議

です。

定款には「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」があります。絶対的記載事項は、定款に必ず記載する必要があり、その規定を欠くと定款が無効になる事項です。相対的記載事項は、記載がなくても定款の効力自体に問題はありませんが、記載がなければその効力が認められません。任意的記載事項は、会社が任意に記載する事項です。

相対的記載事項を新たに設定する場合、本当に定款に定める必要があるか否かについて会社法の規定を確認する必要があります。絶対的記載事項と主な相対的記載事項は次の通りです。

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以上(2024年4月更新)
(監修 TMI総合法律事務所 弁護士 池田賢生)
(監修 TMI総合法律事務所 弁護士 滝川航生)

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画像:pixabay

霞ヶ浦産「AIシラウオ」の大躍進! ~行政とスタートアップのコラボレーション

書いてあること

  • 主な読者:AIを導入したい経営者、または行政とのコラボレーションを目指している経営者
  • 課題:AIの導入を検討しているが使いどころが分からない、また効果的な行政とのコラボレーションの方法に悩んでいる
  • 解決策:課題を明らかにした上で、それを解決すべく「適材適所」で、AIの長所と人間の長所を使い分けて組み合わせることで、効果的なAI導入を図ることができる

1 AIで輝きを増す「霞ヶ浦のダイヤモンド」

全国第2位の面積を誇る湖、茨城県霞ヶ浦。釣り愛好家の間ではバス釣りの名所として知られているこの地で、近年、最新技術を駆使した「AIシラウオ」が注目を集めています。

地元では「霞ヶ浦のダイヤモンド」とも呼ばれる透明で美しいシラウオは、全国第2位の漁獲量を誇っていたにもかかわらず、長い間脚光を浴びることがなく、持続可能な漁業が危ぶまれる状況にありました。

この問題を解決するために霞ヶ浦湖東の行方(なめがた)市が始めたのが、スタートアップとのコラボレーション。スタートアップのima(アイマ、東京都中央区)と行方市が協力し、AIの技術を使ったシラウオのブランド化に挑戦したのです。

本プロジェクトは、難しいとされがちな行政×スタートアップのコラボレーションの成功例といえます。

本取り組みの2つの軸は、AIの長所である「客観性」を活かした技術の導入と、人間の長所である「つながり」を活かした斬新なコラボレーション。

2つの長所が組み合わさり、AIと人間が【適材適所の働き】を見せることで、本プロジェクトは大成功し、霞ヶ浦のシラウオ漁業問題も解決の道へと進み始めています。

また、本プロジェクトの肝である【適材適所:技術の使い分け】には、停滞する経営にてこ入れし、好循環を生み出すためのヒントも隠されていました。

この記事では行方市とimaの取り組みを紹介し、自社で活かせるポイントを説明していきます。

2 「AIシラウオ」プロジェクト

漁業にAIを組み合わせる「スマート漁業」は黎明(れいめい)期にありますが、行政の取り組みはとても斬新です。行方市はどのような問題を抱え、それをどうやって解決したのでしょうか? その流れを見てみましょう。

1)霞ヶ浦の負のスパイラル

霞ヶ浦のシラウオ漁業は、漁獲量頼みの経営が原因の「負のスパイラル」に陥っていました。この悪循環が生まれた理由は、大きく分けて以下の2つです。

1.漁獲量が不安定であること

漁業は気候変動や他生物の増減などの影響を受けやすく、毎年の漁獲量にどうしても差が出てきます。何らかの理由によって魚の数が減少すると、当然その年の漁獲量も減ります。

2.価格も不安定であること

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このグラフのように価格が不安定である主な理由に「霞ヶ浦近郊に卸市場が存在しないこと」が挙げられます。卸市場には、価格をコントロールしながら広く商品を流通させ、結果的に漁業者を守る機能があります。しかし、卸市場が存在しない霞ヶ浦の漁業者は、商社(加工業者)や飲食店と直接売買を行うほかありませんでした。すると、どうしても価格が買い手主導のものとなってしまうため、霞ヶ浦の漁業者たちは苦しい経営を余儀なくされていました。

また、生活を豊かにしようとたくさんのシラウオを漁獲すると、卵を産む親魚の数が減り、翌年以降の漁獲量が減少します。漁獲量が減ると生活が苦しくなり、生活を豊かにするためにシラウオを取ればまた漁獲量が減ってしまう――霞ヶ浦のシラウオ漁業は、この「負のスパイラル」に陥っていたのです。

「漁獲量が不安定」「価格も不安定」という問題を解決するために、そして、持続可能な漁業を実現して地域を豊かにするために、行方市は2021年、新たな取り組みを始めました。

それがスタートアップとのタッグ、そしてAIを使った品質保証による、霞ヶ浦産シラウオのブランド化プロジェクトです。

2)敏腕目利き役「AI」

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行方市とタッグを組んだのは、同県つくば市在住の三浦亜美氏が代表を務めるスタートアップ企業のimaです。「あらゆるものの“合間”をとりもち、社会のデジタルトランスフォーメーション(DX)化を支援する」というコンセプトを持つimaは、本取り組みで「行方市」と「AIという最新技術」の手をつながせました。

両者のコラボレーションの肝は、「AIによる客観的な品質保証」です。

シラウオは鮮度が命。AIが客観的に鮮度を目利きできれば、卸市場の代わりにAIがシラウオのおいしさなど品質を保証することが可能で、それ自体が大きな付加価値となります。

AIシラウオ(AIが品質保証したシラウオ)のブランド化が進めば取引価格も安定し、漁業者の労働時間の改善、所得の増加、そして漁業自体のイメージアップにもつながります。この好循環を創り出し、ゆくゆくは霞ヶ浦地域全体に持続可能な漁業が根付くことを目的とした、「霞ヶ浦産シラウオ×AIプロジェクト」が幕を開けたのです。

imaは最新技術を導入するために、また流通やAI開発の手助けにするために、AI開発会社のみならず、東京農業大学(東京都世田谷区)や近畿大学(大阪府東大阪市)とも協力し、霞ヶ浦産シラウオのブランド化に注力しました。

この取り組みにおいて着目されたのは、新鮮なシラウオとそうでないシラウオの姿の違いです。

シラウオは1年で成長し、卵を産むことで一生を終える「年魚」。1年を通して大きさ・色が変化するために、新鮮なシラウオがどの時期にどんな姿をしているのか、膨大なデータをAIに学ばせることが必要です。

そこで行方市は漁業者の協力を得て、時期によるシラウオの姿の違いのデータを収集し、時期ごとに鮮度等級を定め、そのデータをAIに学ばせ、等級を判別する技術を開発しました。

本プロジェクト始動から約1年後の2022年、行方市とimaは、ついにシラウオの鮮度等級を判別し、品質を保証するAI技術を完成させたのです。

3)最大のデメリットを最大のメリットへ

今、霞ヶ浦産シラウオはAIによる品質保証という付加価値が認められ、また東京近郊であるという地理的な利点を活かして、都内の飲食店への直送システムの構築や販路の開拓にも成功しました。

通常、都内でシラウオを販売する場合、青森県産や島根県産のシラウオは朝の漁の後、空輸で豊洲市場まで運ばれるため、飲食店での提供はどうしても漁の翌営業日からになります。

一方、霞ヶ浦産のシラウオは茨城県から卸を通さずに都内へ直送されるので、朝取れの新鮮なシラウオを、漁をしたその日の午前中に、飲食店に届けることが可能です。

都内では延べ13店舗もの飲食店が霞ヶ浦産のAIシラウオを提供し、「朝取れなので活きが良い」「早い時間のお客さまにも提供できる」と評判になったといいます。本プロジェクトでは品質管理センターを設けるなど、今後も継続的に東京近郊への販路拡大を目指すそうです。

シラウオは鮮度が命。霞ヶ浦が抱える「卸市場がない」というデメリットが、本プロジェクトにより、唯一無二の強みとなったといえます。

4)ブランド化成功の夜明け

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また、霞ヶ浦産シラウオのブランド化戦略の一環として、加工品の開発も行われています。

2023年には行方ブランド戦略会議が開発した、地元料理・シラウオの塩辛から着想を得た「しらうお魚醤(ぎょしょう)」の「こはく・すず」が発売され、先着のモニター販売はわずか3時間で完売という素晴らしい結果を残したのです。「こはく・すず」は、現在は地元の道の駅やECサイトでの販売をはじめとして、ふるさと納税の返礼品や、ゆくゆくは茨城県のアンテナショップなどでも取り扱われる予定となっています。

霞ヶ浦産シラウオは行方市を代表する特産物として成長し、そのブランド化は着実に、成功の道へと進み出しているのです。

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行方市の取り組みの肝は、「適材適所」が付加価値を生んだという点です。

資源を持つ行方市、技術や知識を持つAI開発会社・大学、そして、その合間を取り持ちプロジェクト提案と進行を担ったima。三者が手を取り合ったことで、今、「霞ヶ浦のダイヤモンド」は唯一無二の輝きを放ち始めたのです。

3「適材適所」が価値を生む

行方市の取り組みから学ぶことができるのは、以下2つの「適材適所」による価値の創出とそのプロセスです。

1)AIの長所は「客観性」

本取り組みにおいて有効活用されたAIの長所とは、「客観性」です。

AIによる客観的な評価を取り入れた結果、行方市のシラウオには新たな付加価値が加わり、そのブランド化と、持続可能な漁業をするための好循環の構築に成功しつつあります。

第一次産業に限らず、「勘と経験と度胸」という主観的な物差しだけでは信用を勝ち取れないケースは数多く存在します。また、客観的な評価を「適材適所」でAIに任せれば、業務が効率化するとともに、顧客や人材の信用も勝ち取ることができます。AIの使いどころを見定めることで、一見AIとは距離が遠く思える分野においても、効果的に最新技術を導入することが可能です。

2) 人間の長所は「つながり」

また、行政とのコラボレーションを目指す中小企業にとっても、この取り組みは大きなヒントとなり得ます。

今回の取り組みでは行政とAI開発会社・大学との合間をスタートアップ企業がつなぎ、また行政が地元漁業者の協力を得てAI開発会社・大学との合間をつないだことで、AIの技術開発や商品のブランド化成功への道が開けました。問題を抱えていた地元の漁業者が持つ知恵を最新技術のなかに活かすことが、このプロジェクトの本質的な成功の秘訣といえるでしょう。

一見難しく思える異業種コラボレーションも、「何が問題なのか」「それを解決するために何が必要なのか」を理解し、長所を活かした「適材適所」の提案をしてつながり合うことで、プロジェクトに大きな価値と好循環を生むことが可能でしょう。

以上(2024年5月作成)

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画像:なめがたブランド戦略会議