【事業承継】ホールディングスを活用するメリットと実務

１　事業承継でホールディングスを活用する５つのメリット

ホールディングスとは、事業会社の株式を譲渡などして設立される会社（持株会社）です。このホールディングスの傘下に事業会社を加えれば、事業承継対策として次の5つのメリットが期待できます。

1）株価上昇を抑制する効果が得られる

ホールディングス体制に移行すると、事業会社の株価上昇を抑制する効果が得られます。これはホールディングスの資産となった事業会社の株式が値上がりすると、ホールディングスが保有する資産に含み益が生じるからです。

ホールディングスは、事業会社の株式が資産の50％以上を占めているケースが多いです。そのため、株価評価をする際は純資産方式で株価を算定します。この純資産方式による計算過程で時価評価が必要になるのですが、価値が上昇している資産（業績好調な事業会社の株式など）を有している場合は含み益が生じます。そして、この含み益に対して純資産方式では、

法人税相当額37％を控除できる

ので、結果として株価の上昇を抑えられる効果が期待できるのです。

さらに、ホールディングスが本社ビルなどの不動産を保有すると、不動産の評価減によって株価が引き下げられる効果も期待できます。なぜなら、ホールディングスが不動産を取得した場合、取得後３年間は取得価格で評価しなければなりませんが、3年を経過するとその不動産を相続税評価で評価できるようになるからです。

不動産の相続税評価というのは、建物は固定資産税評価額、土地は路線価評価額となりますが、このような相続税評価は、時価の半額ほどであるケースが多いといわれています。つまり、評価減が起こる資産を親会社であるホールディングスが取得すると事業会社の株価を押し下げてくれる効果が期待できるのです。

2）先代経営者のポストが用意できる

事業承継を円滑に進めるためには、役員退職金を支給された先代経営者のポストを用意するケースがあります。長期にわたって代表者として事業会社の経営を担ってきた先代経営者は、依然として社内外に大きな影響力を持っているのが通常だからです。

ホールディングスは事業会社の株式を100％保有しており、事業会社を経営支配していますので、先代経営者がホールディングスの代表者に就任し、事業会社は後継者世代に委ねると良いバランスになることがあります。

3）後継者世代の経営管理ができる

事業承継を決断する経営者の悩みの多くは後継者の経営手腕ですが、この問題もホールディングスの活用で解消できます。

ホールディングスは、事業会社の株式を100％保有しているため、事業会社の株主総会の決議を書面決議（書面やPDF上の同意のみで決議があったものとみなされる方法）で行うことができます。事業会社の株主総会決議というのは、事業会社の取締役の選解任や報酬の決定など、事業会社の経営の根幹にかかわる事項です。それを書面決議で決定できる権利を持っているのですから、ホールディングスは事業会社に対して強い経営支配を及ぼします。

この経営支配の仕組みを活用し、若い後継者世代の経営をサポートすることができます。経営のバトンを後継者に渡した後、事業会社の経営状況が思わしくない場合には、経営方針を変更させるなどの修正を行うことができます。

4）所有と経営の分離ができ、親族外への承継に対する不安排除の一助になる

中小企業の事業承継がなかなか進まない理由の1つは、親族内に後継者がいないことです。経営者に子がない、子がいたとしても他の企業に就職しているなど、事情はさまざまです。こうした後継者不在の問題もホールディングスの活用で解消できます。

具体的には、ホールディングスは事業会社の株式や不動産などの資産を所有する機能だけを担わせ、事業会社の経営は、役職員の中で一番優秀な者に担わせるのです。事業会社に利益が計上された場合、例えばその3割をホールディングスに配当で分配し、3割を内部留保にし、4割を役職員の報酬として分配するなど、一定のルールを作って、経営を親族外の経営者に担わせることも可能です。

親族外の者に事業会社の社長のポストを担わせることは不安に感じられる場合もあるかもしれませんが、ホールディングスは、事業会社の株式の100％を保有していますので、事業会社の社長を変更するのも書面決議で行うことができます。

5）複数の事業を統括・管理できる機能が持てる

どのような事業であっても、良いときもあれば悪いときもあります。そのような中で事業を永続させていくには、複数の事業をホールディングスの傘下で管理していくことが重要になります。Ａ、Ｂ、Ｃの3つの事業のうち、Ａ事業の将来性は低くても、Ｂ事業、Ｃ事業がそれを補ってくれるグループを目指すということです。

このように複数の事業を統括するのが、まさにホールディングスです。ホールディングスに管理部門を配置することで、Ａ事業、Ｂ事業、Ｃ事業の経営を管理し、経営資源を将来の事業計画に従って振り分けていくことができるようになります。また、このようにグループ経営ができれば、Ａ事業は親族内の後継者に、Ｂ事業、Ｃ事業は親族外の役員に経営を委ねるなどの体制を取ることもできるようになります。

２　ホールディングス化のための2種類の手続き

1）株式譲渡によりホールディングスを設立する方法

オーナーが保有する事業会社の株式をホールディングスに譲渡すれば、ホールディングス体制を構築することができます。しかし、株式譲渡をする場合は、ホールディングスが株式を買い取る資金を銀行から調達しなければならず、過剰な債務を負担せざるを得ない恐れがあります。また、株式の譲渡代金の20％が譲渡所得税として課税され、ホールディングス体制に移行するだけで多額の税負担が発生する恐れもあることに留意しなければなりません。

2）株式移転を行う方法

株式移転によって持株会社を設立する場合、大きな税負担を負うことなく、ホールディングス体制に移行できます。株式移転の場合には、オーナーが事業会社の株式をホールディングスに現物出資し、その代わりにホールディングスの新株の発行を受けます。オーナーはホールディングスに事業会社の株式を渡しますが、対価として現金の支払いを受けないので課税されることは有りません。

３　事業承継でホールディングスを活用する際のポイント

以上のように、事業承継対策としてホールディングスを活用するメリットは多いです。もっとも、このようなメリットを享受するためにはある程度の時間が必要です。一口にホールディングスといっても、どの程度の期間、その組織が運営されているのかで信用力も得られるメリットも大きく違ってくるからです。

事前にどのような課題を解決するためにホールディングスを活用するのか、方針を明確化した上で、じっくり組織を作っていくことが重要になってきます。

以上（2024年3月作成）
（日比谷タックス＆ロー弁護士法人　弁護士　福崎剛志）

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画像：Mariko Mitsuda