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１　事業承継に伴う間接的な資産の移転

事業承継に伴う自社株式や不動産などの資産の移転は、相続や贈与により後継者に直接移転する方法の他に、いわゆる「資産管理会社（持株会社または不動産管理会社）」を活用して、間接的に後継者に移転する方法もよく使われます。

「資産管理会社（持株会社または不動産管理会社）」を活用して資産の移転をする場合の効果や留意点を認識し、自社に合った対策案として検討してみてください。

２　持株会社を活用した事業承継対策

1）持株会社とは

持株会社とは、

他の株式会社を支配する目的を持って、その被支配会社の株式を保有する会社

をいいます。なお、支配を本業とする持株会社を「純粋持株会社」といい、別途、本業を持ちながら他の会社を支配する持株会社を「事業持株会社」といいます。

2）持株会社活用の流れ

持株会社活用の流れは次の通りです。

なお、持株会社移行後の全体像は次の通りです。

3）持株会社へ移行する際のポイント

1.自社株式の買取価額

持株会社が自社株式を買い取る価額は「時価」となります。利益が相反する純然たる第三者との間の取引では、お互いの合意価額が「時価」になりますが、同族関係者間の取引の場合には、自分たちに都合の良い取引価額を決められる可能性があるため、原則として純資産価額を基に「時価」を算出します。なお、純資産価額の計算式は次の通りです。

純資産価額＝会社の資産（時価評価額）－負債（時価評価額）

2.オーナーは確定申告が必要

非上場会社の株式を譲渡したオーナーは、「株式譲渡益」に対して譲渡所得税等（20.315％）を負担する必要があるため、譲渡した年の翌年3月15日までに確定申告をする必要があります。なお、株式譲渡益の計算式は次の通りです。

株式譲渡益＝譲渡代金－取得費用（出資金額など）

4）持株会社活用のメリット

1.非上場株式が現金化できる

オーナーにとっては売却が難しく、換金性の乏しい自社株式を現金化することができます。併せて換金した現金を活用して、将来の相続税の納税資金に充てることで、納税問題も解決することもできるため、自社株式の時価評価額が高い場合や、社長の保有する財産の中での自社株式の占める比率が高い場合には効果があります。

2.いわゆる「争続」問題を回避できる

後継者がオーナーの子どもなどの相続人である場合、相続を待つことなく、事前にオーナーの意向に沿ったかたちで、後継者に法的な経営権を譲ることができます。

後継者にとっては、将来的な自社株式に関わる相続税の負担や遺産分割問題の心配がなくなり、経営に専念することができます。もし、後継者が自社株式を相続で引き継ぐことを前提に経営を引き継いだ場合には、「相続税負担を抑えたい」という思いと、「業績の向上による自社株の時価評価額の上昇（相続税負担の増加）」という矛盾を抱えて経営することになりかねませんが、こうした問題も解決できます。

また、オーナーの相続財産から自社株式を分離することで、結果的に相続人間の争い（争続）を回避することもできるため、収益力が高く、今後も自社株式の評価額が上昇していく見込みのある法人や、オーナーの相続人が複数存在する法人には効果的です。

3.後継者の保有株式の評価額の上昇を抑制できる

持株会社の純資産価額は計算上、保有資産の時価が取得時の価額（帳簿価額）を上回る場合、いわゆる「含み益」のある保有資産の評価は、法人税相当額37％を控除することが認められています。

含み益のある保有資産の計算式およびイメージは次の通りです。

従って、社長と後継者間で直接自社株式を売買して後継者が直接保有する場合に比べて、資産管理会社を通じて自社株を保有するほうが、その純資産価額の評価は低くなり、後継者が将来的に直面する自身の相続財産の評価額の上昇を抑制することができます。そのため、収益力が高く、今後も自社株式の時価評価額が上昇していく見込みの法人には効果があります。

ここで、事例を使って自社株式を個人保有した場合と持株会社を活用した場合の自社株式の評価額を比較してみます。個人保有した場合と持株会社を活用した場合の比較例および比較表は次の通りです。

5）持株会社へ移行する際の留意点

1.持株会社設立、運営のコスト

持株会社を新会社として設立する場合は、登録免許税などの登記費用が必要となります。また、毎期、法人税等の確定申告が必要となるなどの管理コストに加えて、所得が発生する場合は、法人税等の納税に係る負担が発生します。仮に所得が発生しない場合でも、資本金等の額に応じた法人住民税均等割額の負担が発生します。

2.資金調達、返済の検討

持株会社は、自社株式を購入するための資金を準備する必要があります。また、銀行などの金融機関から資金を調達する場合は、その返済方法（返済資源）を検討しなければなりません。

事業会社の配当金を返済資源にする場合は、「受取配当等の益金不算入」規定などの適用を受け持株会社の法人税負担を抑制したり、あるいは持株会社に収益不動産を保有させたりして収益力を確保する必要があります。

3.自社株式の譲渡に関わる税負担

前述のように、自社株式を譲渡したオーナーは、譲渡代金から取得費用を差し引いて譲渡益が生じた場合は、その譲渡益に対して譲渡所得税等（20.315％）を申告、納税する必要があります。

また、時価以外での譲渡が行われた場合は、譲渡価額と時価との差額について、追加的な税負担が発生するケースもあるので注意が必要です。

３　不動産管理会社を活用した事業承継対策

1）不動産管理会社とは

不動産管理会社とは、

オーナーが所有している賃貸不動産などを購入し、その賃貸不動産などの管理や保有を主な事業とする会社

をいいます。

オーナー自身で経営する事業会社に事業用の不動産を貸し付けている場合は、承継後の経営をスムーズに行えるようにするため、原則、その事業会社が使用している資産を自社株式と同様に、後継者に承継する必要があります。

2）不動産管理会社活用の流れ

不動産管理会社活用の流れは次の通りです。

なお、不動産管理会社への売却後の全体像は次の通りです。

3）不動産管理会社へ売却する際のポイント

1.不動産の売買価額

オーナーが賃貸用不動産を売却する価額は「時価」となります。この場合の時価には実務上、市場の実勢を反映した専門家による評価額として、「不動産鑑定士による鑑定評価額」を利用するケースが多くあります。

2.オーナーは確定申告が必要

賃貸用不動産を譲渡したオーナーは、「譲渡益」に対して譲渡所得税等を負担する必要がありますので、譲渡した年の翌年3月15日までに確定申告をする必要があります。

3.含み損のある不動産の売却

不動産の取得時の価額よりも時価の低い（含み損のある）不動産を売却した場合は、不動産売却損が計上されます。そのため不動産売却損が計上された年に、別の不動産の売却による不動産売却益がある場合は、売却損を売却益から控除することができます。

4）不動産管理会社活用のメリット

1.不動産を現金化することができる

オーナーは換金の難しい不動産を現金化することができます。また、相続人が相続するのは換金された現金（預金）となるため、遺産分割も容易で、相続人は相続した現金（預金）の一部を相続税の納税資金に充当することができます。

2.いわゆる「争続」問題を回避できる

相続資産の中で比較的ウエートの高い不動産を、オーナーの生前に、その意向に沿うかたちで承継させることができるため、複数の賃貸不動産を保有している場合は、物件ごとに承継者を決めるなどの対策で「争続」問題を回避することが可能です。

また、賃貸不動産売却後の賃貸料収入は不動産管理会社の収入となるため、収益の分散効果で、特に収益性の高い物件の売却によりオーナーの相続財産の抑制を図ることができます。

3.将来の相続登記の必要がなくなる

個人所有の不動産については、相続のたびに名義変更の登記が必要となりますが、法人所有にすることにより、登記に係る負担が不要になります。

5）不動産管理会社へ売却する際の留意点

1.不動産管理会社設立、運営のコスト

不動産管理会社を新会社として設立する場合は、持株会社のときと同様、登記費用の負担や、毎期の確定申告などの管理コスト、法人税等の負担が発生します。

2.資金調達、返済の検討

不動産管理会社で賃貸用不動産を購入するための資金を準備する必要があります。検討に当たっては、賃料収入から固定資産税などのランニングコストや大規模修繕のための積立金などを差し引いたフリーキャッシュフローについて、事前にシミュレーションを実施し、無理のない返済計画を策定することがポイントになります。また、空室の多い物件については、併せて空室率の改善計画なども立てる必要があります。

3.譲渡に伴う税負担の発生

不動産を購入した不動産管理会社は不動産の所有権移転に伴い、登録免許税（固定資産課税台帳の価格×原則2％）・不動産取得税（同×原則4％：特例による軽減あり）を負担する必要があります。

また、不動産を譲渡したオーナーは土地・建物の譲渡に係る譲渡所得税等を負担する必要があります。特に一族で代々所有してきた不動産については、取得費の不明なものもあり、長期譲渡所得といえども相当の負担となる場合がありますので、注意が必要です。

4.相続予定財産の一時的増大

時価による不動産譲渡の取引価格は、一般的にその不動産の相続税評価額より高額となるケースが多いため、譲渡代金を得たオーナーの相続予定財産は一時的に増大します。

ただし、前述の通り、賃貸不動産の家賃収入は譲渡によりオーナーから不動産管理会社に移転するため、個人所得が減少し、中長期的には不動産管理会社を活用しない場合に比べて、相続予定財産の抑制につながります。

例えば、賃貸による家賃収入が年間1000万円あった場合には、10年後の相続予定財産はおおよそ家賃収入分（1億円）増加します。しかし、不動産管理会社を活用し、家賃収入を不動産管理会社に移転した場合には、その家賃収入分、オーナーの相続予定財産を抑制することができます。

5.建物のみを譲渡した場合の借地権相当額の取り扱い

コスト圧縮のため建物のみを不動産管理会社に譲渡するケースもありますが、この場合、通常では当該土地に借地権設定がなされるため、借地権相当額の収受がオーナーと不動産管理会社間で行われないときは、不動産管理会社に対して借地権相当分の受贈益が発生し、法人税等が課税されるケースがあります。

このため、実務上は不動産管理会社からオーナーに対して相当の地代を支払うか、税務署に無償返還の届け出をすることによって、受贈益課税を回避することが一般的です。

４　（参考）土地・建物の譲渡に係る譲渡所得税

土地や建物の譲渡所得に対する税金（譲渡所得税）は、他の所得と区分して計算し、適用される税率は、譲渡した土地や建物の所有期間が、譲渡した年の1月1日現在で5年を超えるかどうかによって異なります。

譲渡所得税額の計算式は、次のようになります。

以上（2023年6月更新）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

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画像：soo hee kim-shutterstock

１　納税資金の確保に関する事業承継対策

非上場株式は、上場企業の株式のように売買できる市場がなく換金性に乏しいことから、事業承継に伴い発生する納税資金を確保することが大切なポイントとなります。業歴が長く内部留保の多い会社ほど株価も高く購入資金が多額になりやすいため、対策をいち早く取る必要があります。主だった対策に金庫株や生命保険を活用した対策があります。それぞれの効果や留意点を認識し、自社に合った対策案として検討してみてください。

２　金庫株を活用した事業承継対策

1）金庫株とは

「金庫株」とは、会社が保有する自社の株式をいい、「自社株式」と同じ意味です。この金庫株の活用方法としては、

があります。

なお、金庫株の買取総額はその会社の分配可能額（おおよそ利益剰余金と資本剰余金の合計額、計算の詳細は省略します）を超えることができない点には注意が必要です。

2）納税資金の確保のイメージと金庫株を取得する際の手続き

換金性に乏しい非上場株式を、金庫株として活用することによりお金に換え、納税資金に充当します。

金庫株を活用した納税資金の確保のイメージは次の通りです。

金庫株を取得するための手続きは次の1.～3.の手順で行います。

1.株主総会の決議により次の事項を決定し、取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会、以下「取締役等」）に金庫株取得に関する権利が与えられます。

2.上記1.の決議後、取締役等は取得の都度、次の事項を株主全員に対して通知、または公告をします。

3.通知を受けた株主が、その有する株式を譲渡しようとする場合は、申込期日までにその譲渡を申し込む株式の種類および数を会社に通知することで、会社は申込期日において譲渡の申し込みがなされた株式の譲り受けを承諾したものと見なされ譲渡契約が成立します。

なお、譲渡しようとする株主からの株式の申込総数が、上記2.で定めた総数を超える場合には、会社は各株主の申込数を按分した株式の譲り受けを承諾したものとみなします。承諾したものとみなされる株式数の計算式は次の通りです。

3）金庫株活用の留意点

原則として、所有する自社株式を会社に譲渡した株主に対しては「みなし配当課税」が適用されるため、一般的な譲渡と比較して高い税率が課される可能性があります。みなし配当課税とは、金庫株により株式を譲渡した株主に対して、資本金等の金額を超える部分の対価については、譲渡ではなく、配当したとみなされて課税されることをいいます。

個人株主の場合には、

株式の譲渡によって生じた所得は分離課税（他の所得とは分けて課税計算をするもので、税率は20.315％）

となる一方で、

配当による所得は総合課税（給与など他の所得と合算して計算するもので、最高税率は49.44％）

となります。

ただし、相続により取得した自社株式に限り、相続税の納税がある株主が相続開始のあった日の翌日から相続税の申告期限の翌日より3年を経過する日までに、金庫株として会社に譲渡した場合には、みなし配当課税は適用されず、株式譲渡益課税が適用されます（原則、申告分離課税）。さらに、この場合の譲渡所得の計算上、相続税額のうち一定の計算により算出した税額相当額を取得費に加算することができます。

また、金庫株による株式の取得は、原則として株主総会の決議が必要となるため、他の株主に買い取りの内容を知られてしまう可能性があります。その上、金庫株の買い取りは株主全員を対象として通知されることから、想定している株主以外からの買い取りを要求される可能性があるため、事前に他の株主に金庫株の買い取りに至った事情をよく説明し理解を求めておきましょう。なお、特定の株主からの取得の場合には、前述の手続きに加えて一定の要件・手続きが必要となります。

３　生命保険を活用した事業承継対策

1）納税資金の確保

被保険者、保険料負担者をオーナーとして保険金受取人を後継者とする生命保険契約により、後継者の相続税の納税資金を確保します。

なお、相続人が相続により保険金を取得した場合には、「500万円×法定相続人の数」までの金額の非課税枠があります。

生命保険を活用した納税資金の確保のイメージは次の通りです。

2）遺留分対策としての代償分割資金の確保

自社株式は経営権確保のため後継者に集中して承継させるのが鉄則です。しかし、オーナーの所有財産の中で自社株式の占める割合が大きい場合、自社株式を後継者に集中して承継させると非後継者に残す財産が著しく少なくなることから、「遺留分」をめぐるトラブルの原因となります。

「遺留分」とは相続人に最低限認められている財産を相続する権利で、原則、法定相続分の2分の1となります。また、「遺留分」の基となる財産は相続財産だけでなく、過去（原則として相続開始前の1年間）にそれぞれの相続人が受けた贈与財産も合算して計算します。なお、被相続人の兄弟姉妹には「遺留分」はありません。

遺留分の侵害が生じる事例は次の通りです。

このような場合の相続人間のバランスを取る方法として、財産を取得した相続人が他の相続人に現預金で清算する「代償分割」があります。

例えば、上記の事例で自社株式を長男が相続する代わりに、長男から次男、長女にそれぞれ約10百万円の現金を支払い分割するという方法です。

オーナーを被保険者、後継者（事例では長男）を保険金受取人とする生命保険を活用して、オーナーの死亡時には保険金が後継者の手元に入り、代償分割資金として活用することができます。

生命保険を活用した代償分割のイメージは次の通りです。

相続人が受け取る保険金は、相続税の計算上は相続財産とみなされて、相続税が課されますが、民法上は相続人固有の財産とされ、原則、遺留分の計算には含めません。

従って、非後継者を保険金受取人とする生命保険契約では、受け取った保険金は遺留分の計算の対象外となり遺留分の解決にはなりません。

上記のように、保険金は直接非後継者に渡すことができず、後継者を経由することから、本対策には後継者の理解と、オーナーの後継者への信頼が前提となります。

また、被保険者をオーナー、保険料負担者および保険金受取人を後継者とする生命保険契約によって、オーナーに代わって、後継者自らが遺留分対策を行うことも可能です。この場合の保険金には、後継者に所得税が課されることになります。

なお、「遺留分」に関する詳細については、以下のコンテンツをご参照ください。

▶ 30043　【オーナー企業の事業承継（2）】経営権の承継とオーナー個人の相続

3）将来のオーナーへの役員退職金支払資金の確保

将来のオーナーへの役員退職金支払いのための財源を確保するため、被保険者をオーナーとし、保険料負担者および保険金受取人を会社とする生命保険契約を活用し、役員退職金という多額の支出に対して着実に準備することができます。また、オーナーが突然亡くなった場合には、会社を立て直すための資金として活用することができます。

生命保険を活用した役員退職金の資金確保のイメージは次の通りです。

なお、一般的には役員退職金の支給により株価の引き下げ効果が期待されますが、役員退職金の原資とするための生命保険に加入していると、保険金などが収益として計上されるため、その効果を得るためには、退職金の支給額や支給時期などを慎重に検討するようにしましょう。

以上（2023年6月更新）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

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画像：soo hee kim-shutterstock

１　グレーゾーンを把握して、税務の勘所を高めよう

経営をしていると、税務処理を選択しなければならない機会が結構あります。問題は白黒がはっきりしていない、つまり場合によっては課税リスクが高まるかもしれないケースがあることです。税務処理の選択による課税リスクは、「白・黒・グレー」の3色で表現され、それぞれ次のような意味合いで使われます。

経営者が税務の勘所を高めるために重要なのは、グレーゾーンの考え方を知ることです。グレーゾーンは解釈次第で税務署側の取り扱いが変わることがあるためです。グレーゾーンは「〇〇円未満なら白で、それ以上は黒」といったように、文字通り、金額で白黒はっきりするようなものではなく、法令でも、

「不相当に高額」「通常要する費用」「専ら」

などという言葉で表現されます。これらが具体的にどのようなことを示しているのでしょうか。税務調査で指摘を受けやすいグレーゾーンとして、

について解説していきます。

２　「不相当に高額」な役員報酬

1）「不相当に高額」と判断される一般的な基準（考え方）とは

役員報酬については、定期同額（毎月一定の額など）で支給されているなどの条件を満たしていれば基本的に損金（税務上の費用）とすることができます。しかし、その支給金額が「不相当に高額」な場合、その高額と判断された部分については損金と認められません。

役員報酬について「不相当に高額かどうか」を判断する基準には、

の2つがあります。

形式基準とは、

定款や株主総会の決議で決めた役員報酬の限度額と照らし合わせて判断するもの

です。つまり、あらかじめ決定した限度額を超えて支給した場合は、超過額部分については損金とされないことになります。

実質基準とは、

役員の職務の内容や会社の収益状況、従業員に対する給与の支給状況、あるいは、同業他社との比較などで「不相当に高額かどうか」を判断するもの

です。そのため、

には、税務調査で指摘されることが多いです。

2）現場レベルで注意すべき点は

形式基準は、定款や株主総会の議事録などで確認できます。もし実際の支給額と限度額の金額が近い場合には、次の株主総会で限度額の増額を決定しておくようにしましょう。

また、役員報酬を決定するときには、会社の利益の状況などを踏まえた上で決定することとし、「なぜその金額に決定したの？」という調査官からの問いかけに対して、合理的に説明できる資料を書面で準備しておくことが重要です。特に役員報酬を増額する際にはその理由を明確にしておきましょう。

３　「不相当に高額」な役員退職金

1）「不相当に高額」と判断される一般的な基準（考え方）とは

役員退職金は基本的に損金とすることができるのですが、その支給金額が「不相当に高額」な場合、その高額と判断された部分については損金と認められません。

役員退職金は、職務に従事していた期間や退職の事情や、同業他社の支給状況などを総合的に勘案して判断されます。よく利用される基準に「功績倍率法」というものがあります。これは、次の算式に当てはめて役員退職金の額を決定する方法です。

退職直前の役員報酬の月額　×　勤続期間　×　職責に応じた倍率

必ずしも功績倍率法で計算すれば税務上認められるわけではありませんが、支給額を決定する際の参考にするとよいでしょう。

なお、

には、税務調査で指摘されることが多いので注意しましょう。

3）現場レベルで注意すべき点は

役員報酬と同じで、支給した役員退職金について「なぜその金額に決定したの？」という調査官からの問いかけに対して合理的に説明できる資料を書面で準備しておくことが重要です。

また、功績倍率法を使用する場合は役員退職金規程を整備するとともに、役員報酬については会社の利益の状況などを鑑みつつ、計画的に増額するようにするとよいでしょう。

４　「通常要する費用」としての交際費

1）「通常要する費用」と判断される一般的な基準（考え方）とは

中小企業の場合、損金として認められる交際費は「年間800万円まで」と決まっています。そのため、飲食費だからといってなんでも交際費にしてしまうと、損金として認められない交際費が出てくる可能性があります。

一般的に交際費となりそうな費用であっても、「通常要する費用」の範囲内であれば交際費としなくてもよいケースがあります。

一般的に多く見られる事例としては、

会議に関連して、茶菓、弁当等の飲食物を供与するために通常要する費用

があります。つまり、会議で提供された飲食関連の費用であっても「通常要する費用」の範囲内であれば交際費とせず、会議費（金額基準に関係なく損金とすることができる）として処理することができます。

通常要する費用とは、

ということになります。そのため、会議時に提供されたお弁当の金額が1000円から3000円くらいの範囲内であればさほど問題になるケースは多くないものと考えられますが、フレンチのフルコースなど、会議というより接待が主になると思われるようなものは交際費とされる可能性が高くなります。

また、月に数回程度の会議であれば問題ありませんが、ほぼ毎日会議を行い、お弁当を食べている場合には「必要外のもの」と判断されて交際費とされることもあります。いずれにしても「常識の範囲内」というのが判断基準になります。

2）現場レベルで注意すべき点は

会議費などで飲食を伴った場合には、まず「金額が大きくなりすぎていないか」について敏感になる必要があります。この金額についての判断が現場担当者の間で曖昧になるようであれば、社内規程などを設け、会議飲食費としての金額範囲などを決めてしまうのも一方法です。また、会議を行った場合は、

「本当に会議が存在したこと」を証明するため、議事録などは必ず作成する

ようにしておきましょう。

５　「専ら」従業員のために行われる福利厚生費

1）「専ら」と判断される一般的な基準（考え方）とは

「専ら従業員の慰安のために行われる運動会、演芸会、旅行等のために通常要する費用」については交際費とせず、福利厚生費（金額基準に関係なく損金とすることができる）として費用処理することができます。

「専ら」とは、

必ずしも100%である必要はないものの、80%から90%は該当するような状態

と言われています。例えば忘年会などの催し事の場合、全従業員を対象として開催しつつも、最終的に80%から90%の人が参加すれば福利厚生費として処理されます。そのため、

については、税務調査で交際費に該当すると指摘されたり、給与として源泉徴収すべきと指摘されたりするので注意しましょう。

2）現場レベルで注意すべき点は

福利厚生費として処理すべき年間行事はさほど頻繁に行われるものではありませんので、行事の内容や参加者（人数）、費用の総額などを一覧にし、税務調査で指摘された際には明確な説明できるような書類を準備するようにしておきましょう。

以上（2023年6月作成）
（監修 税理士法人AKJパートナーズ 税理士 森浩之）

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