書いてあること
- 主な読者：事業承継を検討している中小企業の経営者
- 課題：後継者の負担を減らす手法を知りたい
- 解決策：持株会社または不動産管理会社といった資産管理会社を活用した自社株式の移転方法
１ 事業承継に伴う間接的な資産の移転
事業承継に伴う自社株式や不動産などの資産の移転は、相続や贈与により後継者に直接移転する方法の他に、いわゆる「資産管理会社（持株会社または不動産管理会社）」を活用して、間接的に後継者に移転する方法もよく使われます。
「資産管理会社（持株会社または不動産管理会社）」を活用して資産の移転をする場合の効果や留意点を認識し、自社に合った対策案として検討してみてください。
２ 持株会社を活用した事業承継対策
1）持株会社とは
持株会社とは、
他の株式会社を支配する目的を持って、その被支配会社の株式を保有する会社
をいいます。なお、支配を本業とする持株会社を「純粋持株会社」といい、別途、本業を持ちながら他の会社を支配する持株会社を「事業持株会社」といいます。
2）持株会社活用の流れ
持株会社活用の流れは次の通りです。
- 後継者の出資により持株会社を設立する
- 持株会社が金融機関などから資金調達する
- 株式を持株会社に譲渡する
なお、持株会社移行後の全体像は次の通りです。
3）持株会社へ移行する際のポイント
1.自社株式の買取価額
持株会社が自社株式を買い取る価額は「時価」となります。利益が相反する純然たる第三者との間の取引では、お互いの合意価額が「時価」になりますが、同族関係者間の取引の場合には、自分たちに都合の良い取引価額を決められる可能性があるため、原則として純資産価額を基に「時価」を算出します。なお、純資産価額の計算式は次の通りです。
純資産価額＝会社の資産（時価評価額）－負債（時価評価額）
2.オーナーは確定申告が必要
非上場会社の株式を譲渡したオーナーは、「株式譲渡益」に対して譲渡所得税等（20.315％）を負担する必要があるため、譲渡した年の翌年3月15日までに確定申告をする必要があります。なお、株式譲渡益の計算式は次の通りです。
株式譲渡益＝譲渡代金－取得費用（出資金額など）
4）持株会社活用のメリット
1.非上場株式が現金化できる
オーナーにとっては売却が難しく、換金性の乏しい自社株式を現金化することができます。併せて換金した現金を活用して、将来の相続税の納税資金に充てることで、納税問題も解決することもできるため、自社株式の時価評価額が高い場合や、社長の保有する財産の中での自社株式の占める比率が高い場合には効果があります。
2.いわゆる「争続」問題を回避できる
後継者がオーナーの子どもなどの相続人である場合、相続を待つことなく、事前にオーナーの意向に沿ったかたちで、後継者に法的な経営権を譲ることができます。
後継者にとっては、将来的な自社株式に関わる相続税の負担や遺産分割問題の心配がなくなり、経営に専念することができます。もし、後継者が自社株式を相続で引き継ぐことを前提に経営を引き継いだ場合には、「相続税負担を抑えたい」という思いと、「業績の向上による自社株の時価評価額の上昇（相続税負担の増加）」という矛盾を抱えて経営することになりかねませんが、こうした問題も解決できます。
また、オーナーの相続財産から自社株式を分離することで、結果的に相続人間の争い（争続）を回避することもできるため、収益力が高く、今後も自社株式の評価額が上昇していく見込みのある法人や、オーナーの相続人が複数存在する法人には効果的です。
3.後継者の保有株式の評価額の上昇を抑制できる
持株会社の純資産価額は計算上、保有資産の時価が取得時の価額（帳簿価額）を上回る場合、いわゆる「含み益」のある保有資産の評価は、法人税相当額37％を控除することが認められています。
含み益のある保有資産の計算式およびイメージは次の通りです。
従って、社長と後継者間で直接自社株式を売買して後継者が直接保有する場合に比べて、資産管理会社を通じて自社株を保有するほうが、その純資産価額の評価は低くなり、後継者が将来的に直面する自身の相続財産の評価額の上昇を抑制することができます。そのため、収益力が高く、今後も自社株式の時価評価額が上昇していく見込みの法人には効果があります。
ここで、事例を使って自社株式を個人保有した場合と持株会社を活用した場合の自社株式の評価額を比較してみます。個人保有した場合と持株会社を活用した場合の比較例および比較表は次の通りです。
5）持株会社へ移行する際の留意点
1.持株会社設立、運営のコスト
持株会社を新会社として設立する場合は、登録免許税などの登記費用が必要となります。また、毎期、法人税等の確定申告が必要となるなどの管理コストに加えて、所得が発生する場合は、法人税等の納税に係る負担が発生します。仮に所得が発生しない場合でも、資本金等の額に応じた法人住民税均等割額の負担が発生します。
2.資金調達、返済の検討
持株会社は、自社株式を購入するための資金を準備する必要があります。また、銀行などの金融機関から資金を調達する場合は、その返済方法（返済資源）を検討しなければなりません。
事業会社の配当金を返済資源にする場合は、「受取配当等の益金不算入」規定などの適用を受け持株会社の法人税負担を抑制したり、あるいは持株会社に収益不動産を保有させたりして収益力を確保する必要があります。
3.自社株式の譲渡に関わる税負担
前述のように、自社株式を譲渡したオーナーは、譲渡代金から取得費用を差し引いて譲渡益が生じた場合は、その譲渡益に対して譲渡所得税等（20.315％）を申告、納税する必要があります。
また、時価以外での譲渡が行われた場合は、譲渡価額と時価との差額について、追加的な税負担が発生するケースもあるので注意が必要です。
３ 不動産管理会社を活用した事業承継対策
1）不動産管理会社とは
不動産管理会社とは、
オーナーが所有している賃貸不動産などを購入し、その賃貸不動産などの管理や保有を主な事業とする会社
をいいます。
オーナー自身で経営する事業会社に事業用の不動産を貸し付けている場合は、承継後の経営をスムーズに行えるようにするため、原則、その事業会社が使用している資産を自社株式と同様に、後継者に承継する必要があります。
2）不動産管理会社活用の流れ
不動産管理会社活用の流れは次の通りです。
- 後継者の出資により不動産管理会社を設立する
- 不動産管理会社が金融機関などから資金調達する
- 賃貸用不動産を不動産管理会社に売却する
なお、不動産管理会社への売却後の全体像は次の通りです。
3）不動産管理会社へ売却する際のポイント
1.不動産の売買価額
オーナーが賃貸用不動産を売却する価額は「時価」となります。この場合の時価には実務上、市場の実勢を反映した専門家による評価額として、「不動産鑑定士による鑑定評価額」を利用するケースが多くあります。
2.オーナーは確定申告が必要
賃貸用不動産を譲渡したオーナーは、「譲渡益」に対して譲渡所得税等を負担する必要がありますので、譲渡した年の翌年3月15日までに確定申告をする必要があります。
3.含み損のある不動産の売却
不動産の取得時の価額よりも時価の低い（含み損のある）不動産を売却した場合は、不動産売却損が計上されます。そのため不動産売却損が計上された年に、別の不動産の売却による不動産売却益がある場合は、売却損を売却益から控除することができます。
4）不動産管理会社活用のメリット
1.不動産を現金化することができる
オーナーは換金の難しい不動産を現金化することができます。また、相続人が相続するのは換金された現金（預金）となるため、遺産分割も容易で、相続人は相続した現金（預金）の一部を相続税の納税資金に充当することができます。
2.いわゆる「争続」問題を回避できる
相続資産の中で比較的ウエートの高い不動産を、オーナーの生前に、その意向に沿うかたちで承継させることができるため、複数の賃貸不動産を保有している場合は、物件ごとに承継者を決めるなどの対策で「争続」問題を回避することが可能です。
また、賃貸不動産売却後の賃貸料収入は不動産管理会社の収入となるため、収益の分散効果で、特に収益性の高い物件の売却によりオーナーの相続財産の抑制を図ることができます。
3.将来の相続登記の必要がなくなる
個人所有の不動産については、相続のたびに名義変更の登記が必要となりますが、法人所有にすることにより、登記に係る負担が不要になります。
5）不動産管理会社へ売却する際の留意点
1.不動産管理会社設立、運営のコスト
不動産管理会社を新会社として設立する場合は、持株会社のときと同様、登記費用の負担や、毎期の確定申告などの管理コスト、法人税等の負担が発生します。
2.資金調達、返済の検討
不動産管理会社で賃貸用不動産を購入するための資金を準備する必要があります。検討に当たっては、賃料収入から固定資産税などのランニングコストや大規模修繕のための積立金などを差し引いたフリーキャッシュフローについて、事前にシミュレーションを実施し、無理のない返済計画を策定することがポイントになります。また、空室の多い物件については、併せて空室率の改善計画なども立てる必要があります。
3.譲渡に伴う税負担の発生
不動産を購入した不動産管理会社は不動産の所有権移転に伴い、登録免許税（固定資産課税台帳の価格×原則2％）・不動産取得税（同×原則4％：特例による軽減あり）を負担する必要があります。
また、不動産を譲渡したオーナーは土地・建物の譲渡に係る譲渡所得税等を負担する必要があります。特に一族で代々所有してきた不動産については、取得費の不明なものもあり、長期譲渡所得といえども相当の負担となる場合がありますので、注意が必要です。
4.相続予定財産の一時的増大
時価による不動産譲渡の取引価格は、一般的にその不動産の相続税評価額より高額となるケースが多いため、譲渡代金を得たオーナーの相続予定財産は一時的に増大します。
ただし、前述の通り、賃貸不動産の家賃収入は譲渡によりオーナーから不動産管理会社に移転するため、個人所得が減少し、中長期的には不動産管理会社を活用しない場合に比べて、相続予定財産の抑制につながります。
例えば、賃貸による家賃収入が年間1000万円あった場合には、10年後の相続予定財産はおおよそ家賃収入分（1億円）増加します。しかし、不動産管理会社を活用し、家賃収入を不動産管理会社に移転した場合には、その家賃収入分、オーナーの相続予定財産を抑制することができます。
5.建物のみを譲渡した場合の借地権相当額の取り扱い
コスト圧縮のため建物のみを不動産管理会社に譲渡するケースもありますが、この場合、通常では当該土地に借地権設定がなされるため、借地権相当額の収受がオーナーと不動産管理会社間で行われないときは、不動産管理会社に対して借地権相当分の受贈益が発生し、法人税等が課税されるケースがあります。
このため、実務上は不動産管理会社からオーナーに対して相当の地代を支払うか、税務署に無償返還の届け出をすることによって、受贈益課税を回避することが一般的です。
４ （参考）土地・建物の譲渡に係る譲渡所得税
土地や建物の譲渡所得に対する税金（譲渡所得税）は、他の所得と区分して計算し、適用される税率は、譲渡した土地や建物の所有期間が、譲渡した年の1月1日現在で5年を超えるかどうかによって異なります。
譲渡所得税額の計算式は、次のようになります。
以上（2023年6月更新）
（監修 辻・本郷税理士法人 税理士 安積健）
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画像：soo hee kim-shutterstock
