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１　事業承継に民事信託を活用する3つのメリット

民事信託を設定すると、事業承継対策として次の3つのメリットがあります。

1）経営者自身に認知症など不測の事態が起きても、滞りなく経営権の移行ができる

多くの中小企業では、経営者が自社株式の過半数を保有しています。もし、

認知症などで判断能力が低下し、株主総会で必要な議決権が行使できなかったら、会社の重要な意思決定が難しく

なります。

このような事態を回避するための仕組みが、親族などの後継者に経営者が保有する自社株式を託す「信託」です。信託とは、

自分の財産を信頼できる人に託し、自身が決めた目的に沿って、その財産の管理・運用などをしてもらう仕組み

です。信託は、

の3者で成り立ちます。

信託には、商事信託と民事信託とがあります。商事信託は、営利目的（信託報酬を得るなど）、かつ反復継続して行われる信託で、国の許認可を受けた信託銀行や信託会社などが受託者となります。

一方、民事信託は、非営利目的、かつ反復継続して行われない信託で、原則、個人・法人を問わず受託者となることができます。民事信託は、

後継者を受託者として設定できたり、経営者自身が受託者にも受益者にもなれたりする

など柔軟なスキームが可能なため、経営者に認知症など不測な事態が起きたときでも、経営権の移行を滞りなく進めることができます。

2）自社株式の譲渡または贈与時に、買い取り費用や贈与税がかからない

自社株式の譲渡または贈与時に、買い取り費用や贈与税がかからないようにするには、経営者を委託者・受益者とし、後継者を受託者とする信託を設定します。

経営者が元気なうちに、後継者に自社株式を譲渡または贈与したいとしても、買い取り費用や贈与税の負担があるので、すぐに実行できないかもしれません。しかし、

このスキームなら自社株式の買い取り費用は不要で、「委託者」である経営者を「受益者」にもすることで、財産の移転に伴う贈与税も課されない

ことになります。また、議決権の行使についても、

経営者が元気なうちは自身の指図で受託者に議決権を行使させ、認知症などで判断能力が低下したら議決権を後継者に移すように設定する

ことができます。

一方、法令上は受託者には「善管注意義務」という職務執行上の義務に加え、信託財産に関する帳簿などを作成する義務があります。また、もし受託業務から債務が発生した場合、受託者は信託財産の範囲内で責任を負うという限定責任信託にしていなければ、原則として無限責任を負うことになるので注意が必要です。

3）後継者を育成しながら、自社株式を譲り渡す下地ができる

後継者を育成しながら、自社株式を譲り渡す下地を作るためには、経営者が委託者・受託者、後継者が受益者とする民事信託を設定します。なお、委託者と受託者が同じケースを「自己信託」といいます。

後継者は決まっているものの、まだ実力が伴っていない、または、まだ自身が実質的な経営者でいなければならない状況にあるケースは多くあります。しかし、

このスキームなら信託設定後も経営者が自社株式の名義人なので、引き続き議決権を行使でき、実質的な経営権を維持する

ことになります。また、

後継者に実力が備わったと判断したときや、経営者自身が死亡したときに信託を終了するように設定する

こともできます。

一方、実質、財産は同一人物間（経営者）でやりとりされているだけなのですが、税務面では、委託者（経営者）から受益者（後継者）に贈与があったものとみなされます。そのため、受益者に対して贈与税が課されます。

３　民事信託を設定するための3種類の手続きと留意点

1）民事信託契約を締結する

委託者と受託者間の民事信託契約を締結します。その際、

を決めます。なお、契約に受益者自身は関与する必要はありません。

2）遺言をする

委託者が自身の死亡後に後継者を受託者とすることを遺言で定めます。決めるべきことは、前述した民事信託契約の場合と同じです。なお、信託の開始は委託者の死亡時となることに注意が必要です。

3）公正証書を作成する等（自己信託の場合）

自己信託では委託者と受託者が同じ人物なので、公証役場で公正証書を作成するなどをしなければなりません。決めるべきことは、前述した民事信託契約の場合と同じです。

また、公正証書を作成しない場合は、信託の効力の発生のためには、確定日付のある書面により、信託内容を受益者に通知する必要があります。

以上（2023年6月更新）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

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画像：Mariko Mitsuda

１　事業承継に従業員持株会を活用する4つのメリット

従業員持株会を作ると、事業承継対策として次の4つのメリットがあります。

1）事業承継コスト（贈与税など）を減らすことができる

社長が保有している自社株式を従業員持株会に売り渡せば、事業承継コスト（贈与税など）を減らすことができます。

例えば、株式の相続税評価額が1億円のX社の株式を社長が100％保有しているとします。これを後継者である長男に、相続時精算課税（相続資産から控除できる金額が最大2500万円、かつ税率が一律20％となる相続税の前払いのような制度）を活用して贈与する場合、

1500万円（＝(1億円－2500万円)×20％）の贈与税の負担

となります。

これが従業員持株会を活用し、社長の株式を従業員持株会に30％を売り渡すと、社長の保有割合は70％、相続税評価にして7000万円（1億円×70％）となります。従って、相続時精算課税を活用して贈与する場合、

900万円（＝(7000万円－2500万円)×20％）の贈与税の負担

となり、

贈与税負担が40％軽減

されます。

社長が保有する自社株式を従業員持株会へ売り渡す場合、類似業種比準価額などで計算した場合よりも価額が安い、配当還元価額（自社の配当金額と資本金を基に算出する方法）を採用できます。

従って、従業員持株会を利用すると、社長は有利な譲渡対価で保有株式の割合を減らすことができるのです。

2）従業員の愛社精神や業績貢献意欲を向上させる

従業員持株会を通じて自社株式を保有する従業員に、業績に応じた配当を出すことで、愛社精神を高めたり、業績に対する意欲を向上させたりすることができるでしょう。

従業員持株会が保有する株式について、優先配当を行う仕組みを導入することもできます。具体的には、種類株式を設定するか、株式の属人的定めという制度（株主ごとに異なる取り扱いができる株式）を活用します。

3）株主権の管理が効率的にできる

従業員持株会は、従業員持株会規約などで株式の所有権を理事長に信託しているケースがあります。従業員持株会は民法上の組合なので、組合財産である株式は組合員の共有となりますが、株主名簿に組合員全員の名前を記載するのは事務作業的な負担が大きいです。そこで、形式的な所有権は従業員持株会の代表者である理事長にあるとするために、株式を理事長に信託譲渡する仕組みを取ります。

株式の所有権が理事長にある場合、他の組合員は理事長を通じて議決権を行使したり、閲覧権を行使したりすることになるので、不適切な株主権の行使を防げます。

4）株式の分散防止ができる

従業員持株会規約で、

会員（従業員）が会社を退職する際は、出資持分の払い戻しを受けてから退職し、株式を組合外に持ち出すことを禁止する

ことを定めれば、従業員の退職による株式の分散を防止できます。

２　従業員持株会を発足させるための手続き

1）従業員持株会の発足

従業員持株会は民法上の組合契約です。組合契約は、一定の事業を複数の者が共同で行うことを合意することで成立します。従業員持株会は株式を共同保有するものなので、そのルールとして従業員持株会規約を定めます。規約の主な内容は次の通りです。

従業員持株会規約ができたら、このルールに従って株式を共同保有することを合意して従業員持株会が発足します。最初は少人数で合意して従業員持株会を発足させ、その後に参加資格がある従業員に持株会への出資を募集します。

2）奨励金の支給

従業員持株会は社長（会社）にもメリットが大きいため、従業員による出資金の一部を会社が奨励金として支援することがあります。出資金の10～30％程度の奨励金を支給するケースが多いです。

3）株式譲受け

こうして従業員持株会の実体ができると社長から株式の譲渡を受け、以後、共同で株式を保有していきます。

３　作る前に再確認。従業員持株会の3つのポイント

1）経営権の弱体化の懸念

たとえ少数でも、株式を従業員に保有させることは経営権の弱体化につながります。1株でも保有すれば、株主総会議事録、取締役会議事録、株主名簿を見ることができますし、取締役に違法行為があれば、株主代表訴訟（株主が会社に代わって取締役などの責任を追及する訴訟）を提起して、会社の損害を回復するよう求めることができます。また、保有株式が3％を超えると会計帳簿を見ることができますし、取締役の解任訴訟を起こすこともできます。

こうしたデメリットを避けるには、従業員持株会の保有株式を議決権のない株式などに転換することが考えられます。とはいえ、全ての株主に与えられる権利を封じることはできません。

2）形骸化の懸念

従業員持株会を作ったけれども、従業員側のメリットが少なく、参加する従業員が減ってしまい、従業員持株会が形骸化してしまうことがあります。株主名簿上は従業員持株会が株式を保有しているにもかかわらず、従業員持株会の組合員が存在しないケースもあります。

このような状態となると従業員持株会は名義株とみなされ、実体は経営者がそれらの株式を保有しているとみなされる危険性もあります。その場合、メリットを受けることはできないので注意が必要です。

3）M&Aの対価により生まれる従業員間の不満

従業員持株会を作った後にM&Aが行われる場合、株式譲渡対価の何割かを従業員に交付することになります。従業員には雇用契約によって賃金や賞与が支給されていますが、偶然、M&Aが行われると、想定外の株式譲渡対価を得ることがあるのです。従業員持株会は、そもそも配当還元価額という非常に安い値段で株式を取得したにもかかわらず、その何十倍もの株式譲渡代金を受領してしまうと、不公平感を抱く従業員が出ることも懸念されます。

以上（2023年6月更新）
（執筆：日比谷タックス＆ロー弁護士法人 弁護士　福崎剛志）

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画像：Mariko Mitsuda

１　事業承継に社長の退職金を活用する3つのメリット

社長に退職金を支給すると、事業承継で次の3つのメリットがあります。

1）社長：有利な所得税率が適用される

社長は有利な所得税率で退職金を受領できます。なぜなら、

からです。

退職金は、通常の役員報酬に比べて半額以下の税負担で済みます。実際、億単位の退職金でも所得税はプラス20％程度というケース（所得税の最高税率は55％）が少なくありません。

2）会社：退職金を損金算入できる

退職金は損金算入できるので、34％程度の法人税のメリットがあります。社長の所得税はプラス20％程度、損金算入できる法人税はマイナス34％程度であり、両者を比較すれば、

社長の退職金は、支給できる範囲いっぱいに支給した方が有利

ということが分かります。

3）株価：株価が下がり、株式承継の絶好機となる

社長の退職金には株価を押し下げる効果もあります。中小企業の株価算定に使われる主な評価方法である類似業種比準方式で考えてみます。なお、ここでいう中小企業は財産評価基本通達に基づく会社の区分で、

の規模である非上場企業を指しています。

退職金の支給によって、その事業年度の課税所得と、株価を算定する一株当たりの利益金額をゼロにできる可能性があります。また、事業承継を控えて配当金の支払を抑制している会社も多いですが、その場合、1株当たりの利益金額と配当金額がいずれもゼロとなります。

２　退職金を支給するための手続きと留意点

1）支払原資の確保

先立つものとして、通常の運転資金とは別に退職金の原資を確保しなければなりません。小規模企業共済などの積立制度を利用するとよいでしょう。

2）「退任の事実」をつくる

税務メリットがある退職金の支給は税務調査でも注目されます。税務署に指摘されないように、しっかりと社長の「退任の事実」をつくりましょう。具体的には、出勤や部下への業務指示などが制限され、現実に事業から離れなければなりません。

こうした「退任の事実」が認められない場合、退職金は「賞与」となります。金額によっては、社長に最高税率の所得税が課税されます。また「賞与」は損金不算入なので、会社も法人税の追徴課税（追加の納税や延滞税・重加算税などの罰金税）を受けます。

3）取締役会と株主総会の決議

社長の退任が決まったら、取締役会が社長の退職金の支給を議案とする株主総会の招集を決定します。

次に、株主総会において社長に対する退職金支給議案が承認可決される必要があります。株主総会の決議では、退職金の具体的金額を決議してもよいですし、退職金規程に従って支給することとし、具体的な手続は取締役会に委任する旨を決議してもよいです。

取締役会や株主総会の議事録に、社長の功労（在任中の売上や利益の推移など）を記載することも考えられます。社長の退職金は高額になることが多いですが、在任中の功労が具体的に記載されていれば、税務調査でも指摘されにくくなります。

なお、株主総会を開催していない中小企業も多いですが、退職金の支給のような重要な手続では必ず株主総会を開催しましょう。株主総会を開催していなかったために、退職金の支給が否認された事例もあります。

4）退職金の支給の実施

株主総会の決議に基づき、後任の代表取締役が退任した社長に退職金を支給します。退職金は所得税及び住民税の源泉徴収が義務付けられているので、源泉徴収税を控除した金額を振り込みます。なお、源泉徴収税は、支給月の翌月10日までに納付しなければなりません。

３　退任のタイミングを慎重に決める

事業承継では、

社長が退任するタイミングをいつにするか

が難しい問題となります。社長の退職金を支給するには「退任の事実」が必要ですが、実際に社長が事業から離れることは容易ではなく、その決断が遅れがちです。

社長が安心して退任して、退職金が受領できるようにするために、種類株式などを使って、法律上の支配権を社長に残す仕組みなどを入れることも検討できます。

以上（2023年6月更新）
（執筆：日比谷タックス＆ロー弁護士法人 弁護士　福崎剛志）

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画像：Mariko Mitsuda

１　事業承継に投資育成会社を活用する3つのメリット

投資育成会社（正式には「中小企業投資育成株式会社」）とは、

中小企業投資育成株式会社法に基づき設立された投資会社で、その株式は経済産業省、地方公共団体、銀行などが保有

しています。一般的な株式会社と違う公的な株式会社として位置付けられており、東京・名古屋・大阪の3カ所にあります。

この投資育成会社を活用すると、事業承継対策として次の3つのメリットがあります。

1）事業承継コスト（贈与税など）が軽減される

例えば、社長が株価1億円の事業会社の株式を100％保有しているとします。その株式を長男に贈与する場合、1億円の財産を贈与したものとして贈与税が課税されます。一方、社長が保有する株式の30％を投資育成会社に売却し、70％しか保有していない状態にすると、7000万円の財産を贈与したものとして贈与税が課税されるので、負担が軽減されます。

日本の贈与税や相続税は、財産の額が大きくなるほど税率も高くなるので、株式価値を減らせば事業承継コストはそれ以上の割合で軽減されます。しかも、投資育成会社は、事業会社の株式を保有したとしても経営に干渉することはありません。こうしたことから、事業承継対策の1つとして投資育成会社の活用が検討されているのです。ただし、投資育成会社は、事業会社の株式50％超は保有することができないことは把握しておきましょう。

2）会社の信用力を向上させる

投資育成会社が株主になると、会社の信用力向上が期待できます。投資育成会社から出資を受けるためには、出資に関しての事前相談をした上で、正式な出資申込を行い、審査を受けなければなりません。

審査では、

が求められます。このような審査手続きをパスして、初めて投資を受けられることから、取引先や金融機関からの評価につながります。

投資育成会社の投資先は2022年10月時点で全国に2744社ありますが、その投資先企業は優良な上場会社や中堅企業が多いです。

3）経営の安定性を高める効果が期待できる

投資育成会社が株主となることで、より確実な経営が行えるようになります。例えば、投資育成会社が株主となった場合、毎年の株主総会に投資育成会社が出席します。また、株主総会開催前に決算内容や議案などについて、事前説明を求められることも少なくありません。このように株主に投資育成会社が入ることで、会社法や税法など、これまで以上に法令を遵守した経営を求められるようになり、その結果、経営の安定性が高まるという効果が期待できます。

さらに、投資育成会社は、中小企業の「育成」を使命としているため、各種の経営課題についての相談もすることができます。

２　投資育成会社に株式を保有してもらうための手続き

1）事前相談と出資審査

投資育成会社から投資を受けるためには、東京・名古屋・大阪のいずれかの投資育成会社に投資の相談と申込をします。その上で、投資育成会社の審査を受け、投資決定を受ければ、株式を引き受けてもらえます。

投資育成会社からの出資の流れは次の通りです。

2）株式取得

投資育成会社の投資が決定したら、経営者などが保有する既発行株式を譲渡するか、新株を発行することによって株式を保有させます。

投資育成会社が株式を取得する価格は、投資育成株価算定方式（以下「投資育成算式」）という特有の計算方法で算定されます。投資育成算式とは、１株当たり予想利益を基にした収益還元方式によって算定されますが、その金額は一般的に使われる算式（類似業種比準方式など）に比べ、かなり低額になります。

3）安定配当の継続

投資育成会社は、毎年、投資額の6％を配当として求めてきます。通常配当を実施していない会社が6％の配当を実施するには、種類株式の優先配当株式（普通株式より優先して配当する株式）を設定したり、株式の属人的定め（定款で株主ごとに異なる取り扱いを定めること）を設けたりして、投資育成会社にだけ配当できるような仕組みを導入する必要があります。

なお、投資育成会社は長期的な投資を行っており、一度投資をしたら原則として10年以上は投資を継続します。従って、年6％の配当は10年以上継続されます。ただし、事業の状況が悪いときは配当をする必要はありません。

３　株式を買い戻す際の重要なポイント

投資育成会社は、投資育成算式に従って企業の株式を取得します。投資育成算式は、1株当たりの予想利益を基にした収益還元方式なのですが、その算式によって算定される額は、

企業が成長するにつれ高額になっていく

ことが特徴です。従って、10年間、投資育成会社に株主になってもらい、事業承継も完了したので株式を買い戻したいと考え、改めて投資育成算式で株価を評価すると、何倍にもなっているということが少なくありません。

毎年6％の優先配当をし、最後には買い戻す価格が何倍にもなる可能性があることを理解した上で活用する必要があります。

また、株式を買い戻すとき、

自社の株主の3分の1以上が、従業員持株会、取引先、銀行などの同族株主以外の株主で占められていなければ、投資育成会社は株式の買い戻しには応じない

ことになっています。将来的に従業員持株会などが整備できなければ、買い戻しが困難となることに注意してください。

以上（2023年6月更新）
（執筆　日比谷タックス＆ロー弁護士法人　弁護士　福崎剛志）

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画像：Mariko Mitsuda

１　いよいよインボイス！　対応漏れがあると消費税の負担増？

いよいよ2023年10月1日からインボイス制度が始まります。消費税の申告を行っている会社であれば、インボイス発行事業者（適格請求書発行事業者）の登録は終わっていることでしょうが、対応はこれだけではありません。立場ごとにまとめると次のようになります。

1.売手（インボイスを発行する側）

2.買手（インボイスを受け取る側）

3.売手・買手共通

これらに対応していないと、仕入税額控除（消費税額の計算上受けられる控除。以下「控除」）を受けられず、消費税の負担が増える恐れがあります。これでは意味がないですよね。そこで、この記事では、

インボイス発行事業者の登録届出後からインボイス制度開始までにすべきこと

をまとめますので、抜け漏れのチェックにご活用ください。

２　売手（インボイスを発行する側）の立場ですべきこと

1）インボイスの発行方法を決める

必要な項目（詳細は後述）が記載されていれば、請求書、領収書など、どの書類もインボイスになります。そのため、まずはどの書類をインボイスにするかを決め、追加しなければならない項目を確認しましょう。一般的には、現在使用している請求書にインボイスとして必要な項目を追加するケースが多いです。

また、契約書の締結だけで、毎月の請求書などを発行していない取引（オフィス賃貸料や会費など）がある場合は、インボイスとして必要な追加項目を記載した通知書を作成・送付し、契約書とともに保存してもらうようにしましょう。

また、インボイスを紙で発行するのか、電子データ（会計ソフトやPDFで作成したもの）で発行するのかを決め、取引先にも発行様式を伝えるようにしましょう。

2）インボイスに必要な項目は記載されているか確認する

インボイスには、今の請求書の記載項目に加えて、

を記載しなければなりません。記載項目に漏れがあるとインボイスとは認められず、受け取った側は消費税上の控除を受けられなくなるので注意が必要です。

3）簡易インボイス（適格簡易請求書）が発行できる業種かを確認する

インボイスの記載項目は厳密に決められていますが、一部の業種では記載項目を簡略化したインボイス（簡易インボイス）の発行が認められています。一定の業種とは、不特定多数の客と取引を行う次の業種です。

小売業、飲食店業、旅行業、タクシー業、写真業、駐車場業など

簡易インボイスでは、

相手の名称の記載が不要

です。現在のレシートなどに追加しなければならない項目は、

の2点です。従来のレシートにスタンプや手書きで対応することも認められているため、取引規模によっては、レジシステムなどの更新をしなくても問題ないかもしれません。

4）発行したインボイス（写し）の保存方法を決める

発行したインボイス（写し）は、取引日の課税期間の末日の翌日から2カ月を経過した日から7年間保存しなければなりません。3月末決算（2023年度）の会社の場合、2024年6月1日から2031年5月31日までの7年間です。

インボイスは、

します。

消費税法上、インボイスの保存方法は紙でも電子データでも問題ありません。しかし、電子帳簿保存法により、2024年1月以降は、電子データで受けたったものは電子データで保存することになっています。これは、法人税と所得税に限った話ですが、実務上、インボイスと請求書が別々に送られてくることはほぼ想定されません。インボイス制度が始まる2023年10月までに電子保存の体制を整えなければならないわけではありませんが、半年後には電子保存の義務化にかかる宥恕規定が無くなるので、インボイスへの対応と同時に電子保存の対応も進めていくのが効率的です。

5）取引先への登録番号や変更点を通知する

こうしてインボイスの体裁や発行方法が決まったら、インボイス制度が始まる前に取引先に通知しましょう。インボイスが発行されるかどうか、税金の計算上で影響を受けるのは買手（受け取る側）です。買手の管理や社内手続きの都合上、インボイス制度が導入される前に、インボイス発行事業者かどうかを把握しなければならないと考えている会社もあります。

準備が整っているならば、2023年10月を待たず、通知も兼ねて前もってインボイスを発行しておくと、スムーズに対応できるでしょう。

３　買手（インボイスを受け取る側）の立場ですべきこと

1）受け取ったインボイスの保存方法を決める

受け取ったインボイスの保存方法は、前述した売り手側の「4）発行したインボイス（写し）の保存方法を決める」と同じです。

2）会計システムがインボイス制度に対応しているか確認する

インボイス制度が始まると、会計システムに入力する取引項目に「インボイスの有無」を追加しなければなりません。これに対応していない会計システムだと、消費税の納税額計算時に取引すべてについて、インボイスの確認作業が必要になります。会計システムについては、請求書の発行部分だけでなく、日々の取引を入力する部分についても、インボイス制度に対応しているか確認しましょう。

3）経理上の注意点を担当者が認識しているか確認する

インボイス制度が始まっているのに従来の請求書のままだったり、必要な記載項目が抜けていたりする場合、こちらは仕入税額控除（消費税額の計算上受けられる控除）を受けられず、消費税の負担が増えます。また、フリーランスや小規模事業者への影響の大きさから、経過措置（詳細は後述）という特別な取り扱いがあります。

これらを踏まえ、経理担当者は、

という、あらたな確認作業が必要になります。

なお、経過措置とは、免税事業者などインボイス発行事業者でない業者からの仕入れであっても、一定の要件を満たした帳簿を保存していれば、制度開始後6年間は一部控除が受けられるというものです。

また、自動販売機や公共交通機関など、不特定多数の利用者がいるような取引（かつ少額な取引）については、インボイスが不要です。主な取引に、

などがあります。

4）免税事業者などへの対応を決める

経過措置で軽減されているとはいえ、インボイス制度が始まれば、インボイス発行事業者でない免税事業者などへの支払いについては、消費税の負担が増します。金額の大小や取引の重要性などを考慮して対応を決めなければなりません。考えられる対応には、

などがあります。

自社で消費税の負担増を受け入れる場合は、事前に資金繰りへの影響をシミュレーションしておくことが大切です。また、値下げ交渉やインボイス発行事業者への移行のお願いについては、独占禁止法や下請法に違反しないよう注意が必要です。消費税の負担を超える値下げやインボイス発行事業者への移行について、強制的なやり方をした場合は違反となります。対等な立場で交渉するようにしましょう。

４　売手・買手共通ですべきこと

特に、経理や営業部署の社員への研修を実施しましょう。経理部に対して営業部や取引先からインボイスに関する問い合わせを受けるケースが増えてくるでしょう。まずは、

は押さえるようにしましょう。また、制度が始まる2023年10月以降は、新規取引先がインボイス発行事業者かどうか、免税事業者かどうかの確認も行わなければなりません。社内でインボイスに関する問い合わせの専任担当者を決めておくなど社内体制を整えておくと、スムーズな対応が可能になります。

以上（2023年7月作成）
（監修 税理士法人アイ・タックス 税理士 山田誠一朗）

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