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１　事業承継に従業員持株会を活用する4つのメリット

従業員持株会を作ると、事業承継対策として次の4つのメリットがあります。

1）事業承継コスト（贈与税など）を減らすことができる

社長が保有している自社株式を従業員持株会に売り渡せば、事業承継コスト（贈与税など）を減らすことができます。

例えば、株式の相続税評価額が1億円のX社の株式を社長が100％保有しているとします。これを後継者である長男に、相続時精算課税（毎年110万円までの非課税枠あり。非課税枠を除いて最大2500万円まで贈与税がかからず、毎年の非課税枠を除いた贈与財産が累計2500万円を超えた部分には税率20％が適用される制度）を活用して一括贈与する場合、

1478万円（＝(1億円－110万円－2500万円)×20％）の贈与税の負担

となります。

これが従業員持株会を活用し、社長の株式を従業員持株会に30％売り渡すと、社長の保有割合は70％、相続税評価にして7000万円（1億円×70％）となります。従って、相続時精算課税を活用して一括贈与する場合、

878万円（＝(7000万円－110万円－2500万円)×20％）の贈与税の負担

となり、

贈与税負担が約40％軽減

されます。

社長が保有する自社株式を従業員持株会へ売り渡す場合、類似業種比準価額などで計算した場合よりも価額が安い、配当還元価額（自社の配当金額と資本金を基に算出する方法）を採用できます。

従って、従業員持株会を利用すると、社長は有利な譲渡対価で保有株式の割合を減らすことができるのです。

2）従業員の愛社精神や業績貢献意欲を向上させることができる

従業員持株会を通じて自社株式を保有する従業員に、業績に応じた配当を出すことで、愛社精神を高めたり、業績に対する意欲を向上させたりすることができるでしょう。

従業員持株会が保有する株式について、優先配当を行う仕組みを導入することもできます。具体的には、種類株式を設定するか、株式の属人的定めという制度（株主ごとに異なる取り扱いができる株式）を活用します。

3）株主権の管理が効率的にできる

従業員持株会は、従業員持株会規約などで株式の所有権を理事長に信託しているケースがあります。従業員持株会は民法上の組合なので、組合財産である株式は組合員の共有となりますが、株主名簿に組合員全員の名前を記載するのは事務作業的な負担が大きいです。そこで、形式的な所有権は従業員持株会の代表者である理事長にあるとするために、株式を理事長に信託譲渡する仕組みを取ります。

株式の所有権が理事長にある場合、他の組合員は理事長を通じて議決権を行使したり、閲覧権を行使したりすることになるので、不適切な株主権の行使を防げます。

4）株式の分散防止ができる

従業員持株会規約で、

会員（従業員）が会社を退職する際は、出資持分の払い戻しを受けてから退職し、株式を組合外に持ち出すことを禁止する

ことを定めれば、従業員の退職による株式の分散を防止できます。

２　従業員持株会を発足させるための手続き

1）従業員持株会の発足

従業員持株会は民法上の組合契約です。組合契約は、一定の事業を複数の者が共同で行うことを合意することで成立します。従業員持株会は株式を共同保有するものなので、そのルールとして従業員持株会規約を定めます。規約の主な内容は次の通りです。

従業員持株会規約ができたら、このルールに従って株式を共同保有することに合意して従業員持株会が発足します。最初は少人数で合意して従業員持株会を発足させ、その後に参加資格がある従業員に持株会への出資を募集します。

2）奨励金の支給

従業員持株会は社長（会社）にもメリットが大きいため、従業員による出資金の一部を会社が奨励金として支援することがあります。出資金の10～30％程度の奨励金を支給するケースが多いです。

3）株式譲受け

こうして従業員持株会の実体ができると社長から株式の譲渡を受け、以後、共同で株式を保有していきます。

３　設立する前に再確認。従業員持株会の3つのポイント

1）経営権の弱体化の懸念

たとえ少数でも、株式を従業員に保有させることは経営権の弱体化につながります。1株でも保有すれば、株主総会議事録、取締役会議事録、株主名簿を見ることができますし、取締役に違法行為があれば、株主代表訴訟（株主が会社に代わって取締役などの責任を追及する訴訟）を提起して、会社の損害を回復するよう求めることができます。また、保有株式が3％を超えると会計帳簿を見ることができますし、取締役の解任訴訟を起こすこともできます。

こうしたデメリットを避けるには、従業員持株会の保有株式を議決権のない株式などに転換することが考えられます。とはいえ、全ての株主に与えられる権利を封じることはできません。

2）形骸化の懸念

従業員持株会を作ったけれども、従業員側のメリットが少なく、参加する従業員が減ってしまい、従業員持株会が形骸化してしまうことがあります。株主名簿上は従業員持株会が株式を保有しているにもかかわらず、従業員持株会の組合員が存在しないケースもあります。

このような状態となると従業員持株会は名義株とみなされ、実体は経営者がそれらの株式を保有しているとみなされる危険性もあります。その場合、上述した事業承継コスト（贈与税など）に関するメリットなどを受けることはできないので注意が必要です。

3）M&Aの対価により生まれる従業員間の不満

従業員持株会を作った後にM&Aが行われる場合、株式譲渡対価の何割かを従業員に交付することになります。従業員には雇用契約によって賃金や賞与が支給されていますが、もしも、M&Aが行われると、想定外の株式譲渡対価を得ることがあるのです。従業員持株会は、そもそも配当還元価額という非常に安い値段で株式を取得しているにもかかわらず、その何十倍もの株式譲渡代金を受領してしまうと、不公平感を抱く従業員が出ることも懸念されます。

以上（2025年9月更新）
（監修　リアークト法律事務所　弁護士　松下翔）

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画像：Mariko Mitsuda

１　納税資金の確保に関する事業承継対策

非上場株式は、上場企業の株式のように売買できる市場がなく換金性に乏しいことから、事業承継に伴い発生する納税資金を確保することが大切なポイントとなります。業歴が長く内部留保の多い会社ほど株価も高く購入資金が多額になりやすいため、対策をいち早く取る必要があります。主だった対策に金庫株や生命保険を活用した対策があります。それぞれの効果や留意点を認識し、自社に合った対策案として検討してみてください。

２　金庫株を活用した事業承継対策

1）金庫株とは

「金庫株」とは、会社が保有する自社の株式をいい、「自社株式」と同じ意味です。この金庫株の活用方法としては、

があります。

なお、金庫株の買取総額はその会社の分配可能額（おおよそ利益剰余金と資本剰余金の合計額、計算の詳細は省略します）を超えることができない点には注意が必要です。

2）納税資金の確保のイメージと金庫株を取得する際の手続き

換金性に乏しい非上場株式を、金庫株として活用することによりお金に換え、納税資金に充当します。

金庫株を活用した納税資金の確保のイメージは次の通りです。

金庫株を取得するための手続きは次の1.～3.の手順で行います。

1.株主総会の決議により次の事項を決定し、取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会、以下「取締役等」）に金庫株取得に関する権利が与えられます。

2.上記1.の決議後、取締役等は取得の都度、次の事項を株主全員に対して通知、または公告をします。

3.通知を受けた株主が、その有する株式を譲渡しようとする場合は、申込期日までにその譲渡を申し込む株式の種類および数を会社に通知することで、会社は申込期日において譲渡の申し込みがなされた株式の譲り受けを承諾したものと見なされ譲渡契約が成立します。

なお、譲渡しようとする株主からの株式の申込総数が、上記2.で定めた総数を超える場合には、会社は各株主の申込数を按分した株式の譲り受けを承諾したものとみなします。承諾したものとみなされる株式数の計算式は次の通りです。

3）金庫株活用の留意点

原則として、所有する自社株式を会社に譲渡した株主に対しては「みなし配当課税」が適用されるため、一般的な譲渡と比較して高い税率が課される可能性があります。みなし配当課税とは、金庫株により株式を譲渡した株主に対して、資本金等の金額を超える部分の対価については、譲渡ではなく、配当したとみなされて課税されることをいいます。

個人株主の場合には、

株式の譲渡によって生じた所得は分離課税（他の所得とは分けて課税計算をするもので、税率は20.315％）

となる一方で、

配当による所得は総合課税（給与など他の所得と合算して計算するもので、最高税率は49.44％）

となります。

ただし、相続により取得した自社株式に限り、相続税の納税がある株主が相続開始のあった日の翌日から相続税の申告期限の翌日より3年を経過する日までに、金庫株として会社に譲渡した場合には、みなし配当課税は適用されず、株式譲渡益課税が適用されます（原則、申告分離課税）。さらに、この場合の譲渡所得の計算上、相続税額のうち一定の計算により算出した税額相当額を取得費に加算することができます。

また、金庫株による株式の取得は、原則として株主総会の決議が必要となるため、他の株主に買い取りの内容を知られてしまう可能性があります。その上、金庫株の買い取りは株主全員を対象として通知されることから、想定している株主以外からの買い取りを要求される可能性があるため、事前に他の株主に金庫株の買い取りに至った事情をよく説明し理解を求めておきましょう。なお、特定の株主からの取得の場合には、前述の手続きに加えて一定の要件・手続きが必要となります。

３　生命保険を活用した事業承継対策

1）納税資金の確保

被保険者、保険料負担者をオーナーとして保険金受取人を後継者とする生命保険契約により、後継者の相続税の納税資金を確保します。

なお、相続人が相続により保険金を取得した場合には、「500万円×法定相続人の数」までの金額の非課税枠があります。

生命保険を活用した納税資金の確保のイメージは次の通りです。

2）遺留分対策としての代償分割資金の確保

自社株式は経営権確保のため後継者に集中して承継させるのが鉄則です。しかし、オーナーの所有財産の中で自社株式の占める割合が大きい場合、自社株式を後継者に集中して承継させると非後継者に残す財産が著しく少なくなることから、「遺留分」をめぐるトラブルの原因となります。

「遺留分」とは相続人に最低限認められている財産を相続する権利で、原則、法定相続分の2分の1となります。また、「遺留分」の基となる財産は相続財産だけでなく、過去（原則として相続開始前の1年間）にそれぞれの相続人が受けた贈与財産も合算して計算します。なお、被相続人の兄弟姉妹には「遺留分」はありません。

遺留分の侵害が生じる事例は次の通りです。

このような場合の相続人間のバランスを取る方法として、財産を取得した相続人が他の相続人に現預金で清算する「代償分割」があります。

例えば、上記の事例で自社株式を長男が相続する代わりに、長男から次男、長女にそれぞれ約10百万円の現金を支払い分割するという方法です。

オーナーを被保険者、後継者（事例では長男）を保険金受取人とする生命保険を活用して、オーナーの死亡時には保険金が後継者の手元に入り、代償分割資金として活用することができます。

生命保険を活用した代償分割のイメージは次の通りです。

相続人が受け取る保険金は、相続税の計算上は相続財産とみなされて、相続税が課されますが、民法上は相続人固有の財産とされ、原則、遺留分の計算には含めません。

従って、非後継者を保険金受取人とする生命保険契約では、受け取った保険金は遺留分の計算の対象外となり遺留分の解決にはなりません。

上記のように、保険金は直接非後継者に渡すことができず、後継者を経由することから、本対策には後継者の理解と、オーナーの後継者への信頼が前提となります。

また、被保険者をオーナー、保険料負担者および保険金受取人を後継者とする生命保険契約によって、オーナーに代わって、後継者自らが遺留分対策を行うことも可能です。この場合の保険金には、後継者に所得税が課されることになります。

なお、「遺留分」に関する詳細については、以下のコンテンツをご参照ください。

30043　【オーナー企業の事業承継（2）】経営権の承継とオーナー個人の相続
本シリーズでは中堅・中小企業の事業承継のポイントを解説します。第2回は、経営権の承継とオーナー自身の相続のそれぞれの問題点と対策を紹介します。

3）将来のオーナーへの役員退職金支払資金の確保

将来のオーナーへの役員退職金支払いのための財源を確保するため、被保険者をオーナーとし、保険料負担者および保険金受取人を会社とする生命保険契約を活用し、役員退職金という多額の支出に対して着実に準備することができます。また、オーナーが突然亡くなった場合には、会社を立て直すための資金として活用することができます。

生命保険を活用した役員退職金の資金確保のイメージは次の通りです。

なお、一般的には役員退職金の支給により株価の引き下げ効果が期待されますが、役員退職金の原資とするための生命保険に加入していると、保険金などが収益として計上されるため、その効果を得るためには、退職金の支給額や支給時期などを慎重に検討するようにしましょう。

以上（2025年8月更新）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

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画像：soo hee kim-shutterstock