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１　役員報酬規程作成時の留意点

1）役員報酬決定の手続き

「役員報酬」は一般的な呼称であり、会社法では「取締役（会計参与、監査役）の報酬等」、法人税法では「役員給与」とされています。この記事では役員報酬と記述しています 。

役員報酬決定の手続きは会社法に定められています。具体的には、定款に役員報酬の額または具体的な算定方法を定める場合は、その定めに従って役員報酬の額を決定します。しかし、定款に定めを置く例はほとんどなく、多くは株主総会の決議によって決めることとしています。株主総会で個々の取締役の報酬の確定額を決議することもできますが、実務上は、株主総会では取締役全員の報酬総額の最高限度のみを決議し、取締役会に個々の取締役の報酬額の決定を委任するケースが多いです。

2）役員報酬の支給方法・支給額を決定する際の留意点

役員報酬は税務上の扱いにも注意が必要です。法人税法では、一定の要件を満たす役員報酬についてのみ損金算入を認めています。具体的には「定期同額給与」「事前確定届出給与」「一定の業績連動給与」などを定めています （法人税法第34条第1項）。ただし、一定の業績連動給与を損金算入できるのは、有価証券報告書提出会社に限られるので、多くの企業では定期同額給与や事前確定届出給与とする必要があります。

詳細は省略しますが、定期同額給与は、支給時期が1ヵ月以内の一定期間ごとであり、支給時期ごとの支給額が同額であるもの、および継続的に供与される経済的な利益のうち、その供与される利益の額が毎月おおむね一定であるもの（法人税法施行令第69条第1項）などをいいます。

また、事前確定届出給与は、事前に支給時期と支給額を確定させて、納税地の所轄税務署長に届け出を行ったものをいいます（同族会社に該当しない国内の会社では、定期給与を支給しない役員（非常勤役員等）に対し支払う年俸等の臨時給与は、届け出を行わなくとも、事前確定届出給与に当たるものとして損金算入できます（法人税法第34条第1項第2号イ））。

支給額に関しては、不相応に高額な役員報酬（過大役員給与）は、高額に当たるとされる部分は損金算入できません（法人税法第34条第2項）。不相応に高額な部分は、当該役員の職務内容、会社の収益、会社の使用人に対する給与の支給状況、同業種・類似規模の他社の役員に対する給与の支給の状況などと比較して判断されます（法人税法施行令第70条）。

役員報酬規程は、役員に対して役員報酬額の算定基準や支給時期などを明確にするという役割を持つと同時に、会社法や法人税法などの関連法令に関する遵守事項を明文化する意味でも重要な規程です。

２　役員報酬規程のひな型

以降で紹介するひな型は、一般的な事項をまとめたものであり、個々の企業によって定めるべき内容は異なってきます。実際にこうした規程を作成する際には、必要に応じて専門家のアドバイスを受けることをお勧めします 。

【役員報酬規程のひな型】

第1章 総則

第1条（目的）

本規程は、株式会社○○の役員の報酬および賞与の支給基準などについて定めるものである。

第2条（役員の定義）

本規程における役員とは、株主総会で選任された取締役および監査役のことをいう 。

第2章 報酬

第3条（報酬の体系）

役員報酬は、月額報酬および役員賞与として支給する。

第4条（月額報酬の決定方法）

1） 取締役の月額報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会が本規程に従ってこれを決定する。

2） 監査役の月額報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議で本規程に従ってこれを決定する。

第5条（月額報酬の支給基準）

役員の月額報酬は、次の事項を参考にしながら、役員の職位ごとにこれを決定する。

第6条（常勤役員の支給基準）

常勤役員の月額報酬は、原則として従業員の給与の最高額を基準 （1.0） とし、次の各号に掲げる区分により、職位別にこれを決定する。

第7条（非常勤役員の支給基準）

非常勤役員の月額報酬は、当該役員の会社への貢献度、社会的地位などを総合的に勘案した上、第5条所掲の事項も参考にして決定する。

第8条（報酬の改定）

役員報酬は、当該役員の職務内容、職務遂行状況、成果、株主総会決議の内容などを総合的に勘案して、原則として毎年度見直しを行うものとする。

第9条（報酬の減額措置）

役員報酬は、会社の業績その他必要に応じて、臨時に減額することができる。この場合、取締役の役員報酬については取締役会の協議により、監査役の役員報酬については監査役の協議によりそれぞれ決定した内容に従い役員報酬を減額する。

第10条（通勤手当）

通勤手当は、役員報酬とは別に、別途定める「賃金規程」 （省略） 第○条~第○条の定めに準じて支給する。ただし、役員のうち、社有車で送迎を行う者については、通勤手当は支給しない。

第3章 報酬の支給方法など

第11条（支給方法）

役員の月額報酬（使用人兼務役員の使用人部分給与を含む） および通勤手当は、毎月○日に役員本人の指定する金融機関の口座に振り込むことで支給する。

第12条（控除）

役員報酬を支給するに際しては、次の各号に掲げるものを控除する。

第4章 報酬に関するその他の事項

第13条（長期欠勤者の報酬）

病気療養など、やむを得ない事情により長期欠勤者の役員報酬は、原則として、任期中の減額は行わない。

第14条（就任・退任または解任時の報酬の取り扱い）

1） 月の途中に就任・退任し、または解任された場合の役員報酬は、月額報酬を基に日割り計算を行う。

2） 月額報酬の支給計算の期間は当月1日から末日までとする。

第5章 賞与

第15条（賞与の決定方法）

会社の業績が良好なときは、株主総会による決議を得て、役員に賞与を支給することができる。ただし、賞与の金額は、月額報酬と合計して、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定しなければならない。

第16条（賞与の配分）

各役員への賞与の配分は、各役員の職務内容、職務遂行状況、成果などを総合的に勘案して、取締役の賞与は取締役会で、監査役の賞与は監査役の協議でそれぞれ決定する。

第17条（賞与の支給方法）

役員賞与は、取締役会がその都度決定した支給日において、役員本人の指定する金融機関の口座に振り込むことで支給する。

第6章 雑則

第18条（改廃）

本規程の改廃は、取締役会において行うものとする。

附則

本規程は、○年○月○日より実施する。

以上（2026年2月更新）
（監修　有村総合法律事務所　弁護士　栗原功佑）

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画像：ESB Professional-shutterstock

今日の商談は大成功。うれしい私は先輩とのランチで商談のことを話しすぎちゃった。「今訪問した○○社はいい感じですね。部長のAさんも乗り気だし、1000万円の商談が成立するかも！」って。そうしたら、それを聞いた先輩が大慌てで、「しぃ〜〜！　そんなことを声に出したらダメでしょ！！」と私の話を遮ったんだよな……。あれって、何がまずかったんだろう？

１　情報の取り扱いには細心の注意が必要

電車やカフェなどで、隣の人が会社名や個人名、取引条件などを出しながら仕事の話をしていることがありますが、これはやってはいけません。仕事をしているとたくさんの情報を取り扱いますが、

どんな情報も慎重に取り扱い、相手の会社や個人、取引内容を特定できるような情報は話さない

というのが基本です。「これは話しても大丈夫か？」と迷ったら、話さないほうが正解です。情報が漏洩してしまう原因の多くはヒューマンエラーですが、電車やカフェなどのちょっとした会話もその一つなのです。

ですから、皆さんは、日々、次の6つに注意して行動してください。

関係者と「隠語」を決めておくのもよいです。例えば、相手が東京都中央区日本橋にある会社なら、会社名ではなく「日本橋」と言う感じです。

２　個人情報は特に慎重に取り扱う

特に慎重な取り扱いが求められるのが個人情報です。個人情報は「個人情報保護法」で定義されていて、具体的には次のような情報が該当します。

相手が個人の場合はもちろん、法人の場合もその窓口担当者の名刺に記載の情報、会社の連絡網に記載の同僚の情報などは個人情報となります。会社では、個人情報を記載した書類は施錠できるキャビネットで保管するなど、取り扱いのルールを決めているはずですから、必ず守ってください。

３　個人情報以外にも注意すべき情報

個人情報以外にも、次のような情報は会社の営業上重要で、社外には公開したくない情報なので注意が必要です。

上記の情報以外にも、会社独自で慎重な取り扱いを求める情報があると思います。上司や先輩に確認しておきましょう。

４　生成AI（ChatGPTなど）を使うときの注意点

最近は、仕事で生成AIを使う機会が増えています。ChatGPT、Gemini、Claude、Copilotなど便利なツールがたくさんありますが、

入力した情報が学習データなどに利用されることがある（＝他の人が生成AIを使った際に、自分が入力した情報が、正確または不正確な形で出力されてしまう可能性がある）

ので、取り扱いには十分な注意が必要です。一度入力した情報は取り消せませんから、次のような情報は絶対に入力しないでください。

【入力してはいけない情報】

ファイルを生成AIにアップロードする場合も同じです。例えば、

といった使い方は絶対にしてはいけません。どうしても業務データを使いたい場合は、

個人を特定できる情報を削除（匿名化）したり、内容を抽象化したりする

など、情報漏洩リスクを最小限に抑える工夫が必要です。

例えば、プロンプトを入力の仕方を次のように変えることで、情報漏洩のリスクを減らすことができます。

以上（2026年1月更新）

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画像：Mariko Mitsuda

１　「みなし役員」に注意

経営者の皆さんは、退任後、相談役や顧問として会社に残る予定はありますか？

世間的には社長が相談役などとして残ることは珍しくなく、社会貢献、業界団体での活動、顧客や取引先との関係維持などを行います。培ったノウハウやネットワークを活かして後任の経営者をサポートすることは、会社にとっても社会にとっても良いことです。

一方、相談役や顧問になった後の給与には注意が必要です。役員としての地位を維持するか否かが一つの別れ道ですが、退任する場合でも税法には「みなし役員」という特有の判断基準があります。

地位や職務などから、他の役員と同様に会社の経営に従事している

などの要件を満たした場合、税法上、みなし役員になります。そして、みなし役員になると、税法の取り扱いは役員と同じになります。この点を踏まえて、以降を読み進めてください。

２　役員給与と役員退職金の注意点

1）役員給与

役員としての地位を維持したまま相談役や顧問になる場合、役員給与については、

のいずれかを採用しないと、法人税法上は損金に算入できません。

2）役員退職金

相談役や顧問になるに当たって役員を退任し、その際に役員退職金を打ち切り支給した場合、税法上は原則として「賞与」となります。打ち切り支給とは、

「それまでの在任年数など」に応じて役員退職金を支払い、その後の役員退職金の計算では、「それまでの在任年数など」は加味しない

ということです。つまり、一旦、過去の分は支給し、そこから新たにカウントするという考え方です。

ただし、損金に算入できるケースもあります。それは、

役員としての地位や職務内容が激変し、実質的に退職したのと同様と認められるケース

です。この場合、法人税法上は過大部分を除いて損金に算入できます。所得税法上も退職所得として取り扱われます。こうした意味では、

相談役や顧問の役割などはガラッと変えたほうがいい

わけです。

以上（2025年2月更新）
（監修　辻・本郷税理士法人　税理士　安積健）

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画像：ohayou!-Adobe Stock

１　内部通報とハラスメントの対策はセットで！

公益通報者保護法により、

社員301人以上の企業には、内部通報窓口の設置など内部通報の体制を整備することなど

が義務付けられています。一方、社員300人以下の企業は努力義務となっています。

にもかかわらず、内部通報窓口を設置している社員300人以下の企業の割合は、2016年度（26.3％）から2023年度（46.9％）にかけて、20.6ポイントも上昇しています。これは、

どの中小企業にも、「ハラスメント防止窓口」を設置するなどの義務があり、どうせハラスメント相談窓口を設置するなら、そこに内部通報窓口の機能も持たせたほうが、社員の声を幅広く拾いやすい

という理由からだと思われます。

この記事では、

公益通報者保護法の概要と、内部通報とハラスメント相談の窓口の一元化

について解説します。また、

2026年12月1日からは公益通報者保護法が改正され、「公益通報者の範囲拡大（フリーランスが追加）」など、いくつかの変更点がある

ため、併せて紹介します。

２　公益通報者保護法の概要

1）公益通報者保護法とは

そもそも公益通報とは、

一定の要件を満たす者が会社の「通報対象事実」 (一定の法令違反行為)について通報すること等

を指します。通報対象事実とは、公益通報者保護法に定められた一定の法律に違反する行為のうち、犯罪行為や最終的に刑罰に繋がる行為などをいい、例えば、横領や食品偽装などが含まれます。

また、通報先には次のような種類があります。

公益通報者保護法は、法律の要件を満たした公益通報を行った人を保護するためのもので、図表1のように対象者と保護の内容が定められています。

2026年12月1日からは公益通報者保護法改正により、対象者と保護の内容について次の改正が行われます。

1.フリーランス(特定受託業務従事者)の追加

従来の社員、派遣社員、役員に加え、新たにフリーランスも保護の対象に含まれます。

2.不利益取扱いの「推定」規定の新設

公益通報(または事業者が通報を知った日)から1年以内に行われた解雇または懲戒は、公益通報を理由としたものと「推定」されるようになります。これにより、裁判等で企業側が「通報とは無関係である」ことを立証する必要があります。

3.役員の解任に対する損害賠償

役員が通報を理由に解雇(解任)された場合、事業者に対して解任によって生じた損害の賠償を請求できるようになります。

2）求められる体制の整備

公益通報者保護法では、

内部通報に適切に対応するために必要な体制を整備すること

が求められています。具体的に必要な対応は次の2つです。

1.公益通報対応従事者

公益通報対応従事者とは、内部通報の受付、通報を受けての調査、是正措置に関する業務などを行う者のことです。この公益通報対応従事者には、罰則付きの守秘義務が課されます。公益通報対応従事者に課される守秘義務とは、

正当な理由なく、通報対応で知り得た事項であって通報者を特定する情報を漏らさないこと

です。故意に情報を漏洩した場合、公益通報対応従事者本人に30万円以下の罰金が科されます。

企業には次のような対応が求められます。

2.体制の整備

体制の整備に当たって必要な措置としては、図表2のようなものがあります。

3.罰則

ここまで紹介した体制の整備義務等に違反した場合、行政による報告徴収、助言、指導、勧告を受けることになります。勧告を受けても従わないと、企業名公表の対象になるので注意が必要です。報告をしない場合や行政に虚偽の報告をした場合、20万円以下の過料が科されます。

なお、2026年12月1日からは、罰則のルールは次のように変わります。

３　内部通報とハラスメントの窓口を一元化

冒頭で紹介した通り、

内部通報窓口とハラスメント相談窓口を一元化して、幅広いリスク情報を受け付ける

ことができるかもしれません。ただ、このような窓口の一元化は、上記のようなメリットがある一方、根拠となる法律が違うため、通報対象範囲や保護の範囲などが異なります。一元化するときは、特に図表3の赤字部分に注意してください。

以上（2026年3月更新）
（監修 TMI総合法律事務所 弁護士 池田絹助）

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