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１　事業承継に種類株式を活用する3つのメリット

種類株式とは、

一般的な株式と権利が異なる株式

のことで、次の9種類があります。

これらをうまく活用することで安定して事業承継を進めることができます。中小企業の事業承継でよく活用されるのは、

です。具体的な効果は次の通りです。

1）株式を後継者に贈与した後も、現社長が経営権を持ち続けるができる

将来の株価上昇が予想される場合、早い時期に株式を後継者に渡した方が税務上有利です。とはいえ、後継者がまだ若いなどの理由で、株式は渡せても、経営は任せられないケースがあります。

このようなケースで場合に活用できるのが議決権制限株式です。例えば、社長が100％の株式を保有している状態から後継者に90％の株式を渡すと、通常、会社の支配権を渡すことになります。

これでは困るので、議決権制限株式を活用し、後継者に渡す全株式を無議決権株式にすれば、

後継者は90％の株式を所有するが、株主総会で議決権は行使できない

状態になります。後継者は議決権を行使できないので、Ｘ社の株主総会を開催する際に後継者を招集する必要もありません。

また、拒否権付株式を活用して、完全には経営権を渡さずに後継者に株式を渡すこともできます。後継者に渡す株式ではなく、社長が保有する株式を拒否権付株式に変更すると、

事前に取り決めた重要項目については、株主総会だけでは決定できない

状態にすることができます。

2）将来の株式分散を防止した上で、後継者候補に株式を保有させることができる

後継者候補の役員に、「社長の立場から経営に関与して欲しい」という思いから株式を保有させるケースがあります。しかし、何も対策をしていないと、役員が退任・退職したときに株式を会社に戻してもらえない事態に陥ります。

例えば、資本金が1000万円、純資産が1億円の会社が、役員に10％の株式を100万円で保有させたとします。10年後、その会社の純資産が10億円に増加したら、役員が保有している株式の価値も1億円（純資産が10億円の会社の10％の権利）に増加します。そして、役員が退任・退職する際、100万円で保有させた株式を1億円で買い戻すことになります。これでは資金繰りが大変ですし、買い戻しができなければ株式が分散してしまいます。

このようなケースで活用できるのが取得条項付株式です。取得条項付株式であれば、

一定の事由が生じた場合には、会社が強制的に株主から株式を買い戻す

ことができます。

例えば、役員が退任・退職する場合には、X社が株式を一定の金額で強制的に買い戻すことができるように定めます。こうして買い戻した株式を、次の世代の役員に保有させることで、株式を循環して保有する仕組みを作ることもできます。

3）社長の遺族が相続した場合の相続税の資金を捻出できる

非上場会社における事業承継の課題は、

社長が死亡（急逝）したときに、その遺族が納税資金の確保に苦労する

ことです。通常、非上場会社の株式の買い手はいません。遺族が相続した株式を会社に買い取って欲しいと要望しても、会社も社長の死亡で混乱していたり、買取資金が確保できなかったりという理由から、これに応じられないケースがあります。

このようなケースで活用できるのが取得請求権付株式です。この株式は、

株主が会社に株式の買い取りを請求する

ことができるので、遺族は相続税の納税資金を確保しやすくなります。

なお、会社から株式の買取資金を受け取った遺族には譲渡所得税が課税されます。ただし、相続により株式を取得した場合、相続後3年10カ月の期間内に会社に株式を買い取らせると、

みなし配当の特例（会社から受け取る譲渡代金を20％の譲渡所得税で精算できる）

が活用できます。生前に会社に株式を買い取らせると、譲渡代金が配当金とみなされて総合課税となり、50％の課税となるケースが多いです。さらに、納税した相続税については株式の譲渡所得を計算する際に経費にできます。その結果、株式を会社に買い取らせる際に家族にかかる所得税の実効税率は10％半ばほどになるケースも多く、非常に有利です。

２　種類株式の発行手続き

種類株式の発行については、

といったケースがあるので以下で説明します。なお、いずれの場合も、種類株式の種類や会社の組織形態によって定款の変更内容や決議項目などの詳細が異なります。そのため、実施の際は弁護士など専門家に相談しながら進めましょう。

1）新たに種類株式を発行する場合

新たに種類株式を発行する場合は、定款の変更（種類株式の発行に関する一定の項目を追加・変更する）に関する株主総会での特別決議が必要です。株主総会の特別決議とは、株主の議決権の50％超（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を保有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要な決議です。

種類株式を発行するための基本的な手続きは次の通りです。

2）既存の株式を種類株式に変更する場合

既存の株式を種類株式に変更する場合も定款の変更に関する株主総会での特別決議が必要です。

既存の株式を種類株式に変更するための基本的な手続きは次の通りです。

３　定款に定める内容など手続きに漏れがないようにする

種類株式を発行する際、とても重要になるのが定款の変更内容です。例えば、拒否権付株式を発行する場合、拒否権付株式を保有する株主による「種類株主総会」で決定が必要な事項を定めなければなりません。もし、すべての決議についで拒否権を持つようにしたいなら、

株主総会および取締役会の決議事項については、すべて種類株主総会の決議を要する

などと定めます。こうした文言がないと、ただ手続きをしただけで、本来持たせたかった権利を行使することができなくなります。

実際の交付手続きも複雑なケースが多いので、弁護士などの専門家とこまめに連携しながら進めるようにしましょう。

以上（2023年7月作成）
（執筆　日比谷タックス＆ロー弁護士法人　代表弁護士　福崎剛志）

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画像：Mariko Mitsuda

１　手形とは

手形には、約束手形と為替手形とがありますが、現在利用されている手形のほとんどは約束手形です。

会計上はこれとは異なり、手形は受取手形と支払手形に分類されますが、要するにこちらが振出人か受取人かの違いなので、それほど意識する必要はありません。この記事では、それよりも混乱しがちな手形の種類ごとに会計処理の概要を説明します。

２　受取手形

手形は、企業の商取引に伴う債権債務の決済方法として用いられます。手形は、手形法の規定に基づいて発行される有価証券です。手形には流通性があり、金銭支払いの期日まで受取人が手元に保管する他、早期に資金化するための割引や裏書によって流通させることができます。

３　割引手形

受取手形は満期日以前でも金融機関などで割り引いて現金化できます。手形割引によって、割引実行日から満期日までの期間の利息と手数料に相当する割引料を差し引いた現金にするということです。

手形割引とは、手形の所持人が満期日前に第三者に手形を譲渡し、その対価として譲渡の日以後満期日に至るまでの金利相当額（割引料）を手形額面金額から差し引いた金額を受け取る取引です。

手形を譲り受けた金融機関は、満期日まで保持し手形債務者から手形代金を取り立てることもできますし、また、満期日前に当該手形を他の金融機関に譲渡（再割引）して資金を回収することもできます。この場合、手形行為そのものとしては、通常、裏書譲渡が行われます。

ただし、手形満期日に当該手形が決済されない場合、裏書人は振出人に代わって手形金額を支払わなければなりません。この二次的な責任を保証債務として計上します。保証債務は手形の決済により消滅します。

４　裏書手形

手形を早期に資金化するために、裏書譲渡することがあります。ただし、手形の割引と同様に、手形満期日に当該手形が決済されない場合、裏書人は振出人に代わって手形金額を支払わなければなりません。この二次的な責任を保証債務として計上します。保証債務は手形の決済により消滅します。

５　不渡り手形

手持ちの手形や裏書譲渡した手形並びに金融機関で割り引いた手形が支払期日に支払われないことを手形の不渡りといいます。不渡りになった手形を不渡り手形といい、受取手形勘定とは別に処理します。

手形が不渡りになったとき、不渡り手形の所持人は、その手形の振出人または裏書人に対し償還請求ができます。この場合、手形所持人が償還請求できる金額には、手形金額だけでなく支払拒絶証書作成費用、支払期日以後の法定利息などを加算した金額を含みます。これらの金額が不渡り手形勘定の借方に記入され、償還請求額を示すことになります。

６　支払手形

支払手形は、流動負債の勘定科目のため貸方残高となります。なお、受取手形に比べて、支払手形の処理は次のように簡潔にまとめられます。

７　電子手形

電子手形は従来の紙の手形が電子記録となり、会計科目は受取手形が「電子記録債権」、支払手形が「電子記録債務」という名称になります。会計処理は従来の紙の手形と同じです。

以上（2023年7月更新）
（監修　税理士　谷澤佳彦）

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画像：pixabay

１　借方・貸方の考え方

このシリーズでは複式簿記の基礎知識をご紹介します。この記事で取り上げるのは、簿記の基本的な考え方である借方と貸方です。複式簿記では、

と覚えるとよいでしょう。そして、

も大切なことです。このことさえ覚えておけば、だいぶ理解しやすくなります。

さて、借方・貸方に記帳するのは「資産、負債、資本、収益、費用」の増減なのですが、これらは貸借対照表と損益計算書に登場します。

まず、貸借対照表から見てみましょう。貸借対照表では、

「資産の部」が借方、「負債の部」と「純資産の部」が貸方

となります。「借入金は貸しているのではなく、借りているのでは？」と思いますが、

と考えれば、ご理解いただけると思います。

次に損益計算書では、

「収益」が貸方、「費用」が借方

となります。貸借対照表と同じように、

収益を元手に、費用を使って収益を生み出す

と考えれば、理解しやすいでしょう。

以上を踏まえてまとめると、「資産、負債、資本、収益、費用」の増減は次のように記帳することになります。ややこしいですが、これが最も基本的なルールとなります。

２　記帳の例

1）複式簿記のルール

物事に原因と結果があるように、複式簿記では、

を記帳します。例えば、1000円を借り入れて当座預金に入金したら、当座預金（借方）の増加、借入金（貸方）の増加となり、次のように記帳します。

2）当座預金の場合

当座預金は資産なので、増加は借方、減少は貸方に記帳します。例えば、当座預金口座に入金が1000円あったら、次のように記帳します。

当座預金口座からの支払いが500円あった場合、残高が減少するので、貸方に記帳します。

この状態で決算を迎えた場合、当座預金勘定の残高は次の通りです。

3）借入金の場合

借入金は負債なので、増加は貸方、減少は借方に記帳します。例えば、2000円を借り入れた場合、次のように記帳します。補足すると、借入金は社外から資金を調達し、資産の部（借方）に貸すので貸方になります。

借入金を1000円返済した場合、借入金残高は減少するので、借方に記帳します。

この状態で決算を迎えた場合、借入金勘定の残高は次の通りです。

３　簿記の全体像

1）期中の取引例

年間を通した次の取引例を基に、簿記の全体像を説明します。

2）仕訳

期中の取引例を仕訳したものが次の表です。

3）各勘定元帳

上記の仕訳により、各勘定元帳には次の通り記帳されます。

各勘定の下段の数字は取引総額です。当座預金の場合、借方総額と貸方総額は次の通りです。

なお、当座預金の貸方に、「（残高）2800」となっていますが、これは借方残2800円を「残高勘定」へ振り替えることを意味します。同様に、売上勘定の借方に「（損益）4000円」と表示していますが、売上勘定の貸方残：4000円を「損益勘定」へ振り替えることを意味します。

各勘定元帳から損益勘定と残高勘定への振替仕訳を示すと次のようになります。損益勘定は損益計算書、残高勘定は貸借対照表と同じ内容となります。

4）損益勘定への振替仕訳

損益勘定への振替仕訳は次の通りです。

5）残高勘定への振替仕訳

残高勘定への振替仕訳は次の通りです。

6）損益勘定と残高勘定

上記の損益勘定への振替仕訳と残高勘定への振替仕訳により、損益勘定と残高勘定には次の通り記帳されます。

実際の手順は、損益勘定の当期利益を残高勘定に振り替えることで、残高勘定の貸借を一致させますが、説明は便宜上省略しています。

以上（2023年7月更新）
（監修　税理士　谷澤佳彦）

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画像：pixabay

１　費用・収益と経過勘定

1）損益計算書と貸借対照表

損益計算書とは、

企業がもうかったか損をしたかを示すもので、会計期間の売上、費用、利益の状況を示した財務諸表

です。

貸借対照表とは、

企業がどのようにお金を調達し、それを何に使っているかを示すもので、ある時点（通常は決算日）の会社の「財政状態」を示した財務諸表

です。

企業は資金を調達し、それを運用して利益を得ます。そうした企業活動は1年で終了しないため、期末日における債権・債務を貸借対照表に表示し、翌期首に繰り越します。

2）発生主義・実現主義の原則

全ての費用と収益は、発生した期間に正しく割り当てられるように処理します。継続的な取引では、先に費用を払ったり、収益を得たりすることがありますが、これを「経過勘定」と呼ばれる、以下の科目で処理をします。

3）費用・収益対応の原則

費用と収益とは、発生源泉によって明瞭に分類し、各収益項目とそれに関連する費用項目とを損益計算書に対応表示します。

ここで1つ用語の説明をしておきます。収益に対応するのが費用、収入に対応するのが支出です。収入・支出は現金の出入りを伴いますが、収益・費用は損益が発生（厳密には収益は実現主義）した時点で計上され、必ずしも現金の出入りを伴うわけではありません。

２　売掛金と買掛金

1）売掛金（債権）

一般的に、商品の販売の多くは、掛売りという後日代金を受け取る形で行われます。現金で販売した場合と、売掛金で販売した場合とを比較してみましょう。

2）買掛金（債務）

商品の仕入も、掛仕入という後日代金を支払う形で行われることが一般的です。現金で仕入れた場合と、買掛金で仕入れた場合とを比較してみましょう。借方（左側）は「債権の発生」と「債務の消滅」、貸方（右側）は「債務の発生」と「債権の消滅」を表します。

３　前渡金と前受金

1）前渡金（債権）

前渡金は、商品や原材料などの仕入の際、代金の一部または全部を物品の受け入れ前に支払うものです。前渡金は金銭債権というよりも、物品やサービスの給付請求権となります。

2）前受金（債務）

前受金は、商品の販売の際、代金の一部または全部を物品の納品前に受け取るものです。前受金は、金銭債務というよりも物品やサービスの給付債務となります。

４　前払費用と前受収益

1）前払費用（債権）

前払費用は、一定の契約によるサービスの提供はまだ受けていませんが、先に支払った対価です。未経過の支払利息、保険料、賃借料などが該当します。

2）前受収益（債務）

前受収益は、一定の契約によるサービスの提供はまだしていませんが、先にもらった対価です。未経過の受取利息、保険料、賃借料などが該当します。

５　未収収益と未払費用

1）未収収益（債権）

未収収益は、一定の契約に従ってサービスの提供はしましたが、まだもらっていない対価です。未収の受取利息、保険料、賃貸料などが該当します。

2）未払費用（債務）

未払費用は、一定の契約に従ってサービスの提供を受けましたが、まだ支払っていない対価です。未払いの支払利息、保険料、賃借料などが該当します。

６　貸付金と借入金

1）貸付金（債権）

貸付金は、金銭消費貸借契約により金銭を貸し付けた場合の債権です。貸付金は、貸付期間によって、次のように分けられます。

短期貸付金、長期貸付金は、さらに、「役員に対するもの」「従業員に対するもの」「子会社に対するもの」とに分けられることもあります。

2）借入金（債務）

借入金は、金銭消費貸借契約により金銭を借り入れた場合に生じる債務です。借入金は、借入期間によって、次のように分けられます。

短期借入金、長期借入金は、さらに、「役員からのもの」「親会社からのもの」とに分けられることもあります。

７　未収入金と未払金

1）未収入金（債権）

未収入金は、売掛金以外の固定資産、有価証券売却代金など、本来の事業目的以外の財貨やサービスを提供した場合の代価の未収額です。未収収益と科目名が似ていますが、未収収益は一定の契約に従い、継続して役務の提供を行う場合に発生し、決算時に決算整理仕訳として処理されます。

2）未払金（債務）

未払金は、買掛金以外の固定資産、有価証券購入代金など、本来の事業目的以外の財貨やサービスの提供を受けた場合の代価の未払額です。未払費用と科目名が似ていますが、未払費用は一定の契約に従い、継続して役務の提供を受ける場合に発生し、決算時に決算整理仕訳として処理されます。

８　仮払金と仮受金

1）仮払金（債権）

仮払金は、使用目的や使用金額が未定のまま出金し、実際に使用した後で精算報告をし、本来の科目に振り替えるものです。

2）仮受金（債務）

仮受金は、現金などを受け入れましたが、科目が不明なものを一時的に処理するものです。

以上（2023年7月更新）
（監修　税理士　谷澤佳彦）

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１　売上原価と棚卸資産

売上原価とは、実際に売れた商品の仕入金額のことで、次のように計算します。

では、次のケースで仕訳例を確認していきましょう。

この場合の当期売上原価は次のようになります。

製造業の場合、商品仕入高の代わりに当期製品製造原価を用いて売上原価を算出します。また、棚卸資産は、材料棚卸高・仕掛品棚卸高・製品棚卸高で構成されます。実際の原価計算は非常に複雑ですが、簡単にまとめると次のようになります。

２　原価法による評価

期末商品棚卸高（次期繰越商品）は、次のいずれかの方法で取得価額を算出します。そして、算出した取得価額が期末商品、棚卸資産の評価額となります。

1）先入先出法

先に仕入れた商品から順に売上原価に入れていく方式です。期末商品は、最も新しく仕入れた商品になります。

2）総平均法

期首商品並びに当期仕入商品を全て平均する方法です。売上原価と期末商品の単価は同じになります。

3）移動平均法

商品を仕入れた都度、商品の平均値を求めます。期末商品も同様に求めます。

4）売価還元法

多品種多品目の商品を扱う小売業では、商品を売価でしか管理できない場合があります。この場合、商品の平均売上原価率を求め、これを商品棚卸売価に乗じて算出します。売価還元法では、期末商品棚卸価額は次のように計算します。

この原価率の計算方法は、税法では次のようになります。

例えば、原価率算出の条件は次の通りです。

この場合、原価率と期末商品棚卸価額を次のように算出することができます。

３　減耗損と評価損

1）減耗損とは

減耗損とは、帳簿上の数量と実地棚卸数量との差異で、低価主義を適用する場合に生ずる評価損は、商品価値の劣化、市場価格の下落によるものです。低価主義とは、帳簿価額と時価のいずれか低い金額をもって、その後の帳簿価額とすることです。

原価性があるものは、売上原価に含め、そうでない場合は営業費用に含めます。また、経常的でない損失は営業外費用か特別損失に含めます。

2）評価損に関する規定

企業会計原則の注解10で、棚卸資産の低価主義などの評価基準の適用に基づく評価損について、次のように規定しています。

1.低価主義の適用に基づく評価損

売上原価の内訳科目または営業外費用として計上します。

2.棚卸資産の時価が著しく下落した場合の評価損

時価まで価額を引き下げ、評価損は営業外費用または特別損失として計上します。

3.棚卸資産に関する品質低下、陳腐化などの原因によって生じる評価損

原価性を有するものは製造原価、売上原価の内訳科目または販売費に計上し、原価性を有しないものは、営業外費用または特別損失に計上します。

４　仕訳例

1）前提条件

甲商品は次の通りでした。

2）減耗損

減耗損は帳簿上の資産数量と実地棚卸数量の差異（帳簿数量＞実地棚卸数量）によって生じます。

3）品質低下評価損

品質低下評価損は、棚卸資産の劣化や陳腐化などの品質低下による評価損です。

4）低価法評価損

低価法評価損は、取得価額と時価を比較し、時価のほうが低い場合に生じる評価損です。

減耗損と評価損を図示すると次の通りです。

以上（2023年7月更新）
（監修　税理士　谷澤佳彦）

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