【朝礼】北口榛花選手のやりは、なぜ誰よりも遠くへ飛んだのか?

おはようございます。今日は2024年7月24日から8月11日にかけてパリで開催された、あのスポーツの祭典についてお話しします。この大会で、日本は金メダル20個を含む計45個のメダルを獲得しました。定番の柔道や体操、今大会から新たに競技に加わったブレイキンなど、今回も見どころがたくさんありましたが、私の中で特に強く印象に残ったのは、女子やり投げの北口榛花(きたぐちはるか)選手です。

やり投げはその名の通り、片手に持ったやりを遠くへ投げてその飛距離を競う、投擲(とうてき)種目の1つです。テレビで見ていると一見単純な競技に見えますが、クロスステップと呼ばれる横向きの動きで助走をつけ、速度をキープしたまま投擲に入るという、とても難しい動作を要求されます。それにスピードやバネはもちろん、最適な角度でやりを投げなければ飛距離は出ませんから、投擲にも極めて繊細な技術が求められるのです。

そんなやり投げですが、北口選手は、8月10日に行われた決勝で、1投目から65メートル80センチという圧倒的な記録を見せつけ、金メダルを勝ち取りました。しかも、この65メートル80センチという記録は、なんと北口選手の今季自己ベスト。難易度の高い競技にもかかわらず、大会の決勝という大舞台で、1投目にして自身の最高のパフォーマンスを引き出す勝負強さには、ただただ驚かされました。

一方、競技終了後にインタビューを受けた北口選手の言葉はとても謙虚なものでした。彼女は、金メダルを手にした心境を聞かれ、こう答えたのです。「夢の中では、70メートル投げられていたので、ちょっと悔しい部分もある。大事な試合で勝ち続けることは簡単じゃない。それを続けられるように頑張っていきたい。今日出なかった記録も、夢じゃなくて次はかなえられるように」と。

ここで、皆さんに考えてほしいのは「はたして北口選手は、金メダルを取るためにやりを投げていたのか」ということです。もちろん、試合に出る以上、優勝は意識していたでしょうが、北口選手の言葉を聞くと、彼女はやり投げにおいて、「他人の前に自分に勝つ」「自分の限界を超える」ということを強く意識しているように感じられます。練習でも本番でも、変わらずその思いで臨んでいるからこそ、大舞台の1投目でも全力が出せるし、その思いの強さが突き抜けているからこそ、常に先を見据えて努力することができるのではないでしょうか。彼女にとって金メダルはゴールではなく、1つの通過点なのかもしれません。

私たちのビジネスも同じです。売上や利益、業界シェア、会社が掲げる目標はさまざまありますが、それらはあくまで通過点です。私たちが会社を通じて実現したい理想、そのために「もっと成長したい」「限界を超えたい」と思い続けることが大切です。全てはその思いの積み重ね。結果は後からついてきます。

以上(2024年9月作成)

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画像:Mariko Mitsuda

【かんたん会社法(17)】株式会社の解散と清算

書いてあること

  • 主な読者:会社法に基づく株式会社の解散と清算の流れを把握したい人
  • 課題:解散と清算の手続きは複雑で、難しそう
  • 解決策:解散するだけでは法人格は消滅しない。解散後、残った資産や負債を処理する清算手続きが必要

1 解散と清算

株式会社(以下「会社」)にも始まりと終わりがあり、会社の始まりが設立だとすれば、終わりは解散と清算になります。設立と同様、解散と清算の手続きは会社法の定めに従う必要があります。

  • 解散:法人格を消滅させる原因となる事実のこと。原則、会社が解散するだけでは法人格は消滅しない。清算の手続きが必要
  • 清算:解散した会社の資産や負債の処理のための法的な手続きのこと。解散した会社が残った債務を全額支払うことができる場合は通常清算となり、解散した会社が債務超過で裁判所の監督のもと行われる清算の場合は特別清算となる

2 解散と清算の手続き

1)解散の理由の発生

会社は、理由なく解散することはできず、会社法で定められた次の理由が必要です。

  1. 定款で定めた存続期間の満了
  2. 定款で定めた解散の事由の発生
  3. 株主総会の特別決議
  4. 合併(合併によって消滅する会社の場合)
  5. 破産手続開始の決定
  6. 裁判所による解散命令・解散判決
  7. 休眠会社のみなし解散

以降では、3.株主総会の特別決議によって会社の解散と清算をする場合の手続きを紹介します。

2)株主総会の特別決議

会社は、株主総会を開催して、特別決議によって解散を決定します。

3)清算人の選任

清算人は、会社に必ず置かれる機関であり、清算手続きを遂行する役割を担います。清算人に就任するのは、通常、取締役であった者ですが、定款または株主総会の普通決議によって選任することもできます。

4)解散登記・清算人就任の登記

会社は、解散の日から2週間以内に、会社の本店所在地で解散登記をします。清算人についても、解散日から2週間以内に、本店所在地で清算人就任の登記をします。

5)財産目録・貸借対照表の作成

清算人は、就任後遅滞なく、会社の財産の現況を調査し、解散日現在の財産目録・貸借対照表を作成します。

清算人は、その後株主総会を開催して、作成した財産目録等・貸借対照表の承認を受けます。

6)債権者異議手続き

会社は、解散後遅滞なく、会社の債権者に対して、2カ月以上の期間を定めて、期間内に債権の申出を行うよう官報で公告し、かつ知れている債権者には個別に催告をします。

7)債権取り立て・財産換価処分・債務弁済

清算人は、会社を解散した際に未処理となっている契約の履行などの事務を終わらせ(現務の結了)、会社の債権を取り立てたり、財産を売却して換価したりするなどします。そして、前述した債権者異議手続きの期間後、全ての債権者に対して弁済を行って会社の債務を完済し、残余財産を確定させます。

8)清算事務年度の定時株主総会

清算人は、清算事務を行っている間、清算事務年度ごとに、貸借対照表、事務報告、附属明細書を作成します。清算事務年度とは、解散日の翌日から始まる各1年の期間のことです。例えば、2021年3月31日に解散した場合の清算事務年度は、2021年4月1日~2022年3月31日になります。

清算期間が長期化する場合、清算事務年度ごとに定時株主総会を開催します。清算人は、定時株主総会において、事務報告を行い、貸借対照表の承認を受けます。

9)残余財産の確定・分配

清算人は、7)の手続きで会社の債務を完済し、残余財産が確定した後、各株主の有する株式数に応じて残余財産を株主に分配します。

10)決算報告書の作成と株主総会の承認

会社は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、決算報告書を作成します。清算人は、株主総会を開催して、決算報告の承認を受けます。

株主総会による決算報告の承認によって、清算事務の全てが終わります(清算の結了)。

11)清算結了登記

会社は、清算が結了したときは、決算報告承認の日から2週間以内に、本店所在地で清算結了登記をします。

清算人は、この登記から10年間、清算会社の帳簿資料を保存します。

以上(2024年7月更新)
(監修 TMI総合法律事務所 弁護士 池田賢生)
(監修 TMI総合法律事務所 弁護士 梶原大暉)

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画像:Mariko Mitsuda

コーヒー栽培に農業参入チャンス! 国産市場の動向と活用事例

書いてあること

  • 主な読者:農業ビジネスへの参入を考えている経営者
  • 課題:需要の高い農作物を探している
  • 解決策:国産コーヒーの現状やビジネス環境を押さえ、参入を検討する

1 コーヒー2050年問題に見るビジネスチャンス

日本では、コーヒー豆のほとんどをブラジル、ベトナム、コロンビアといった温暖な国々からの輸入に頼っています。ですが今、気候変動の影響で、こうした国々でのコーヒー豆の収穫量が減り続けています。2050年にはコーヒー栽培に適した土地が今の半分に減るという予測もあり、これを「コーヒー2050年問題」と呼びます。

遠くない未来、気軽にコーヒーを飲めなくなるかもしれない……。そんな状況の中、

ゆっくりと広まりつつあるのが、輸入に頼らない、日本独自の「国産コーヒー」の栽培

です。中心産地の沖縄本島と奄美群島(鹿児島県)では、コーヒー栽培に参入する事業者が増え、大手食品メーカーがその支援に乗り出しています。また、コーヒーの販売だけでなく、観光農園によるコーヒーツーリズムや、コーヒー苗を観葉植物として販売するなど幅広く活用されています。

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エスプレッソマシンやカプチーノマシンなどを展開するデロンギ・ジャパンが2023年に行った調査によると、日本のコーヒー飲用量は全国平均で1日1人当たり2.04杯。旺盛な需要があるにもかかわらず、供給を輸入に依存しているコーヒーが、国産に切り替わっていくとすれば大きなビジネスチャンスです。

ただ、国産コーヒーについては、表に出ている情報がまだまだ少なく、参入したくてもポイントが分かりにくいのが悩みどころ。そこで、この記事では、

国内最大のコーヒー栽培地である沖縄県において、コーヒー栽培や6次産業化の支援をしている「沖縄コーヒー協会」へのヒアリング

などを基に、主に沖縄県の国産コーヒー市場について、市場の動向や国産コーヒーの活用事例、参入上の規制・制度などをまとめました。

2 国産コーヒー市場の動向。日本でコーヒーの木は育つのか?

1)コーヒー豆の栽培事業に成功するためのポイント

まずは、コーヒー豆栽培への参入に成功するためのポイントを紹介します。沖縄コーヒー協会の事務局長・田﨑さゆり氏によると、ポイントは次の2つだそうです。

  • 人を巻き込むこと
  • 資金計画を練ること

人を巻き込むことの重要性については、次のようにコメントをいただきました。

「コーヒーの木は、秋から春にかけて赤い実をつけて、4日ほどで黒く熟します。これを放置してしまうと、翌年の実がなりません。収益化するためには、木の栽培は400本くらいから始める必要があり、これを収穫するための人手が不足していると、失敗の原因になります。収穫時期だけでも手伝ってもらえるような人手を確保することが、何より重要です」(田﨑氏)

資金計画を練ることの重要性については、次のようにコメントをいただきました。

「台風被害を防ぐためのビニールハウスを建設するなど、コーヒー栽培は多額の初期投資が必要ですが、収穫できるようになるまでに最低でも3年はかかりますから、十分な資金計画を持って挑むことが重要です。まだまだ実績が少ないこともあって、運転資金を理由とした融資がなかなか通らないので、新規で始める方は、本業のある会社か、いわゆる半農半Xのような別に収入源がある方、定年退職後の方であることが多いです」(田﨑氏)

2)コーヒーの木が育つ条件

コーヒーの木を生育するのに最適な環境とされる地域が「コーヒーベルト」。コーヒーベルトは、北緯25度から南緯25度のエリアを意味する言葉で、日本でいうと石垣島や宮古島など、沖縄本島よりもさらに南にある小さな島々が当てはまります。ですが、コーヒーベルトの外側でコーヒーの木が育たないわけではありません。生育条件さえ満たせれば、栽培は十分に可能です。

その条件とは、

  • 平均20度ほどの気温
  • 強すぎず弱すぎない日当たり
  • 恵まれた雨量(水量)
  • 水はけのいい土壌

です。ちょっと意外だったでしょうか? コーヒーといえば、南国の灼熱の大地で育つイメージを持たれる人も多いと思います。しかし実際は、直射日光に弱い繊細な植物で、日差しの強すぎる地域では、そばに背の高い木(シェードツリー)を植えて日陰を作ってあげる必要などがあります。たしかに有名な産地にも、ブルーマウンテンやキリマンジャロといった涼しい高地が多く含まれています。

3)日本の栽培適地と、沖縄県における国産コーヒーの動向

国内でコーヒーの栽培に適している地域は、沖縄本島と奄美群島(鹿児島県)です。この地域では、100年以上前からコーヒー豆が個人栽培されていたそうで、近年、本格的な農業としての栽培が始まりました。

沖縄コーヒー協会・田﨑氏へのヒアリングによると、同県における栽培農家は70軒以上で、2023年度(収穫時期:2022年11月~2023年5月)の出荷量は約7トンでした。

近年は、栽培と販売において実績が生まれ、栽培したい人、購入したい人からの問い合わせが急激に増えているそうです。しかし、コーヒーの木は苗を植えてから収穫できるようになるまで3年、本格的な量を収穫できるようになるまで4~5年はかかり、需要の増加に対して供給が全く追いついていないというのが現状です。

4)国内のコーヒー栽培を取り巻く投資

コーヒー2050年問題に対処しようとする大手コーヒーメーカーの支援プロジェクトも進んでいます。

例えば、ネスレ日本(兵庫県神戸市)は、沖縄県名護市や琉球大学と連携、元サッカー日本代表の髙原直泰氏が代表を務める地元サッカークラブの沖縄SV(エス・ファウ)と協業して、「ネスカフェ 沖縄コーヒープロジェクト」を発足(2019年)させました。耕作放棄地の活用支援や、沖縄出身のバンド・HYのオフィシャルサポーター就任(2024年)などを通じた認知度向上にも貢献しています。

味の素AGF(東京都渋谷区)は、2017年、徳之島コーヒー生産支援プロジェクトを始動させました。奄美群島の徳之島のコーヒー農家を支援すべく、コロンビアから農業技師を招いて技術指導を実施したり、収穫祭を主催して島内産コーヒーを身近に感じてもらう取り組みをしたりしています。

5)九州以北でのコーヒー栽培

栽培適地外のはずの本州においても、和歌山県、岡山県、広島県、京都府、千葉県、長野県を始め、なんと山形県や秋田県でも栽培に挑戦している事業者や個人がいます。

大きな課題は生育環境の温度ですが、温室(ビニールハウスやガラスハウスなど)やIT技術をうまく組み合わせたり、ビニールハウス隣接の工場から出た排熱を利用したりと、工夫を凝らして栽培に取り組んでいます。

「凍結解凍覚醒法」という種子をマイナス60度まで半年もの長い時間をかけて凍結・解凍することで、15度程度の気温でも育つようにさせる方法を確立している事例もあり、地域の制限を受けない栽培方法が普及していくことが期待できます。

3 コーヒー栽培に参入するときの規制や制度

法人が農業ビジネスに参入するとき、必要とされる要件は基本的に個人と共通しています。また、コーヒー栽培特有の規制・制度はありません。ただし、農地を所有したい場合は、農地所有適格法人になる必要があります。これらの要件は、以下の通りです。

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これに加えて、農地を売買もしくは賃借する場合は、市区町村ごとに設置された農業委員会の許可を受ける必要があります。農地中間管理機構(いわゆる農地バンク)から農地を借り受ける場合は、同機構が作成する「農用地利用集積等促進計画」に必要な書類などを提出し、都道府県知事の認可を受ける必要があります。

さらに、観光農園を始める場合は、観光・体験用の設備、例えば併設カフェ・焙煎体験スペース・トイレ・駐車場などを農地に設置するとき、農地転用の手続きをして、都道府県知事もしくは指定市町村長の許可を得る必要があります。なお、市民農園整備促進法による農園開設の場合には手続きは不要です。詳しくは管轄の市区町村の農業委員会にお問い合わせください。

4 沖縄県における国産コーヒーの活用事例

1)コーヒー豆の卸先は高級サービス店

沖縄コーヒー協会の田﨑氏によると、「高級豆のブルーマウンテンが生豆1万円/キログラムのところ、沖縄県産コーヒーは生豆2~4万円/キログラムが取引相場」とのことで、一般的な飲食店やコーヒーショップにおいて取り扱われることは、今のところめったにないそうです。

購入者の一例として挙げられるのは、着物店のような高級品を取り扱っている会社です。長時間の商談になることが多く、お客様へのおもてなしとして提供する飲み物を少しでも良いものにしたいという思いから、国産で安心できる沖縄県産コーヒーを購入されるといいます。

2)菓子・ジャム・紅茶・ビールの原料に

菓子専門店の亀屋万年堂(神奈川県横浜市)は、自社の代名詞でもある商品「ナボナ」の数量限定フレーバーとして「沖縄ナボナ 珈琲とバター」を2023年5月に発売しました。この商品には、餡(あん)に沖縄県産コーヒー、生地に沖縄県産コーヒーのカスカラパウダー(乾燥させた果肉と皮をパウダー状にしたもの)を使用しています。

このように、コーヒーは豆以外の部分も利用できます。しかし、コーヒーチェリー(果肉部)は可食部が少ないことから食品として利用されることは少なく、海外では堆肥として二次利用される以外には大半が廃棄されることが多かったそうです。しかし近年は、食品ロスの観点から見直され始めており、シロップやお茶が作られています。

とはいえ、海外産は生豆になった状態のものを輸入しているため、コーヒーチェリーやコーヒーリーフ(葉)を利用した商品は、国産ならではと言えるでしょう。国内のコーヒー農園では、コーヒーチェリーのジャムや、リーフティーといった商品も作られ始めています。他にも、琉球大学発のスタートアップ企業・琉球コーヒーエナジー(沖縄県中頭郡西原町)がカスカラをブレンドした「コーヒーチェリービール」を開発するなど、さまざまな商品が生まれています。

3)収穫できる観葉植物としてオフィス導入。観光農園も人気

コーヒーの木は、観葉植物としても有名です。とある企業からは、国産であること、国内の農家から栽培のアドバイスをもらえることに着目して、オフィス勤務の社員全員のデスクにコーヒー苗の苔玉(こけだま)を設置したいという要望があったそうです。卓上の緑に癒やされ、自分で栽培したコーヒー豆を飲むこともできるという、ちょっと変わった福利厚生として企画されました。

体験の観点からは、沖縄コーヒー協会が中心となって、観光農園で豆の収穫・焙煎を体験した後、沖縄県産コーヒーを味わう「コーヒーツーリズム」を提唱しています。現在は、カフェ併設の観光農園で一連のサービスが提供されていますが、コーヒーの価格が安定すれば、地元のカフェや宿泊施設などでも提供されるといったように取り組みが広まっていくことが期待されます。

5 ゆるやかに成長してきたコーヒー市場の動向

コーヒーやコーヒー飲料の売上高の統計を取るのはとても難しいと考えられます。なぜなら、カフェにおけるコーヒーの売上高を調べるならば、飲食物とその他の飲料を分けて集計しなければならないからです。

そこで今回は、消費者の支出金額と豆の消費量の推移を調べることで、コーヒー市場の成長性を確認します。まずは、直近20年間におけるコーヒーの1世帯当たり年間支出金額の推移を見てみましょう。

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コーヒーの1世帯当たり年間支出金額は、総務省統計局「家計調査」によると、

2004年がコーヒー3974円だったのが、2023年には6134円(1.54倍)に増加

していることが分かります。これだけでは物価の上昇による変化かもしれないので、コーヒー消費量のデータも見てみましょう。

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日本のコーヒー消費量は、全日本コーヒー協会「日本のコーヒー需給表」によると、生豆換算で2004年に42万7949トンだったのに対して、

2023年には40万1627トン(0.94倍)に微減はしていますが、これほど大きな消費量が維持されている

ことが分かります。

最後に、(図表4)を参考にして、直近5年間(2019年~2023年)の動向を確認してみましょう。

2019年以降はコロナ禍の影響により一旦は消費量が減っていますが、1世帯当たりの年間支出金額はむしろ増加しました。自宅でコーヒーをいれる「おうちカフェ」が流行していたことが要因の一つだと考えられます。新型コロナウイルス感染症が5類感染症に移行した2022年には豆の消費量も回復し、コーヒーの根強い需要を示しています。

2023年は、豆の消費量が前年度比7.2%の減少となりました。原因を全日本コーヒー協会にヒアリングしたところ、「価格の高騰が一つの要因になっているのではないか」とのことでした。なお、2024年1月~5月の速報値では、前年度比7.0%の増加となっており、回復基調にあると考えられます。

以上(2024年8月作成)

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画像:amenic181-Adobe Stock

【中堅社員のスピーチ例】キングカズに学んだ生涯現役の心得

おはようございます。私が入社してからそれなりに長い年月がたちました。今もなお現場で働いていますが、年齢的には「ベテラン」の域になり、プレーヤーとしての仕事よりも、後輩の指導や他のメンバーの統率など、マネジャーとしての仕事が多くなってきました。こうした中、最近の私は「皆がのびのびと働けるように」と考え、あまり前面に出ず、あえて一歩引いた働き方を心がけてきました。ただ、マネジャーの仕事にやりがいを感じる一方、自分がプレーヤーとして一線を退いていくような感覚に、どこか寂しさと退屈さを覚えてもいたのです。

そんなときに知ったのが、プロサッカー選手のキングカズこと三浦知良(みうらかずよし)氏の「ベテランらしくないプレーをしたい」という言葉です。三浦氏は57歳になった現在も活躍を続ける、現役のサッカー選手です。2024年6月に、アトレチコ鈴鹿というクラブからのオファーを受け、横浜FCから期限付きの移籍をしましたが、その記者会見で語ったのが先ほどの言葉です。

ベテランらしくないプレーとは「果敢に攻撃していく、ドリブルで勝負していく」という意味です。ベテランらしく周囲を活かすプレーもするけど、自分が前に出るチャンスは逃さない。そんなプロとしての熱い思いと矜持(きょうじ)を感じさせる言葉でした。三浦氏がアトレチコ鈴鹿への移籍を決めたのも、他のチームよりも長時間、試合に出られる可能性があったからだそうです。

そんな三浦氏の姿勢を知り、私は「自分は勝手に一線を退いた気になっているだけではないか。プレーヤーとして活躍できるよう、もっと努力すべきではないのか」と深く反省しました。

なぜ三浦氏は、この年齢になるまで現役でいることができたのでしょうか。調べているうち、その理由に気が付きました。彼は「とにかくサッカーが好きで、試合に出たいという情熱を持ち続けている」のです。三浦氏は、熱心なサッカー一家に生まれ、3歳からW杯のビデオを観て育ち、わずか15歳でブラジルに渡りました。これほど長くサッカーを続けていながら、2020年のインタビューでは「15歳の頃と同じくらいボールを蹴るのが好きですか」という質問に対して、「はい、いつも楽しんでいます」とまっすぐに答えています。

「好きだから」というのはありきたりな理由にも聞こえますが、選手寿命が20代後半から30代前半といわれるサッカーの世界において、57歳の三浦氏が今なお活躍していることを考えれば、その情熱と努力が並大抵のものでないことは容易に想像できます。強い意志とは、こういう純粋でシンプルな気持ちにこそ宿るのかもしれません。

私は現場が好きです。もちろん、マネジャーとしての仕事もしっかり全うしますが、同時に自分がプレーヤーであるという気持ちを捨ててはいけないのだと、三浦氏の言葉から学びました。新しい現場にむしろ一歩踏み込んでいく姿勢で、私も「生涯現役」を貫きたいと思います。

以上(2024年9月作成)

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画像:Mariko Mitsuda

【かんたん会社法(16)】減資の基本

書いてあること

  • 主な読者:減資の基本を知りたい人
  • 課題:減資の方法の違いで手続きが変わるため、分かりにくい
  • 解決策:方法により減資を決定する決議の種類などは異なるが、債権者異議手続きは必要

1 2つある減資の方法

株式会社(以下「会社」)は、資金調達の1つとして募集株式の発行等を行い、資本金の額を増加することがあります。その逆に、会社の業績が芳しくないなどの理由から、資本金の額を減少することもできます。これが「減資」です。

減資には次の2つの方法があります。

  1. 実質上の減資:事業縮小などで不要となった資本金の額を減少する。資本金を剰余金へ振り分けて株主に配当する
  2. 形式上の減資:赤字などを解消するために資本金で欠損を填補する。形式上、資本金の額を減少するだけで、株主に配当はしない

減資の基本的な流れは次の通りです。

  1. 株主総会の特別決議
  2. 債権者異議手続き
  3. 効力の発生
  4. 変更登記

以降では、減資の手続きの概要を紹介します。

2 減資の手続き

1)株主総会の特別決議

減資の際は、原則として株主総会の特別決議で次の内容を決定します。

  • 減少する資本金の額
  • 減少する資本金の額の全部または一部を準備金とするときは、その旨および準備金とする額
  • 資本金の額の減少がその効力を生ずる日

減少する資本金の額は、資本金の額の減少がその効力を生ずる日の資本金の額を上回ることはできません。要するに、資本金が5000万円なら減少できるのは5000万円までで、資本金をマイナスにすることはできないということです。

なお、次の場合は、株主総会の特別決議によらずに資本金を減少することができます。

1.株式の発行と同時に資本金の額を減少させる場合に、効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回らない場合(増資と減資を同時にする場合)

→取締役会設置会社では取締役会の決議、取締役会非設置会社では取締役の決定

2.減少する資本金の額が、定時株主総会の日における法務省令で定める欠損の額を超えない場合(定時株主総会で形式上の減資をする場合)

→株主総会の普通決議

2)債権者異議手続き

減資を決議した場合、会社は債権者に減資の内容などを知らせなければなりません。資本金の額が減少すれば、債権者が不利益を被る恐れがあるので、債権者が異議を述べる機会を設けるためです。

会社から債権者への通知方法は官報で公告し、かつ知れている債権者には個別に催告をする必要があります。ただし、定款の記載などにより、電子公告や日刊紙への掲載など法定の公告方法を定めている場合は、個別の催告は不要です。

公告・催告をする事項は、次の通りです。

  • 資本金等の額の減少の内容
  • 貸借対照表など計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
  • 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

債権者が異議を述べることができる期間は、1カ月以上設けなければなりません。債権者が期間内に異議を述べなければ、減資を承認したものとみなすことができます。

また、債権者が異議を述べたときは、資本金の減少をしてもその債権者を害する恐れがない場合を除き、会社は弁済期を迎えた債務については弁済します。弁済期を迎えていない債務については相当の担保を提供するか、当該債権者に弁済を受けさせることを目的として、信託会社等に相当の財産を信託しなければなりません。

3)効力の発生

前述した株主総会の特別決議などで定めた日から減資の効力が発生します。ただし、債権者異議手続きが終了していない場合は、手続き終了時になります。

4)変更登記

会社は、資本金の額など変更すべき事項について変更登記をします。

3 資本金の額の減少の無効

資本金の額の減少の内容や、手続きに瑕疵(かし)がある場合、減資は無効となります。ただし、いったん効力が発生したものを無効にするのは大変で、一定のルールがあります。資本金の額の減少の無効を主張するためには会社を訴えなければなりません。訴えの提起は、資本金の額の減少の効力が生じた日から6カ月以内に限られます。また、訴えを提起できるのは株主、取締役、執行役、清算人、監査役、破産管財人、資本金の額の減少を承認しなかった債権者に限られます。

無効の主張が認められた場合、判決の効力は原告以外の第三者にも及びます。無効判決は、将来に向かって無効となります。

以上(2024年7月更新)
(監修 有村総合法律事務所 弁護士 栗原功佑)

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画像:Mariko Mitsuda

もうけが出る値付け! 値上げ時代を勝ち抜く「プライシング」の手法~商品・サービスの価格を再確認

書いてあること

  • 主な読者:仕入コストの上昇などに対応すべく、「値上げ」を検討している経営者
  • 課題:現在の価格に明確な根拠がないし、値上げをして顧客が離れるのが怖い
  • 解決策:根拠ある「価格」設定をするために、プライシングと市場調査のセオリーを知る

1 根拠ある「価格」でもうけを出す!

いきなりですが、御社は商品・サービスの価格をどのように決めていますか? もしかすると、昔からの価格を何も考えずに踏襲していたり、自分の感覚でなんとなく決めていたりしていませんか? しかし、それでは「値上げ」時代にもうけを出すことは難しいかもしれません。

なぜなら、近年は物価高で仕入コストが増加しています。また、賃上げをして人件費が上がった会社もあるでしょう。これらのコストを価格に適正に転嫁していかなければ、「やればやるほど赤字になる」という最悪の事態になりかねません。

一方、見方を変えると、今は「値上げの絶好期!」です。多くの経営者が値上げを意識しているのですから、自社が値上げ要請を受けることも想定しています。それに、政府も価格転嫁・取引適正化に向けて力を入れているのです。

それでも値上げに踏み切れない会社は、「取引を打ち切られるのではないか」という恐怖があるからでしょう。これは正しい恐れですが、少しでも克服しなければ前に進めません。そのために大切な心得として、この記事で「プライシング」と「市場調査」の基本を紹介するので、参考にしてみてください。価格を科学することに近づき、自信を持って「値上げ交渉」に臨めることでしょう。

  • プライシング:コスト(原価)や競合の動きなどを基準に、商品・サービスの望ましい価格を絞り込んでいくこと
  • 市場調査:プライシングにより設定する価格が、客観的に妥当といえるかアンケート調査などを用いて検証すること

2 身近にもある、価格を決める14の手法

価格を決定する基準には、

  1. コスト:商品・サービスのコスト(原価など)に注目する
  2. 競争:競合の価格(相場)やシェアに注目する
  3. 価値:商品・サービスの価値(需要など)に注目する
  4. 心理:消費者の購入意欲やイメージに注目する

があります。この基準で分類した主なプライシングの手法は次の通りです。書籍などによって名称や細かい説明が異なる場合がありますが、基本的な考え方は同じです。

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1)コスト:商品・サービスのコスト(原価など)に注目する

1.コストプラス

コストに利益を加算して価格を設定する手法です。計算式は、

コスト+利益=価格

です。

例えば、建設やコンサルティング、システム開発など、売り手の交渉力が強い市場(独占企業が存在する市場など)や、商品・サービスの提供に時間がかかり、コストが変動しやすい場合に用いられます。商品・サービスが売れれば利益を確保できますが、競合や商品・サービスの価値を考慮しないため、価格が相場から外れる恐れがあります。

2.マークアップ

コストに一定の利益率(マークアップ率)を掛けて価格を設定する手法です。計算式は、

コスト×(1+利益率)=価格

です。

例えば、流通業界など、商品の種類は多いがコストが安定しやすい場合に用いられます。商品の種類が多いと、コストプラスでは計算がしにくいのでマークアップが活きますが、競合や商品・サービスの価値を考慮していません。

3.ターゲット・リターン

目標ROI(投資収益率)を決め、これを達成できる価格に設定する手法です。計算式は、

コスト+(投下資本×目標ROI)÷販売数量=価格

です。

例えば、自動車や医薬品のメーカーなど、多額の投資が必要な場合に用いられます。目標の利益(投下資本×目標ROI)を、販売する商品・サービスに分散させることで、巨額のコストも上乗せできますが、競合や商品・サービスの価値を考慮していません。

4.第2市場ディスカウンティング

メインの市場(第1市場)とは別の市場(第2市場)を作り、第1市場よりも低価格に設定する手法です。

例えば、国内向け商品の海外展開など、第1市場以外にも商品・サービスを供給できる余裕があり、なおかつ各市場でターゲット層が異なる場合に用いられます。生産などにかかる固定費の大部分を第1市場に持たせることで、第2市場では低価格で販売できますが、過剰な値下げはダンピング(不当廉売)と捉えられる恐れがあります。

2)競争:競合の価格(相場)やシェアに注目する

1.現行レート

競合の価格(相場)などに合わせて設定する手法です。中でも、

リーダー企業(市場で高いシェアを持ち、価格への影響力が大きい企業)の価格に合わせる手法を「プライスリーダー追随法」

といいます。

例えば、清涼飲料水やコンビニエンスストアのおにぎりなど、価値が画一的な市場で用いられます。相場に合わせるので消費者は納得感があります。突出した価格設定は難しいと思われがちですが、相場には意外と幅があり、その範囲内で調整する分には需要が減りにくいです。

2.ペネトレーションプライシング

商品・サービスの販売開始直後は低価格に設定し、新しい商品・サービスでも消費者が手に取りやすくする手法です。

例えば、携帯電話の通信事業や、動画配信サービス(VOD)など、早期に市場シェアを獲得したい場合に用いられます。競合の参入を断念させ、市場シェアを確保してからの値上げが可能です。長期的に低価格で販売する手法であるため、コストが上昇しやすい業界や、コスト改善の余地がない業界には向きません。

3.価格バンドリング

商品・サービスをセットにすることで、個別で売るときよりも安く見せて、「お得感」を演出する手法です。

例えば、飲食店のランチセットや、パソコンとソフトウエア・周辺機器のセットなど、商品・サービス同士が補完関係にある場合に用いられます。単品では売れにくい商品の回転率や、客単価を上げられます。

3)価値:商品・サービスの価値(需要など)に注目する

1.プライスカスタマイゼーション

需要が供給を大きく上回っている場合、商品・サービスを高価格に設定し、利益を最大化させる手法です。

例えば、タクシーの深夜料金は、終電がなくなり他の交通手段で自宅に帰れない場合、サービスの需要が高くなり、日中よりも乗車料を高価格に設定できます。山頂にある自動販売機などもそうです。コンビニやスーパーがなく、飲み物を供給する場所が著しく少ないため、多少価格が高くても買ってもらえます。ただし、特定の場所や時間帯に依存するため、使える場面は限られます。

2.ダイナミックプライシング

需要と供給の差に注目し、価格を細かく調整する手法です。低価格に設定する場合もあります。

例えば、飛行機やホテルのように繁忙期と閑散期がある場合や、コンサートやスポーツ観戦のようにサービスの利用数に上限がある場合に用いられます。近年は、AIを活用した短サイクルの価格調整も可能で、EC業界にも導入されています。需要が供給を大きく上回る時期には高価格で利益を確保でき、需要が供給を大きく下回る時期には低価格で販売数量を稼げます。

3.スキミングプライシング

商品・サービスの販売開始直後は価格を高く設定し、競合の参入や市場の成熟に合わせて価格を下げていく手法です。

例えば、スマートフォンやVR機器など、参入障壁が高い場合や、新作を待ち望んでいる熱狂的なファンが多い場合に用いられます。新商品などを好んで購入する消費者に高価格で販売して利益を確保した後、別のターゲット層向けに価格を下げていくことで、幅広い層にアプローチできます。

4.プレミアムプライシング

価格よりも品質重視の消費者を対象に、スタンダードクラス(通常)に比べて、高価格のプレミアムクラスの商品・サービスを投入する手法です。

例えば、大型家電や自動車などの耐久財、ホテルのスイートルーム、飛行機のファーストクラスなど、価格帯に敏感な消費者と、そうでない消費者が混在する場合に用いられます。スタンダードクラスで販売数量を稼ぎつつ、プレミアムクラスの販売で高い利益を得られます。

4)心理:消費者の購入意欲やイメージに注目する

1.ティアードプライシング

一定数以上の商品・サービスを購入したとき、購入超過分の価格を下げる手法です。なお、

購入分全ての価格を下げる手法は「ボリュームプライシング」

といいます。

例えば、スーツの2着目半額など、小売店やECサイトで、消費者が一度に多くの買い物をする場合に用いられます。「お得感」があることから販売数量を稼げますが、価格を下げる購入数のラインを見誤ると損をする恐れがあります。

2.イメージプライシング

同品質の商品を、広告などでイメージアップさせる高価格ブランドと、低価格ブランドに分ける手法です。

例えば、化粧品などは品質よりもイメージが重要視されることがあり、そうした傾向の消費者が多い場合に用いられます。高価格ブランドでは利益を確保でき、低価格ブランドでは販売数量を稼げます。

3.補完的プライシング

本体となる商品・サービスを低価格にして、その本体を利用するために、定期的に必要になる付属品を高価格に設定する手法です。

例えば、印刷機と純正トナーや、シェーバーと替え刃といった、付属品の需要が高い場合に用いられます。初期費用を抑えることで消費者の購入ハードルを下げ、なおかつ付属品で長期的に利益を確保できます。

3 市場調査の手法

プライシングの手法を決めたら、市場調査も実施しましょう。市場調査の手法は業界や会社の規模ごとに様々ですが、ここでは代表的な3つを紹介します。

1)PSM分析(価格感度分析)

調査対象者に4つの質問をすることで、最適な価格帯を調査する手法です。質問内容は、

  1. 高いと感じ始める価格はいくらですか?(需要最高価格)
  2. 安いと感じ始める価格はいくらですか?(需要最低価格)
  3. 高すぎて買わないと感じ始める価格はいくらですか?(非需要最高価格)
  4. 安すぎて品質に不安を感じ始める価格はいくらですか?(非需要最低価格)

です。回答は自由記述形式で価格を記入してもらい、結果は1.と4.の交点と、2.と3.の交点の間の価格帯が最適という形で導き出されます。

この調査手法はシンプルであるため、アンケート調査の中では比較的精度の高いものといえます。ただし、消費者視点での調査となるため、結果が商品・サービスの生産にかかるコストを下回ってしまう場合もあります。また、アンケートを設計する上で、以下の点に注意してください。

・ターゲット層とできる限り適合させる

調査依頼をする前にターゲット層の具体的なイメージを固め、調査会社に伝えます。実際のアンケートにおいて、ターゲット層ではない人が調査対象者に交ざらないよう注意しましょう。例えば、「新規開拓を目的とした調査で購入経験者が含まれている」「商圏外の人が含まれている」などは避けましょう。

・商品・サービスの適正価格をイメージできるものに限る

調査対象者が価格を全くイメージできない商品・サービスは向いていません。後述するCVM分析のような別の手法で調査を行うようにしてください。

・サンプル総数を確保し、有効データを見極める

調査会社へのヒアリングによると、定量調査のサンプル総数は最低でも500人は用意する必要があるそうです。また、各質問の回答数が極端に少ないもの(PSM分析の場合、回答があまりに少ない価格)は、結果から除外しなければなりません。

2)CVM分析

事前に決めた基準価格をもとに、価格帯別の購入意向を調査する手法です。質問内容は、

  1. この商品が5000円だったとしたら、購入したいと思いますか?
  2. 上の1.で「はい」と回答した方:5500円では購入したいと思いますか?
  3. 上の1.で「いいえ」と回答した方:4500円では購入したいと思いますか?

です。回答はそれぞれに「はい」もしくは「いいえ」で答えてもらい、結果は価格帯ごと(上記の例であれば500円ごと)に購入意向率が導き出されます。

この調査手法だと、最適な価格帯の他に、価格を変更したときの需要の変化も確認できます。ただし、アンケートを設計する上で、以下の点に注意してください。

・基準価格によって回答にバイアスがかかる

事前に基準価格を決めるため、質問に調査側の意向が混ざることで、回答にバイアスがかかってしまい、結果が本来よりも高価格または低価格に偏ることがあります。これを回避するために、グループインタビューなどを実施し、基準価格の決定にもターゲット層の意向を反映させましょう。事前調査は小規模(2~3グループ、各90~120分程度)で大丈夫です。

・サンプル総数を確保し、有効データを見極める

定量調査であるため、サンプル総数は最低でも500人は用意する必要があります。また、似たような質問を繰り返すため、回答者がこれを嫌って離脱してしまうことがあるので、質問数を絞るなどの工夫をします。

さらに、回答の分岐による偏りで、特定の質問に対する回答数が極端に減ってしまった場合、この回答を集計から除外する必要があります。

3)コンジョイント分析

商品・サービスの仕様や価格を「属性」と「水準」に分け、その組み合わせで作ったカードを調査対象者の好む順に並び替えてもらい、購入意向率の高い組み合わせを調査する手法です。

画像2

図表2の例では、「ホワイト」「6GB」「10インチ」「8万円」の組み合わせをカードにするといった具合に、合計81枚のカードを作成します。

この調査手法は、仕様を変えたときの価格への影響を調べることができます。ただし、カードを作る上では、以下の点に注意してください。

・属性と水準の選定にもターゲット層の意向を反映させる

事前に属性と水準を決めておくため、調査側の意向が混ざります。また、属性と水準が、消費者の購入意向にあまり影響しない場合、調査結果の信頼性は低くなります。これらの問題を避けるために、CVM分析の場合と同様にグループインタビューなどを実施しましょう。

・属性と水準の数を絞り、カード枚数を減らす

カードを一枚一枚並べ替えてもらう手法であるため、カード枚数が多いと調査対象者が疲れてしまい、購入意向に近い回答が得られない可能性があります。属性と水準は、多くても各4つ以内に収め、できる限りカード枚数を減らすように工夫をしましょう。

4 BtoBにおけるプライシングの手法

BtoBビジネスでは、主に自社の「収益向上や業務効率化、CSR、ブランディング」への寄与を期待して取引相手を決めます。そして、どの期待であっても取引の効果を数値化し、その費用対効果を検証するのが通常です。例えば、収益向上の場合でいえば、「増えた商談数から売上の期待値を計算する」「削減できた作業時間を時給換算してみる」といった具合です。

また、BtoBビジネスでは、一定の信用調査を経て取引が開始されるため、取引が開始されると長く続く傾向があります。そのため、商品・サービスの初期費用ではあまりもうけず(多少赤字でも)、運用や保守などでもうけていくケースもあります。

1)創出利益基準の価格設定

商品・サービスの利用で、クライアントが利益をどのくらい創出できるかを基準に価格を設定する手法です。

例えば、ある営業ツールを導入すると、1カ月当たりの商談数が5件増えるとします。商談受注率40%、販売商品の粗利が20万円だった場合、

商談数5件×商談受注率40%×粗利20万円=創出利益40万円

となり、この営業ツールの上限価格は月40万円と算出できます。

2)削減コスト基準の価格設定

商品・サービスの利用で、クライアントのコストがどのくらい削減できるかを基準に価格を設定する手法です。

例えば、あるシステムを導入すると、社員1人当たり1日30分の時間的コストを削減できるとします。このとき、同社の社員数が30人、時給2000円、月間営業日数20日とすると、削減コストは、

社員30人×時給2000円×月間営業日数20日×(削減時間30分÷1時間)=削減コスト60万円

となり、このシステムの上限価格は月60万円と算出できます。

5 相手を見極めつつ、何度もアタックする

第2章から第4章までで紹介した手法を実施しても、値上げ交渉がうまくいかないことはよくあります。しかし、何度もアタックしてみる価値はあります。その際、相手を見極めることが大切で、そのポイントは、

交渉先との関係値や、交渉先における自社の商品・サービスの重要度

です。これらが高い場合、粘り強く交渉すれば、値上げ自体は受け入れてもらえずとも、納期など他のところで有利な条件を引き出せる可能性があります。

また、再交渉においても、この値上げが自社と相手にとっていかに重要か、値上げできないことで自社がどうなってしまうかなど、数字以外の要素も含め、冷静に交渉に臨むことが大切です。

【参考文献】

「プライシングの技法」(下寛和著、日経BP、2022年12月)

「プライシング戦略×交渉術 実践・B2Bの値決め手法」(下寛和著、日経BP、2023年10月)

「値決めの教科書 勘と経験に頼らないプライシングの新常識」(高橋嘉尋著、日経BP、2023年6月)

「利益を最大化する 価格決定戦略」(上田隆穂著、明日香出版社、2021年3月)

以上(2024年8月作成)

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画像:takasu-Adobe Stock

「特別休暇の買い取り」は福利厚生としてアリ? ナシ? 経営者と社員にアンケート!

書いてあること

  • 主な読者:新しい形の福利厚生を模索している経営者、労務担当者
  • 課題:社員が特別休暇(夏季休暇など)を使わない場合、その休暇を買い取ろうと思うが、どの程度ニーズがあるのか分からない
  • 解決策:独自アンケートによると、実は経営者よりも社員のほうが買い取りに前向き。ただ、「休暇として取得しづらくなる可能性」などには注意

1 これからは「休む」「休まない」も個人の自由?

2024年6月、神奈川県横浜市が「市営バスの運転手が夏季休暇を返上する場合、特別手当を支給する制度」を開始したことがニュースになりました。2024年問題などで運転手不足が深刻化する中、「夏季休暇の買い取り」を実施し、これを解消しようというのが市の意図です。

夏季休暇とは、一般的には7~9月の間に与える休暇のことで、

法律で定められた「法定休暇」ではなく、会社が独自に実施する「特別休暇」に該当

します。法定休暇の代表格である年次有給休暇(年休)は、社員の疲労回復やリフレッシュの観点から、「買い取りは基本的に不可(休暇として与えるのが原則)」とされていますが、

特別休暇は会社独自の制度なので、これを買い取るルールを設けることは特に問題ない

と考えられています(ただし、就業規則等への定めは必要です)。

少し前までは、働き方改革の名の下、「とにかく社員を休ませることが大事」という風潮がありましたが、最近は「働きたい人が自分の意思で働くのは自由」という声もよく聞きます。そういった意味で「特別休暇の買い取り」は今後、新しい形の福利厚生になる可能性があります。ただ、「実際のところ、どの程度社員にニーズがあるの?」と気になる人も多いでしょう。

そこで、この記事では、経営者303人と社員313人それぞれに独自アンケートを実施し、「特別休暇の買い取りに賛成か、反対か」や、その理由などを聞きました。すると、

買い取りに「賛成」の人の割合はそれぞれ、経営者が38.3%、社員が66.5%となっていて、実は社員のほうが買い取りに前向きであること

が分かりました。以降でアンケート結果の詳細を紹介します。早速見ていきましょう。

2 「特別休暇の買い取り」に関するアンケート結果

経営者303人と社員313人に対し、「特別休暇の買い取り」に関するアンケート調査を実施しました(実施期間は2024年7月16日から7月17日まで)。

1)特別休暇の買い取りについてどう思う?

まず、回答者全員に、特別休暇の買い取りに「賛成」か「反対」かを聞きました。

画像1

前述した通り、実は経営者よりも社員のほうが、買い取りに前向きのようです。

2)特別休暇の買い取りに「賛成」の理由は?

1)で特別休暇の買い取りに「賛成」と答えた人に、その理由を聞きました。

画像2

経営者も社員も「忙しい人にとってはありがたい制度だと思うから」が1位、「働き方・休み方の幅が広がるから」が2位となっています。

会社として、社員が過重労働などにならないように配慮するのは当然ですが、「忙しくて休めないなら、代わりに金銭で補填するのも1つの方法」「働きたい人が自分の意思で働くのは自由」という感覚は、経営者と社員である程度一致しているようです。

3)特別休暇の買い取りに「反対」の理由は?

1)で特別休暇の買い取りに「反対」と答えた人に、その理由を聞きました。

画像3

経営者も社員も「休暇の意味がなくなりそうだから」の割合が圧倒的に高くなっています。

法定の年休については、前述した通り「社員の疲労回復やリフレッシュを図るなら、買い取らずに休暇として与えるべき」というのが基本的な考え方ですが、特別休暇についても同じように考える人が多いようです。

4)特別休暇を買い取るとしたら「いくら」?

1)で特別休暇の買い取りに「賛成」と答えた人に、買い取り金額はどの程度が妥当だと思うかを聞きました。

画像4

経営者も社員も「1日働いた場合の賃金と同じ」の割合が圧倒的に高くなっています。一方、「1日働いた場合の賃金よりも多く」の割合は、社員のほうが経営者よりもやや高く、仮に福利厚生として実践するのであれば、このあたりのニーズをくむのも1つの考え方です。

なお、1日当たりの賃金額は社員ごとに異なる可能性がありますが、冒頭で紹介した横浜市のケースでは、「1日当たり1万円」という定額での買い取りを実施しているようです。

3 特別休暇の買い取りは、あくまで社員主導で行う

前述した通り、特別休暇は法律の制度ではないので、会社が就業規則等で自由にルールを決められます。とはいえ、例えば「会社は社員の意思に関係なく、休暇を買い取ることができる」といった、休暇制度を有名無実化させるような運用はトラブルになりかねません。

特別休暇の買い取りは、社員が希望する場合にのみ実施する

など、買い取りについては社員が選択できる制度設計にしておきましょう。

なお、本アンケートでは、特別休暇の買い取りに前向きな社員が多かったですが、このあたりの傾向は、会社によって異なる可能性があります。実施を検討する場合、自社の社員のニーズをアンケートなどで調査し、制度設計について社会保険労務士などの専門家に相談した上で行うようにしてください。

以上(2024年8月作成)

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画像:Vadym-Adobe Stock

【かんたん会社法(15)】企業再編の1つである「株式交換」「株式移転」「株式交付」

書いてあること

  • 主な読者:企業再編の1つとして「株式交換」などの基本を知りたい人
  • 課題:株式交換などの手続きはとても複雑そうで、とっつき難い
  • 解決策:株式交換と株式移転は100%の親子関係になるが、株式交付は100%ではない

1 さまざまな企業再編

いわゆる「M&A(Mergers and Acquisitions)」は、事業拡大、選択と集中、事業承継などさまざまな目的で実施されます。M&Aには、合併と買収という2つの意味がありますが、両方の意味を含むものとして、「企業再編」という言葉が使われることが多くあります。主な企業再編には次の7つの手法があります。

  1. 株式譲渡:会社の株式の全部または一部を他の会社に譲渡する
  2. 事業譲渡:事業の全部または一部を他の会社に譲渡する
  3. 合併:複数の会社が1つになる。吸収合併と新設合併とがある
  4. 会社分割:事業の全部または一部を他の会社に譲渡。吸収分割と新設分割とがある
  5. 株式交換:既にある会社を100%子会社にする
  6. 株式移転:会社を新規設立し、その会社を100%親会社にする
  7. 株式交付:既にある会社を子会社にする(100%子会社に限らない)

ここで紹介するのは株式交換、株式移転、株式交付です。株式交換の手続きを中心とし、株式移転と株式交付についてはポイントを絞って紹介します。

2 株式交換、株式移転、株式交付とは

株式交換、株式移転、株式交付は、いずれも自社株を買収対価とする企業再編の手法です。株式交換と株式移転は、完全親子関係になります。株式交付は株式交換に似ていますが、完全親子関係にとらわれずに実施することができます。

株式交換は、既存のA社とB社との間で、B社(株式交換完全子会社)株式の全部をA社(株式交換完全親会社)に移転し、B社株主にはA社の株式等が交付される制度です。

株式移転は、新たに設立されたA社(株式移転設立完全親会社)に既存のB社(株式移転完全子会社)株式の全部が移転し、B社株主はA社の株式等の交付を受ける制度です。株式移転は、いわば新会社の設立と株式の交換を1つの手続きで行うものです。

株式交付は、既存のA社とB社との間で、B社(株式交付子会社)株式をA社(株式交付親会社)に移転し、B社株主にはA社の株式等が交付される制度です。

3 株式交換の手続き

1)株式交換契約の締結

株式交換を行う際は、完全親会社となる会社と完全子会社となる会社が「株式交換契約」を締結します。株式交換契約で定める事項は次の通りです。

  • 株式交換完全子会社および株式交換完全親会社の商号・住所
  • 株主に交付する株式交換完全親会社の金銭等に関する事項など
  • 新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付する場合はその事項など
  • 株式交換の効力発生日

2)株式交換契約等に関する事前開示

株式交換完全子会社および株式交換完全親会社は、株主総会の開催前に、株式交換契約等に関する事項(株式交換比率の相当性等)を開示しなければなりません。これは、株主が株式交換を承認するか否か、債権者が異議を述べるか否かを判断するための資料です。事前開示する期間は、一定の日(さまざまありますが、例えば株主総会の2週間前)から効力発生日後6カ月を経過する日までです。

3)株主総会の承認

株式交換契約は、株式交換完全子会社および株式交換完全親会社が、それぞれ株主総会の特別決議によって承認を得なければなりません。

ただし、株式交換完全親会社において株主総会の承認決議を省略できるケースがあります。まず、簡易株式交換の場合です。簡易株式交換とは、株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の株主に交付する金銭などの額が、株式交換完全親会社の純資産額の20%以下の場合です。この場合、株式交換完全親会社の株主に与える影響が小さいと考えられ、株主総会の承認決議は不要となるのです。ちなみに、株式交換完全子会社は、原則として、株主総会の承認決議を省略できません。

また、略式株式交換の場合も株主総会の承認決議が不要になります。略式株式交換とは、特別支配関係にある会社の株式交換です。特別支配関係とは、相手の会社の議決権の90%以上を有しているケースです。株式交換において、

  • 株式交換完全親会社が特別支配会社である場合は、株式交換完全子会社における株主総会の承認決議が不要
  • 株式交換完全子会社が特別支配会社である場合は、株式交換完全親会社における株主総会の承認決議が不要

となります。

4)株主通知

株式交換について、次のことを株主に通知します(一定の場合には公告で代用することができます)。

  • 株式交換完全子会社:株式交換の効力発生日の20日前までに、株式交換をする旨、株式交換完全親会社の商号・住所
  • 株式交換完全親会社:株式交換の効力発生日の20日前までに、株式交換をする旨、株式交換完全子会社の商号・住所

5)反対株主の買取請求

上記の株主通知を受けた株主のうち、株式交換に反対する株主は、自身の有する株式を公正な価格で買い取るよう会社(株式交換完全親会社、株式交換完全子会社)に請求できます。会社との協議が不調に終わった場合、会社または株主は裁判所に対して価格の決定の申し立てをすることができます。

6)新株予約権の買取請求

株式交換完全子会社が新株予約権を発行している場合、これを残しておくと株式交換後に新株予約権が行使され、完全親会社による支配という目的が達成できなくなります。そこで株式交換完全親会社は、株式交換完全子会社の新株予約権者に対してその新株予約権に代えて当該完全親会社の新株予約権を交付することができます。ただし、新株予約権の内容として、株式交換に際し新株予約権が交付される旨が定められていたものの、その取扱いがされないもの、または異なる取り扱いがされる場合、株式交換完全子会社の新株予約権者が不利益を被る可能性があるため、新株予約権の買取請求権が認められています。

7)債権者の保護

株式交換完全親会社の株式を対価とする株式交換では、株式交換完全子会社においては株主が入れ替わるだけで会社財産の流出はありません。また、株式交換完全親会社においても株式交換完全子会社の株式を取得して資産および資本金の額が増加します。このような理由から、債権者の利益が害される恐れは基本的にありません。

ただし、株式交換完全親会社が対価として株式以外の財産を交付するなど、会社財産の流出が生じ、債権者の利害に関わる場合には、債権者の保護手続きが定められています。

8)登記

株式交換完全親会社は、通常、株式または新株予約権の発行を行うため、2週間以内に変更の登記が必要です。株式交換完全子会社の新株予約権者に対して株式交換の対価として新株予約権が交付される場合には、株式交換完全子会社においても、新株予約権の消滅につき変更の登記が必要です。

9)書面などの備え置き

株式交換完全子会社および株式交換完全親会社は、株式交換の効力発生日後遅滞なく、株式交換契約の内容およびその他法務省令で定める事項を記載した書面または電磁的記録を作成しなければなりません。

これらの書面または電磁的記録は、株式交換の効力発生日から6カ月間、本店に備え置かなければなりません。

以上(2024年8月更新)
(監修 TMI総合法律事務所 弁護士 池田賢生)
(監修 TMI総合法律事務所 弁護士 梶原大暉)

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画像:Mariko Mitsuda

「360度評価」をすれば、働き方改革の進み具合が把握できる

書いてあること

  • 主な読者:働き方の変化に対応できる強い組織をつくりたい経営者
  • 課題:リモートワークなど働き方の変化に社員の意識が追い付いていない
  • 解決策:360度評価を実施し、各社員が自身の働き方を見直すきっかけをつくる

1 360度評価で働き方の「指さし確認」

360度評価とは、

上司、同僚、部下、取引先や顧客など、立場や関係性の異なる人たちが評価者となり、文字通り360度の方向から被評価者の仕事ぶりを評価する制度

です。360度評価の主な役割は、

評価者(上司)が多忙だったり評価に不慣れだったりする場合でも、「目」を増やして評価を補完できること

です。しかし、ここにきて別の役割が期待されています。それは、

各評価者からのフィードバックを通して、被評価者の働き方が、本当に会社の方針や時代に合ったものかを「指さし確認」すること

です。例えば、「昭和・平成の時代では普通」とされていた指導やコミュニケーションが、「令和の時代ではハラスメント」と指摘されるのはよくあるケースです。評価者が1人だとこうした問題に気付けない恐れがありますが、世代や立場の違うさまざまな人が評価者になることで、

社員は互いに「自分は今の状態で大丈夫なのか?」と確認することができる

わけです。

そこでこの記事では、360度評価における経営者の役割、被評価者・評価者の選び方などを紹介します。なお、

通常、360度評価は報酬決定(賞与や昇給など)につながる人事考課とは切り離して運用

されます。評価者が増えることで被評価者の報酬が変動しやすくなるリスクがあるからです。この記事でも、360度評価は人事考課と切り離して考えます。

2 360度評価における経営者の役割

社員は上司から評価されることには慣れていますが、同僚、部下、取引先などから評価されるのには慣れていません。ですから、360度評価の結果が良くないものだった場合、それを冷静に受け止められない恐れがあります。例えば、管理職が部下から低い評価を受けた場合、

  • 「自分を低く評価するなんて許せない!」と憤慨する
  • 「部下が何と言おうと関係ない。今まで通りやる」と開き直る
  • 「自分は管理職失格だ……」と必要以上に落ち込む
  • 「もう部下に嫌われたくない……」とおびえて指導に消極的になる

といったケースが考えられます。

これでは360度評価の意味がないので、経営者は事前に社員に次の2点を伝えましょう。

  1. 評価結果は評価者の「主観的」な意見であり、妥当性は一旦横に置いてほしいこと
  2. 1.を踏まえ、評価結果を「自分の働き方を見直すためのヒント」にしてほしいこと

評価者の中には評価に不慣れな人も多いですし、被評価者について知っていること、知らないことにもバラつきがあります。また、単純な好き嫌いで評価してしまう人もいるでしょう。ですから、正当かどうかはともかく、フィードバックを受けた被評価者が、「そういう考え方もあるのか」「言われてみればそうかもしれない」と気付きを得て、自分の働き方の見直しに活かしていくことができれば、そこには大きな意味があります。

そのため、360度評価を実施するに当たって重要なのは、

「評価結果を過大にも過小にも受け止めず、客観的に見てほしい」という経営者のメッセージ

です。

3 被評価者・評価者の選び方

1)被評価者

360度評価を報酬や配置など人事考課と切り離して運用する場合、全社員を被評価者にする必要はなく、

  • 管理職のマネジメント能力を確認したいので、管理職を被評価者にする
  • プロジェクトチームの雰囲気などを確認したいので、メンバーを被評価者にする
  • 他社に出向している社員の状況が分からないので、出向社員を被評価者にする

といった具合に、経営者の方針で決めていきます。

なお、部下や後輩がいない社員は360度評価の対象になりにくいですが、リーダーとしての資質などを確認するために、複数の管理職や同僚、取引先などを評価者にして実施することも効果的です。

2)評価者

評価者を選ぶ場合、上司、同僚、部下、取引先や顧客などの中から、

  • 被評価者と業務上の接点があり、接触する頻度が高い人
  • 被評価者の業務内容や求められている役割について、ある程度知っている人

を選びます。評価者の人数は、会社の規模や被評価者の状況によって変わりますが、できれば上司、同僚、部下、取引先など各レイヤーで2人以上いると好ましいです。取引先などに評価してもらう場合、被評価者が自ら取引先に依頼する方法もあります。そうすれば、評価結果をより真摯に受け止められるでしょう。

なお、一概には言えませんが、上司以外の評価者については次のような特性がありますので、念のため触れておきます。

1.同僚

被評価者と同レベルの仕事を行っていて、被評価者の仕事内容や仕事の進め方を理解しています。ただし、友人・ライバルなどの場合、なれ合いや足の引っ張り合いにもなり得ます。

2.部下

上司の言動を日ごろから観察していて、良い点も悪い点も把握しています。ただし、上司の仕事内容についての理解が浅く、厳しい、優しいなど表層的な基準で評価することがあります。

3.取引先や顧客

被評価者の接客レベルなどの他、評価結果から取引先や顧客のニーズも知ることができます。ただし、社外の人間なので、評価者になってもらうには相応のハードルがあります。

4 設問の例

設問は30問以内で5段階評価など選択式を基本としつつ、自由記述式の設問も交えます。回答フォームを評価者にメールなどで送信し、回答してもらうとよいでしょう。その際、被評価者本人にも同じ設問を送り、自己評価をしてもらいます。自己評価と他者評価のギャップが分かると、自身の働き方について気付きを得やすくなるからです。

具体的な設問の内容は、会社の方針や被評価者の属性などによって変わりますが、例えば、被評価者が管理職の場合は次のような内容が考えられます。

  1. ビジネスの環境変化を捉えているか?
  2. 環境変化を恐れずに適合しようとするマインドはあるか?
  3. 環境変化に適合するために具体的な行動を起こしているか?
  4. 自身の知識のバージョンアップをしているか?
  5. 新しい働き方に合ったコミュニケーションが取れているか?

なお、選択式よりも自由記述のほうが、より詳細な情報を得やすいので、選択式の設問を減らしつつ、自由記述式のボリュームを増やすのも一策です。あるいは、リポート形式とし、

新しい働き方に合った管理職であるか?

などのテーマでリポートを書いてもらう方法もあります。

5 被評価者へのフィードバック

フィードバックは、上司(または経営者)と被評価者による面接形式で行い、その際、被評価者には自己評価の結果を持参してもらいます。フィードバックの目的は、被評価者に、

  • 相対的な強み・弱みを知ってもらうこと
  • 自己評価と他者評価のギャップに着目してもらうこと

です。点数の低い項目、自己評価と他者評価の点数の乖離(かいり)が大きい項目があれば、それを洗い出し、働き方の見直しに役立ててもらいます。

360度評価の結果は、「過大評価せず、過小評価もしない」が原則なので、上司(または経営者)が被評価者の点数の低さなどを糾弾するようなことはしません。ただし、働き方を見直してもらうのには良いタイミングなので、フィードバックと併せて、

  • 被評価者自身は、評価結果を受けて今後どのように成長していきたいか
  • 上司(または経営者)として、今後どのような働き方を期待しているか

を明らかにし、改善に役立ててもらうとよいでしょう。

以上(2024年9月更新)

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画像:Studio Romantic-Adobe Stock

交通量の多い高速道路​での留意点​(2024/08号)【交通安全ニュース】

活用する機会の例

  • 月次や週次などの定例ミーティング時の事故防止勉強会
  • 毎日の朝礼や点呼の際の安全運転意識向上のためのスピーチ
  • マイカー通勤者、新入社員、事故発生者への安全運転指導 など

8月は、夏季休暇などを利用して帰省や行楽ドライブを計画されている人も多いことでしょう。長距離の移動に欠かせないのが高速道路ですが、8月の高速道路は交通量が多く、渋滞も発生しやすくなります。

そこで今回は、高速道路における渋滞の発生原因や発生箇所、渋滞に差し掛かった時の留意点について考えてみましょう。

高速道路​での留意点

1.渋滞の発生傾向

月別の全国の高速道路の交通量をみると、8月が最も多くなっており(図1)、特にお盆の時期を中心に長い渋滞が発生しています。

月別の全国高速道路の交通量

出典:独立行政法人 日本高速道路保有・債務返済機構「各高速道路会社の交通量データ」を基に当社作成。
「全国高速道路の交通量」は東日本高速道路、中日本高速道路、西日本高速道路、首都高速道路、阪神高速道路、本四高速道路、の合計値。

この時期には各高速道路会社から渋滞予測等の交通情報が発表されますので、事前にこれらの情報を確認し渋滞を回避できる運行計画を立てることが大切です。

渋滞の発生原因は「交通集中」(自然渋滞)が7割以上を占めています(図2)。

また、渋滞の発生箇所は「上り坂・サグ部※」がほぼ6割を占めています(図3)。

交通渋滞の発生箇所

出典:NEXCO東日本「高速道路の渋滞対策」
https://www.e-nexco.co.jp/activity/safety/detail_07.html

※サグ部・・・道路の、下り坂から上り坂にさしかかる凹型構造の箇所

上り坂・サグ部では速度が無意識のうちに低下することがあります。1台の車の速度が落ちると、後続車も速度を落とし、その後ろの車も速度を落とし…と連鎖していくことで車がつながり(交通集中)、渋滞が発生します。

緩やかな下りや上りは識別しにくく、そのような箇所には渋滞発生を注意喚起する看板が設置されることもあります。それらを見落とさないようにし、こまめにスピードメーターで速度を確認する習慣をつけるとよいでしょう。

2.渋滞に差し掛かった時の留意点

図4は高速道路の平均速度調査の一例ですが、渋滞時(40km/h以下)は第一走行車線が最も速くなっています。追越車線へ強引に車線変更する車が見受けられますが、リスク(事故・あおり運転の誘発要因にもなる)があるだけで何のメリットもありません。頻繁な車線変更も同様です。

高速道路の平均速度

出典:ウェザーニュース「渋滞の高速道路、最も速く進む車線は”左車線”」https://weathernews.jp/s/topics/202305/020075/

渋滞時に路肩を走行する車を見かけることがありますが、路肩は緊急車両の通行路であり、走行は禁止されています。

急ぎの要因の一つとしてトイレも考えられますので、高速道路を走行するときは携帯トイレも備えておきましょう。

また渋滞時には、二輪車が車の間を縫うように走行することがあります。少しでも車が動いているときや停止状態から動き出すときは、後方や側方から二輪車が接近していないか確認しましょう。

コラム 運転支援装置「追従型クルーズコントロール」の留意点

追従型クルーズコントロール※は、運転者がセットした車速を維持するとともに、カメラ・レーダー等のセンサーで先行車を認識すると、その速度に応じて速度を自動調節し、車間距離を適正に保ちつつ走行する運転支援装置です。

追従型クルーズコントロール

以下は追従型クルーズコントロール利用時の留意点です。

  • 居眠り運転や機能の過信による前方不注意などに陥る危険があります。運転の主役はあくまでも運転者自身。装置に頼って油断することのないよう緊張感をもって運転しましょう。
  • 急カーブや急こう配などでセンサーの検知範囲を超えたり、センサーへの着雪・汚れ、逆光などで対象物を認識できなかったりする場合、装置が正しく機能しない場合があります。
  • この装置は車が一定の速度で流れやすい高速道路向きです。一般道路での使用や、高速道路であっても都市高速など急カーブが多いところ、合流・分流時、料金所付近での使用は控えましょう。

※車種によって機能や操作方法が異なります。利用する前に必ず機能詳細を確認しておきましょう。

以上(2024年8月)

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画像:amanaimages