ProCon

書いてあること

• 主な読者：自社の苦情対応力を上げたい経営者
• 課題：苦情対応マニュアルなどを整備しておらず、自社として統一された対応ができていない
• 解決策：マニュアルを作成することをゴールにしないように注意する。また、苦情対応責任者を明確化するなどして、マニュアルを整備する

１　苦情対応力を高めることの重要性

苦情というと、どうしても「悪いもの」「避けたいもの」というイメージがあり、苦情に対して、消極的な姿勢をとってしまいがちです。しかし、苦情対応をおろそかにすると、企業イメージの低下、顧客喪失など企業経営に大きな影響を及ぼす事態になりかねません。

また、苦情の背景には、企業経営を脅かすような重大な問題が潜んでいる可能性もあります。こうした類の苦情を、初期の段階で察知・分析することなく見過ごしてしまうと、取り返しのつかない事態に陥るケースもあります。

このように考えると、苦情対応は企業にとって重要な経営課題であり、組織全体で取り組むべきものと認識し、適切に対応していくことが重要です。

苦情対応に組織全体で取り組むためには、従業員教育など、行うべきことは多々ありますが、本稿では、従業員が苦情対応を行う際の指針となる苦情対応マニュアル（以下「マニュアル」）作成に焦点を当てて見ていきます。

マニュアルを作成することで、期待できる効果は次の通りです。

ただし、マニュアルは、それを作成するだけで適切な苦情対応に結び付くものではありません。マニュアルを従業員全員に周知させ、必要に応じて内容を見直しながら運用していくという一連の流れが企業の苦情対応力を高めていくのです。

そのため、「マニュアルを作成する際には、マニュアルを作成することそのものを目的としないこと」「マニュアルに頼りすぎた苦情対応をしないこと」に注意する必要があります。

こうした点も考慮しながら、以降では中堅・中小企業におけるマニュアルの基本的な作成手順とその留意点について見ていきます。

２　責任の明確化

1）苦情対応責任者の明確化

まずは、苦情対応の責任者は誰かということを明確にします。

責任者を明確にし、苦情が発生した場合には情報が全て苦情対応責任者の下へ集まるようにしておくことで、苦情対応の効率的な管理が行えるようになります。

なお、苦情対応責任者は、経営トップもしくはそれに近い階層の者が就くほうが望ましいでしょう。苦情対応への取り組みは、企業イメージを大きく左右することがあります。経営トップ自らが苦情対応責任者として率先して苦情対応に取り組むことで、苦情対応を「企業活動における重要な取り組みの1つ」と捉え、高い意識を持って苦情対応に取り組む姿勢を内外に示すことができます。

また、経営トップ自らが苦情対応責任者を務めることは、苦情処理の迅速化という点でも意味を持ちます。対応者が自身で判断できない苦情に対して、経営トップに直接指示を仰ぐことができる仕組みをつくっておくことで、社内手続きを簡素化し、迅速な対応が可能になるのです。仮に一般の従業員が苦情対応責任者を務める場合、苦情受領の報告を受けた苦情対応責任者がその上司に、上司がさらに経営トップに指示を仰ぐ、といった社内手続きが生じる可能性があります。その場合、苦情への対応に時間がかかり、顧客の気分を害してしまう恐れがあります。経営トップが自ら苦情対応責任者となり、苦情への対応方針を決定・指示することで迅速な対応が可能となります。

2）苦情対応責任部門の設置

苦情対応責任部門の主な役割はマニュアルの作成や運用、修正や見直しなど、苦情対応に関するプロセス全体の統括を行うことです。マニュアル作成に関しては、実際に苦情対応を行っている現場の従業員の意見をマニュアルに取り入れることで、現実に即した「生きたマニュアル」を作成することができます。苦情対応責任部門には、顧客からの苦情を受けることが多い従業員（営業、お客様センターなど）をメンバーとして組み入れるとよいでしょう。

３　マニュアル作成・運用の手順

苦情対応責任者および苦情対応責任部門が中心となってマニュアルの作成を進めます。マニュアルに盛り込む項目は業種によって多少の違いはありますが、基本的には次のような項目を盛り込みます。

1）マニュアルの目的

まず、苦情に対する組織の考え方を記載します。冒頭にこうした考え方を盛り込むことで、従業員の苦情対応に対する意識の統一を図ります。ここで記載する内容としては、例えば「苦情を受領した際には、お客様第一の立場で迅速かつ丁寧な対応を心掛ける」「お客様からの苦情には誠意をもって対応し、当社の商品・サービスをより適切にご利用いただけることを目指す」などとします。

この項目は単文でも構いませんし、複数行に分けても構いません。ただし、苦情対応に対する組織の考え方を示すものとなるため、「できるだけ分かりやすく、従業員全員が共有できる内容にすること」が大切です。

2）苦情対応の具体的な手順

次に、苦情が発生した場合の対応手順について記載します。この項目はマニュアルの中核となる部分なので、慎重に検討しましょう。具体的な項目としては「受領」「内容の調査」「対応の検討」「苦情対応の実施」などがあります。手順については、従業員が苦情対応の流れを理解しやすくなるような工夫が必要です。例えば、「苦情の受領から終了まで時系列に並べる」「実際の苦情対応例を併せて記載しておく」「『お客様への対応』と『社内の対応』に分けて手順を記載する」などがあります。

3）苦情対応報告書の作成手順

次に、苦情が発生した場合の対応手順について記載します。苦情対応報告書は、苦情対応に関する情報を管理するために必要となる重要な書類です。ただし、担当者によって報告書の記載内容・項目に大きな差があるようでは、情報を適切に管理することはできません。あらかじめ「苦情発生状況」「苦情内容」「苦情原因」「お客様のご要望」「対応」「対応結果」「備考」などの記載項目を盛り込んだ苦情対応報告書フォーマットを作成しておき、苦情が発生したら、直接苦情対応に当たった担当者に記載・報告をさせるようにします。

4）苦情情報のデータベース化の手順

最後に、苦情情報をデータベース化する際の手順を記載します。

データベース化の目的は、「苦情内容やその対応方法を全社で共有し、苦情の再発防止に役立てること」が挙げられます。そこで、苦情対応者から提出された苦情対応報告書を基に苦情内容と対応方法などを蓄積し、従業員が誰でもアクセスできるようにしておくことが必要です。そうすることで、従業員が以前の苦情対応情報を参考に、よりスムーズな苦情対応を行うことが期待できます。

5）マニュアルの周知・実施

マニュアルを作成したら、苦情対応の勉強会などを開催し、従業員全員にマニュアルの浸透を図ります。従業員の苦情対応のレベルアップを図るためには、こうした勉強会を定期的に開くことが理想的ですが、まとまった時間をとることが難しいという場合もあるでしょう。そうした場合には、朝礼などの時間を利用して通知するだけでも効果が期待できます。1回当たりの時間は少しずつでも、継続して取り組むことが重要です。

４　マニュアル作成・運用上の留意点

1）マニュアルは精密に作りすぎない

マニュアルは、精密に作りすぎないようにしましょう。マニュアルで多くを規定しようとすると、マニュアル作成に時間や手間がかかる上、従業員が覚えにくく、浸透しづらいなどの問題点が出る恐れがあります。

しかも、精密なマニュアルがあると、従業員は全てマニュアルに従って苦情対応を行うことになります。マニュアル通りの対応は、顧客に「機械的な対応」という印象を与えかねません。企業に対して苦情を申し出る顧客は、「自分の話を聞いてほしい」「自分が怒っている理由を理解してほしい」と考えています。そうした顧客に対して「機械的な対応」をしてしまうと、「本当に悪いと思っているのか」と、余計に顧客を興奮させてしまう可能性もあります。

また、従業員がマニュアル通りの対応に慣れてしまうと、マニュアルにない（想定していない）苦情に対して、対応できなくなる恐れもあります。

こうした問題を防ぐために、マニュアルには、「苦情に対する基本的な考え方」「苦情が発生したときにどういう手順で対応するのか」「苦情対応を終了した後の社内処理はどうするのか」など基本的な事項についてのみ記載するのがよいでしょう。

なお、実際の苦情対応に際しては、従業員にある程度の裁量を与え、柔軟に対応させ、もし、運用していて不足などがあれば、その都度見直していけばいいのです。もともと簡潔に作ってあるマニュアルであれば、見直しも簡単に行えます。

2）マニュアルは定期的に見直しをする

マニュアルは一度作成したら終わりというものではなく、苦情対応を常に質の高いものとするためにも、定期的に見直しを行うことが重要です。企業を取り巻く環境は、刻一刻と変化しています。作成時点では非の打ちどころのないマニュアルだったとしても、環境が変化すれば、不都合が出てくる可能性があります。作成したマニュアルを見直すことなく使い続けていては、顧客の要求に応え切れなくなる可能性があります。

そのため、データベース化された苦情対応の情報や、実際に苦情を受ける従業員の意見を定期的に集約して内容を見直すなど、常に鮮度の高いマニュアルにすることが大切です。また、「同業他社の苦情対応事例」などの身近な事例は、適切な苦情対応をするために大変参考となります。日ごろから苦情対応に対するアンテナを張っておきましょう。

3）従業員を評価する仕組みが必要

どんなに素晴らしいマニュアルを作ったとしても、実際の現場で顧客に対応する従業員が高い意識を持っていなければ意味がありません。経営トップは、朝礼や研修などあらゆる機会を使って、従業員に苦情対応の重要性や苦情対応に当たっての心構えなどを伝えていくことが大切です。

また、苦情対応に対する従業員の高い意識を保つためには、「苦情対応を行った従業員をしっかりと評価する」ことも忘れてはなりません。苦情対応は、対応する従業員にとって大きな負担となりますが、苦情対応を行った従業員を評価する仕組みが整っている企業は多くはありません。

確かに、苦情対応は利益に直結するものではないため、評価の対象となりにくい面はあるのですが、これでは、従業員に「苦情対応は割に合わない」という意識が生まれても仕方ありません。従業員がそうした意識を持つと、苦情対応に対する意識が低下してしまう恐れがあります。

こうした事態を防ぐために、苦情対応を行った従業員を評価する仕組みづくりが必要です。こうした仕組みとしては「半年間の苦情対応件数が最も多かった従業員を表彰する」「データベースに蓄積された苦情対応情報から、『参考となる対応』を従業員に選択させ、最も選択された数が多かった従業員に特別手当を支給する」などが考えられます。

4）JIS規格も参考に

苦情対応については、JIS規格「JIS Q 10002:2005　品質マネジメント－顧客満足－組織における苦情対応のための指針」が制定されています。この規格は、組織内部における製品やサービスに関する苦情対応プロセスの指針について標準化を行い、生産および使用の合理化、品質の向上を図ることを目的として制定されたものです。

同規格には、苦情対応の「基本原則」「苦情対応の枠組み」「計画および設計」「苦情対応プロセスの実施」「維持および改善」などの規定事項の他に、苦情対応プロセスの構築や維持に大きく経営資源を投資することが難しい小規模企業のための指針、苦情の受け付けおよび苦情のフォローアップをする際のフォーマットなども添付されています。マニュアルの作成に当たっては、こうした規格を参考にするのもよいでしょう。

なお、同規格は日本工業標準調査会のウェブサイトで閲覧することができます。

■日本工業標準調査会■
http://www.jisc.go.jp/

５　マニュアル項目例

６　苦情対応報告書例

以上（2018年4月）

pj60007
画像：ESB Professional-shutterstock

書いてあること

• 主な読者：大企業との取引が多い中小企業の経営者、窓口担当者
• 課題：取引上弱い立場にあるので、大企業からの要望・要請を断れない
• 解決策：独禁法、下請法などの中小企業を守る法律を知ることで、トラブルを避けることができる

１　知っておきたい中小企業を守る法律とは？

取引において、できる限り自社の利益となるように相手と交渉をすることは当然のことです。これは、中小企業と大企業間の取引であっても何ら変わりはありません。

しかし、一方が理由もなく、有利な契約条件を押しつける形となることは不合理であり、認められるべきではありません。とはいえ、取引当事者間で会社の規模が大きく違う場合には、こうしたケースが少なからず見受けられます。

このような場合に、弱い立場にある当事者を保護する取引関係の法律として、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（以下「独禁法」）や「下請代金支払遅延等防止法」（以下「下請法」）があります。

最近では、通販サイトなどを運営し、市場で大きな地位を占めているIT企業、いわゆるデジタル・プラットフォーマーが、蓄積データを活用して市場を寡占化したり、その優位性によって取引先である中小企業に対して、一方的に不利益を与えたりすることが問題視されています。2020年2月には、公正取引委員会が大手の通販サイト運営会社に対する緊急停止命令の申立てを行いました（後日、申立ての命令を取り下げました）。

また、昨今では、著作物やノウハウなどの知的財産権に関連するトラブルが増えており、大企業が取引先である中小企業の知的財産権を侵害するケースも指摘されています。このような場合に、「著作権法」や「不正競争防止法」といった、自社の知的財産権を守る法律についても知っておく必要があります。

本稿では、中小企業が取引で不利な立場に置かれたり、自社の権利を侵害されたりといった、トラブル時に知っておくと役に立つ法律の知識を簡潔に説明します。

２　取引で困ったときに役立つ「独禁法」の知識

1）独禁法の概要

独禁法は、公正かつ自由な競争を阻害する行為などを禁止するために定められた法律です。独禁法において禁止されている違反類型のうち、中小企業を守る内容として、「不当な取引制限」と「不公正な取引方法」の2つを押さえておきましょう。

なお、「私的独占」も重要な違反類型ではありますが、実際の違反事例はそれほど多くありませんので、本稿では割愛します。

2）不当な取引制限

「不当な取引制限」とは、他の事業者と共同して、相互にその事業活動を拘束し、または遂行することにより、一定の取引分野における競争を実質的に制限することをいいます。カルテルや入札談合などの価格協定が典型的な例といえるでしょう。

例えば、大企業が結託して、小売店に販売する製品・部品の金額が下落しないように販売価格を擦り合わせている場合には、この違反類型に該当します。なお、ここでの「擦り合わせ」とは、互いに自身の意向を明確にして合意する必要はなく、歩調をそろえる黙示の意思があればよいとされています。

3）不公正な取引方法

不公正な取引方法とは、例えば、自由な競争が妨げられていること、競争の中心が本来重要な要素となるべき価格・品質・サービスになっていないこと、取引主体が不合理な理由で自主的な判断が困難になっていることなどにより、競争秩序に悪影響を及ぼす取引をいいます。

具体的な内容は、後述する下請法で禁止されている行為と重なるところもありますが、取引拒絶、不当廉売、不当高価購入、抱き合わせ販売、再販売価格維持、優越的地位の濫用などが規定されています。不公正な取引方法については業種ごとにさまざまなガイドラインが公表されていますので、詳細は公正取引委員会のウェブサイトを参照ください。

３　取引で困ったときに役立つ「下請法」の知識

1）下請法の概要

下請法は、独禁法によって禁止されている優越的地位の濫用に該当する行為形態のうち、適用対象や違反行為を類型化して規制しています。下請法では、個別具体的な判断が必要な優越的地位の濫用に該当する行為を類型化することで、簡易迅速に下請事業者を保護することを目的に規定されています。

商慣行の中で、自社に不利益だとは思いつつも、長年にわたって行っていた取引が、実は下請法に違反していたという場合もあります。

また、2019年10月から消費税率引き上げが実施されました。税率引き上げ時に、代金から税率引き上げ分相当額の全部または一部を差し引いて支払うように要請されることなどがあったかもしれませんが、こうした行為は下請法に違反します。

以降で紹介する内容を参考に、自社の取引を見直してみるのは有用なことだといえるでしょう。

2）下請法が適用される取引当事者・取引内容

下請法上、中小企業を下請事業者、大企業を親事業者と呼んでおり、具体的には次の関係にある事業者間における取引が下請法の適用対象となります。

また、取引当事者についてだけでなく、下請法が適用される取引内容についても、次の通り4つに類型化されています。これらの類型に該当する場合に下請法が適用されることになります。

3）親事業者に課されている義務事項

下請法が適用される取引当事者・取引内容の場合に、親事業者は次の4つの義務が課されています。なお、書面への記載事項などの詳細は、公正取引委員会のウェブサイトを参照ください。

• 書面交付：発注後直ちに、書面（3条書面）を交付しなければいけません。
• 支払期日の定め：成果物（役務提供）の受領日から60日以内のできる限り短い期間内に代金の支払期日を定めなければいけません。
• 書類作成・保存：委託内容に関する事項が記載されている書類を作成し、2年間保存しなければいけません。
• 遅延利息の支払：代金を支払期日までに支払わなかった場合、成果物（役務提供）の受領日から60日を経過した日から支払日までの期間について、年率14.6％の遅延利息を支払わなければいけません。

4）こんな場合には下請法で守られる

前述した通り、下請法は適用される場合が具体的に定められています。そのため、例えば、取引先から次のような行為があった場合には、下請法違反の可能性がありますので、対応を検討されることをお勧めします（なお、下請法では11の禁止行為が類型的に規定されていますので、一度見直してみるとよいでしょう）。

• 消費税率引き上げのタイミングで販売価格低減を要請された場合
• 発注者側の都合で商品を返品された場合
• 従業員の派遣や、不要な在庫商品の購入を求められた場合
• 少量発注にもかかわらず、大量発注を前提とした単価設定を求められた場合
• 製品の図面などの技術情報の提供を求められた場合
• 事後的な仕様変更や工程変更による追加費用を一方的に負担させられた場合

４　知的財産を侵害されたときに役立つ「著作権法」の知識

自社の知的財産を守る権利の中でも、最も知っておく必要があるのは著作権の知識でしょう。著作権は著作物に対して生じる権利です。小説や楽曲、絵画といったものだけでなく、ダンスの振り付けやゲームソフト、コンピュータープログラムといったさまざまなものが著作物に該当し、これらには著作権があります。著作権は原則として、著作者の死後70年の間保護されます（団体名義や無名の場合は著作物公表後70年）。

著作権には主に次のような権利があります。

中小企業においても、自社で制作している商品の設計書、図面、マニュアルなどがあれば、それは著作物であり著作権によって保護されます。それ以外にも取引先に提案した企画書といったものも保護対象になります。これらのものが、知らない間に勝手に利用されている場合、著作権侵害の可能性がありますので、侵害行為の差し止め等を検討するとよいでしょう。

また、場合によっては、きちんと著作権の利用許諾契約を締結して、許諾料を支払ってもらうなどして、自社の知的財産を活用したビジネスを確立していくことが、将来的に有益となることもあります。

５　知的財産を侵害されたときに役立つ「不正競争防止法」の知識

不正競争防止法は、もともとは事業者間の公正な競争を確保するための法律であり、知的財産を保護することを直接の目的にしているものではありません。ただし、未登録の商標や商品形態の模倣、営業秘密の不正取得に関しての規定など、実質的には知的財産を保護する機能を有した法律といえます。

この法律では、9つの行為類型を不正競争と定義して禁止しています。そのうち、自社を守る権利として、次に紹介する行為類型については知っておくとよいでしょう。

例えば、秘密として管理していた商品の設計情報を、業務提携していた大手メーカーが他の提携先企業に流出させて類似の商品製造を行っていた場合や、自社のヒット商品と類似の粗悪品が出回っているような場合に、不正競争防止法に基づいて差し止めや損害賠償請求等をしていくことができます。

６　まずは自社を守る法律を知ることが第一歩

中小企業においては、取引先とのパワーバランスなどから、法律に定めがあっても、声を出して取引先からの不利な要請などを是正することが難しく、権利が保護されにくい現状があることは否めません。もっとも、近年では、親事業者が下請法違反で摘発される事例などが多く出始めており、社会全体の流れとして、中小企業の保護の見直しが図られていることは事実です。

そのため、まずはきちんと自社を守る法律の内容を知っておき、いつでも法律に基づく保護を受けられる知識と体制を整えておくことが必要といえるでしょう。

本稿を「中小企業を守る法律」の知識を整理する一助にしていただければと思います。

以上（2020年5月）
（監修　有村総合法律事務所　弁護士　平田圭）

pj60102
画像：pexels

書いてあること

• 主な読者：面倒？な登記を一回で済ませたい担当者
• 課題：登記に行っても細かな指摘を受けて、二度手間、三度手間となる！！！
• ポイント：手続きの基本ポイントを押さえ、抜け漏れをなくす

１　二度手間は避けたい「登記」の手続き

商業登記（以下「登記」）事項の変更手続きは所管の法務局（注）に必要書類を提出して行います。登記実務を司法書士に依頼することもありますが、中小企業では「役員に関する登記手続き」など、定期的に発生するものは社内の担当者が行うのが一般的です。

登記は厳格な手続きが求められ、わずかでも書類に不備があると処理をしてもらえません。必ず補正（書類に不備がある場合に修正をすること）などをして正しい内容の書類を提出しなければなりません。

また、最近、添付書類などが一部変更されているので、スムーズに手続きを進めるためには、こうした点にも注意が必要です（詳細後述）。そうしないと、何度も法務局に足を運ぶなど、二度手間になりかねません。

このリポートでは、全ての株式会社（以下「会社」）が定期的に行っている役員変更の登記手続きのポイントを紹介します。想定するのは、中小企業に多い「取締役会＋監査役」の機関設計の会社の手続きです。なお、登記手続きは法務局の窓口での申請の他、郵送やオンライン申請も可能ですが、窓口での申請の場合について紹介します。

（注）商業登記法では、登記の事務を行う法務局、地方法務局などをまとめて「登記所」としていますが、本稿では「法務局」にて統一しています。

２　登記に関する基礎知識

1）登記すべき事項は多岐にわたる

登記すべき事項は多岐にわたります。巻末に例として、会社の場合の登記すべき事項を掲載しているので、必要に応じて参照してください。

2）「登記事項証明書」と「登記簿謄本」の違い

自社の登記事項を確認したり、取引先の与信管理を行ったりするときなどに、登記事項を証明する書類を取得することがあります。この書類を「登記事項証明書」や「登記簿謄本」などと呼ぶことがあります。

法務局は登記事項を磁気ディスクに記録しており、その内容を用紙に印刷し、証明したものが登記事項証明書です。登記事務をコンピューターで処理していない時代は、登記事項を直接登記用紙に記載しており、その用紙を複写し、証明したので、登記簿謄本と呼んでいました。

現在、法務局が管轄する登記情報について原則コンピューター化が完了しています。名称が異なるだけで、どちらも証明内容は同じです。 実務上は、登記事項証明書を扱うことが多くなるため、以降では登記事項証明書を前提に説明します。

3）実務で主に利用する登記事項証明書の3種類

• 現在事項証明書
  主に現在効力を有する登記事項が記載された証明書です。その他に会社成立の年月日、取締役、監査役、代表取締役などの就任年月日、会社の商号、本店の登記の変更に関する事項で現に効力を有するもの、直前のものが記載されています。
• 履歴事項証明書
  現在事項証明書の記載事項に加えて、当該証明書の交付の請求のあった日の3年前の日の属する年の1月1日から請求の日までの間に抹消された事項が記載された書面です。
• 閉鎖事項証明書
  履歴事項証明書に記載されていない事項（閉鎖した登記記録に記録されている事項）が記載された書面です。

それぞれの証明書には、該当する事項が全て記載されているもの（全部証明書）と、一部だけ記載されているもの（一部証明書）があります。

３　役員変更の登記手続き

役員（取締役・監査役）変更の登記手続きに必要な書類は、役員が新任か重任（役員の任期満了の後、同じ人が再度就任すること）かによって異なります。ここでは、「全ての役員が重任の場合」と「新任役員がいる場合」の登記手続きのポイントを紹介します。なお、各書面の記載例などは、法務局「商業・法人登記申請手続」に掲載されています。

■法務局「商業・法人登記申請手続」■
http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/touki2.html

1）全ての役員が重任の場合

全ての役員が重任の場合は、次の書類が必要となります。

• 変更登記申請書
• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 取締役会議事録（代表取締役を選任する場合）
• 就任承諾書

1.手続きのポイント1：株主リスト

2016年10月1日以降、登記すべき事項に次の手続きを要する場合は、いわゆる「株主リスト」の添付が必要となります。

• 株主総会（種類株主総会を含む）の決議
• 株主全員（種類株主全員を含む）の同意

役員の選任には株主総会の普通決議が必要となるため、後述する新任役員がいる場合も含めて登記手続きには、株主リストは必須となります。株主リストの記載事項は、上記2つのケースによって異なりますが、「株主総会（種類株主総会を含む）の決議を要する場合」は、次の通りです。

【株主リストの記載事項】

「議決権数上位10名の株主」、または「議決権割合が2／3に達するまでの株主」のいずれか少ないほうの株主について、次の事項を記載して代表者が証明をします。

• 株主の氏名、または名称
• 住所
• 株式数（種類株式発行会社は、種類株式の種類および数）
• 議決権数
• 議決権数割合

（注1）自己株式などの当該事項について議決権行使できない株式は除きます。

（注2）株主総会に欠席し、または議決権を行使しなかった株主を含みます。

（注3）議決権割合が2／3に達するまでの株主は、議決権割合の多いほうから加算します。

2.手続きのポイント2：就任承諾書の省略

就任承諾書は、選任された人が、その就任を承諾する旨を記載した書面です。役員および代表取締役の就任の登記手続きの際に、原則、添付しなければなりません。ただし、一定の場合は、添付を省略することができます。

具体的には、役員の場合であれば、選任された人が株主総会の席上で就任を承諾し、株主総会議事録にその旨の記載がある場合は、変更登記申請書に「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する」と記載をすることで、就任承諾書の添付を省略できます。

代表取締役の場合も、取締役会議事録に同様の記載などをすることで、就任承諾書の添付を省略できます。

3.手続きのポイント3：原本還付

初めて実務を担当する人が、忘れがちなのが「原本還付」の準備です。この手続きでいえば、株主総会議事録・取締役会議事録・就任承諾書は、原則、原本が必要になります。しかし、これらの書類の原本は会社でも保管しなければならないため、原本を返却してもらう必要があります。この手続きを原本還付といいます。

原本還付を受ける場合は、次の書類を準備します。

• 書類原本
• コピーした当該書類の欄外に「これは、原本の写しである」などと記載した上で、代表取締役の署名・捺印をした書面

法務局の窓口では、双方の書面に相違がないことを確認した後に、原本を返却してくれます。

ここでは、株主総会議事録・取締役会議事録・就任承諾書を原本還付の対象としましたが、その他、返却してもらいたい書類がある場合は、同様の手続きで原本還付を受けることができます。

2）新任役員がいる場合

新任役員がいる場合は、次の書類が必要となります。

• 変更登記申請書
• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 取締役会議事録（代表取締役を選任する場合）
• 就任承諾書
• 新任役員の本人確認証明書など

1.手続きのポイント1：本人確認証明書など

1.～5.については、前述した「全ての役員が重任の場合」の書類と同じです。注意が必要なのは6.の書類です。2015年2月27日から、新任役員については次のいずれかの書類が必要となりました。

• 新任役員の印鑑証明書
• 新任役員の本人確認証明書

また、株主総会議事録に新任役員の住所の記載がない場合には、別途、その役員が住所を記載し、記名押印した就任承諾書を添付しなければなりません。本人確認証明書の例は次の通りです。

• 住民票記載事項証明書（マイナンバーが記載されていないもの）
• 戸籍の附票
• 住基カード（住所が記載されているもの）のコピー（注1）
• 運転免許証などのコピー（注1）
• マイナンバーカードの表面のコピー（注2）

（注1）裏面もコピーし、本人が「原本と相違がない」と記載した上で、記名押印が必要です。

（注2）表面（氏名、住所、生年月日および性別が記載されている面）のみをコピーし、本人が「原本と相違がない」と記載した上で、記名押印が必要です。

実務上は、書面取得の手続きが不要で、常時携帯していることの多い運転免許証のコピーを使うことが多いようです。

なお、法務局によるチェックでは、就任承諾書などに記載した新任役員の住所などと、本人確認証明書などの記載内容の整合性を確認します。そのため、役員が就任に伴って転居した場合などは、本人確認証明書などの住所が転居前のものとなっていたりしないか（住所が相違していないか）確認するようにしましょう。

ちなみに、就任承諾書に押印した印鑑と、本人確認証明書に押印した印鑑は相違していても問題ありません。

2.手続きのポイント2：辞任を伴う場合の添付書類

新任役員の就任が前任役員の任期満了に伴う場合は、原則、前述の書類で登記手続きをすることができます。一方、前任役員が任期途中で辞任した場合は、当該役員の辞任届を添付しなければなりません。

辞任届に押印する印鑑は、当該役員が代表取締役など（法務局で印鑑の届出を行った人）ではない場合は、どの印鑑でも問題ありません。しかし、当該役員が代表取締役などの場合は、2015年2月27日から次のいずれかでなければならないため、注意が必要です。

• 法務局に届出を行った印鑑による押印
• 代表取締役などの個人の実印による押印＋当該実印の印鑑証明書

４　（参考）株式会社の場合の登記すべき事項

以上（2019年4月）
（監修　ベリーベスト法律事務所　弁護士　高橋敬太郎）

pj60059
画像：photo-ac

書いてあること

• 主な読者：利用客からのクレームに悩む経営者
• 課題：威圧的なクレームにどう対処すればいいのか分からない
• 解決策：不用意に謝らない、即答しないなど、対応時のルールを徹底することが大事

１　強要や暴言といった脅威が企業のリスクに

「おいっ！　どうなってんだ？　責任者を呼べっ！」。威圧的な態度で理不尽な要求を突き付ける利用客。ひたすら頭を下げる店員。店内には怒号が鳴り響き、周囲にいた他の利用客はその場を離れ始める……。

誰もが遭遇したことがあるかもしれないシーンです。第三者であれば「あぁ～、やだやだ」で終わりますが、もし皆さんの会社が当事者になったら、そして従業員が店員だったら、どのような指示を出しますか？

「クレームはありがたい」とは言うものの、強要や暴言などの悪質クレーム、いわゆる「カスタマーハラスメント」は脅威です。対応を誤ればイメージ低下や顧客離れを招きかねません。企業はカスタマーハラスメント対策を真剣に講じる必要があります。

２　カスタマーハラスメントが生まれる要因

1）増加するも抜本的な解決策を見いだせず

社会問題化しつつあるカスタマーハラスメントは、自社の商品開発や業務改善に役立つクレームとは異なり、「店員への土下座の強要」などのように、常識的に許される範囲を超えているのが特徴です。

カスタマーハラスメントを受けたことのある人は少なくありません。流通業などの労働組合であるUAゼンセンが2017年に実施したアンケート調査によると、「ある」と答えた人の割合は73.9％を占めます。「増えている」と答えた人の割合は49.9％で、「減っている」（3.3％）を大きく上回っています。

中でも「暴言」「何回も同じ内容を繰り返すクレーム」「権威的（説教）態度」の割合が高くなっています。「辞めろ」「死ね」と怒鳴られたり、同じ問い合わせを何回もされたり、「お前は私の会社なら首だ」と叱られたりするなどの例があるようです。

こうしたカスタマーハラスメントへの対応は、「謝り続けた」と答えた人の割合が37.8％で最も高く、抜本的な解決策を見いだせずにいる企業は少なくないようです。

2）利用客が企業や店員より強い立場に

「お客様は神様」といった考えが接客業を中心に根強く残っていることが、カスタマーハラスメントを生む要因の1つと考えられます。「利用客の要望に応えるのがサービス」という考えが根底にあるため、店員は多少理不尽でも要望を聞き入れたり、利用客の発言を否定しなくなったりします。その結果、「多少の無理を聞いて当たり前」「客の要望を満たすのが店員の仕事」と解釈した利用客を増長させてしまうのです。

SNSやブログサイトの影響力が拡大したことも要因です。「食べ物に異物が混入していた」「店員が失礼な態度を取った」などの失態は、SNSなどを介して容易に拡散される時代です。たった一度の失態も、企業の信用を大きく失墜しかねません。そのため企業は、拡散による信用低下を恐れるあまり、利用客の要望に常に応えようとします。こうした取り組みが利用客をかえって増長させ、さらなる悪質クレームを誘発させるのです。

その他、UAゼンセンへのヒアリングによると、格差社会による歪みが一部の人のストレスを増加させ、反抗できない店員に強い態度を取らせてしまうことも要因になり得るそうです。消費者庁に代表される消費者偏重の保護体制も要因といえます。

消費者の立場が企業や店員より強い一方、企業や店員は消費者に言い返せず恐れているという構図が、カスタマーハラスメントを生む素地になっていると考えられます。

３　カスタマーハラスメントがもたらす弊害

1）企業のイメージ低下

言いがかりをつける利用客が店舗に頻出したり、SNSやブログサイトで自社商品やサービスの評価を下げられたりすると、自社や自社ブランドのイメージが損なわれかねません。イメージ低下は売り上げに影響し、企業の業績低迷にも直結します。一度低下したイメージを回復するのは難しいことから、長期的なダメージを被ります。

社会的な責任を負う可能性もあります。もし経営者による謝罪要求を受け入れれば、企業としての信頼が大きく失墜します。顧客離れはもとより、取引先や商談先と築き上げてきた関係も崩れかねません。

2）従業員の心的負担増加

暴言や暴力、威嚇などの行為は、対応する店員などにとって大きなストレスです。悪質な嫌がらせなどが続けば、心の病を患って長期離脱する店員も現れるでしょう。ストレスを強く受ける職場で働きたくないと考える店員が、離職する恐れもあります。

利用客による過度な要求は店員を疲弊させる他、働くモチベーションを低下させます。こうした職場環境を抱える企業は、従業員の離職率増加と定着率減少に悩まされる他、人材獲得が難しくなるといった課題に直面することになります。

3）利用客への影響拡大

自社商品やサービスのファンだった優良な利用客が、一部の言いがかりを発端とした風評被害で離れてしまう可能性があります。中でもSNSやブログサイトに投稿された口コミの影響力は甚大で、たとえ誤った情報でも真実と受け止められかねません。誤った情報を信じる利用客の中には、少なからず不信感を芽生えさせてしまう人もいるでしょう。

悪質なクレーム対応に時間を割かれると、他の利用客の満足度も低下します。店舗を訪れる利用客に商品などを十分に説明できなくなるため、利用客の商品知識やブランドへの理解が定着しにくくなることが懸念されます。

４　カスタマーハラスメントの傾向

1）クレームの悪質性の有無を見極める

利用客のクレームが悪質かどうか判別しにくいことが、店員や企業の対応を難しくしています。利用客が一方的に謝罪を要求したとしても、店員や企業に落ち度があれば一概に悪質とは言えません。10分で済む接客に1時間以上かかっても、利用客の主張に正当性があれば、それは必要な時間といえるでしょう。

「このクレームは悪質である」と断言しにくいことに加え、クレームは状況に応じた個別性が高いため、多くの企業が具体的な対策を講じるのに苦慮しています。

とはいえ、カスタマーハラスメントの対応を場当たり的にしのぐのは好ましくありません。そこで次の言動が見られる場合、カスタマーハラスメントを疑い、注意深く対応することが望まれます。

• 大声で怒鳴る、威嚇する
• 一般的には無理な要求を突き付ける
• 店員の人格を否定する、名誉を毀損する
• 責任者や経営者による対応を執拗に迫る
• 危害を加える、器物を破損する

その他、店員や企業側の落ち度を理由に高額な賠償を請求したり、理不尽な要求を何回も何時間もし続けたりするケースも、状況によっては悪質性が疑われます。悪質性の有無を早期に見極め、不当な強要や暴言が続くようなら、毅然とした態度で拒否することが大切です。

2）カスタマーハラスメントの主な例

カスタマーハラスメントに該当する行為を分類すると、「暴言」「説教」「威嚇・脅迫」「拘束」「セクハラ行為」「暴力」などがあります。次の具体的な悪質クレーム例を参考に、自社でどのような対策を講じるのかを分類ごとに検討してみましょう。

５　カスタマーハラスメントを退ける具体策

1）不用意に謝らない

「申し訳ございません」「すみません」などの発言に注意します。言いがかりをつける利用客の中には、「謝罪＝非を認めた」と受け止める人がいるからです。不用意な謝罪は利用客をさらに増長させ、経営者の謝罪や高額な賠償などを要求する事態につながりかねません。

とはいえ、店員や企業に落ち度があれば謝罪は必要です。全ての言いがかりに対して「謝罪しない」という姿勢ではなく、利用客の気持ちをくみ取った配慮を示すことが大切です。謝罪する場合、漠然ではなく何について謝るのかを明確に示すことも必要です。

2）即答しない

利用客からの要求に対し、「分かりました」「そのようにします」などの即答は避けるべきです。事態を早急に収拾しようと、要求を安易に受け入れるのは禁物です。利用客の主張を正しく認識し、店員個人としての判断ではなく、事実確認や原因を踏まえた上で、企業として判断するのが望ましいでしょう。

曖昧な返事にも注意します。「結構です」「検討します」といった発言は肯定と受け取られます。拒否する場合、「即答できません」「約束しかねます」などときっぱり否定します。

3）トップを出さない

「店長を出せ」「社長を呼んでこい」などの要求は原則、のむべきではありません。意思決定者が対応すると即答を迫られるからです。再び言いがかりをつけに現れたとき、「前回は店長が対応した。今回も店員ではなく店長に代われ」などと、責任者の対応が常態化する懸念もあります。

もっとも、判断の難しい要求は店長やエリア統括マネジャーなどに代わるケースがあります。責任者としての見解を求められたり、解決まで長期化しそうだったりする場合、責任者に対応を引き継ぐことも必要です。

4）対応時間を短くする

言いがかりをつける利用客の中には店員を何時間も拘束し、理不尽な要求をし続けるケースがあります。店舗の営業時間終了後も店員を拘束し続けることは珍しくありません。長時間の拘束によって業務が停滞しないよう、できるだけ短い時間で対応を打ち切ります。

「○時○分までお話をうかがいます」などと、対応可能な時間を事前に伝えても構いません。対応時間を過ぎても帰らない場合、警察に通報するなどの措置を検討します。対応時間は長くても30分程度を目安にするとよいでしょう。

６　企業としての対策を講じる

1）全社で情報を共有する

過去に対応したカスタマーハラスメントの事案は、全社で共有することが大切です。利用客の具体的な要求、態度、行為などを記録し、どんなケースが多いのかを把握できるようにします。加えて、過去の事案に応じた対策も周知します。

店員が「クレームは接客対応した自身のミス」と受け止めて、報告をためらうことがないようにします。具体的には、クレームに関する相談窓口を用意するとよいでしょう。どう対処すべきかアドバイスを受けられるようにするとともに、店員の心をケアするために有効です。女性店員が相談しやすいよう女性の窓口担当者を配置するのも一案です。

2）マニュアルを作成する

接客や電話応対に不慣れな若手社員の場合、カスタマーハラスメントに対して誤った対応をする恐れがあります。企業としてどう臨むのかをマニュアルで標準化し、経験の浅い社員でも適切に対応できるようにします。

特に、利用客の要求に応えるか否かを明確に定めることが必要です。企業によっては「お客様の要求には徹底的に応える」といった方針を打ち出すケースが見られるものの、悪質で理不尽と思われる要求は断る方針も示すべきです。

店員の中には「たとえ悪質であっても要求に応えないと会社に迷惑をかける」と思う人がいます。カスタマーハラスメントには毅然とした態度で臨むという企業方針を打ち出すことが、従業員を保護するためには必要です。

3）2人以上で対応する

言いがかりをつける利用客の対応は、担当者1人を孤立させず2人以上を配置できるようにします。できるだけ多人数で対応し、利用客が威圧的な態度や恫喝（どうかつ）しにくい雰囲気をつくります。

状況に応じて利用客の要求をメモします。利用客の要求を正しく把握するとともに、訴訟になったときの証拠とします。会話の録音やカメラによる録画も有効です。「録音／録画する」という行為自体が、暴言や威嚇の抑止力にもなります。

4）外部と連携する

利用客の暴力やセクハラ行為などを想定し、警察との支援体制を確立します。近隣の警察署の担当部署や問い合わせ窓口などを事前に確認し、非常時にはすぐ通報できるようにします。

弁護士への相談体制も検討します。顧客や消費者とのクレーム対応や、カスタマーハラスメントを含むハラスメント全般に精通する法律事務所は少なくありません。こうした専門家のアドバイスを受けられる体制づくりも視野に入れましょう。悪質クレームを続ける利用客に対し、法的措置に踏み切るなどの強い姿勢を示せるようにします。

なお、カスタマーハラスメントに関する弁護士への電話相談が無料になる保険も登場しています。体制や対策を自社で講じられない場合、こうしたサービスの活用を検討してもよいでしょう。

以上（2018年12月）

pj60039
画像：pexels

書いてあること

• 主な読者：反社会勢力からの被害の防止に備えたい経営者
• 課題：具体的にどのような対策をしておけばよいのか分からない
• 解決策：ケースごとの具体的な対応要領を押さえておく。相談窓口も確認しておく

１　反社会的勢力の活動の状況

暴力団やその関連企業など（以下「反社会的勢力」）は、組織の実態を隠し、企業活動を装ったり、共生者（注）を利用したりするなどして、活動を不透明化させています。反社会的勢力は、企業などに対してさまざまな手段で不当な要求を行い、活動の資金源としており、証券取引や不動産取引などを通じて資金獲得活動を巧妙化させています。

暴力団関係相談受理件数の推移は次の通りです。ただし、これはあくまで警察と暴追センターに寄せられた相談受理件数であり、実際には、警察や暴追センターに相談していないケースもあると考えられます。

（注）暴力団に利益を供与することにより、暴力団の威力、情報力、資金力などを利用し自らの利益拡大を図る者。

２　反社会的勢力の活動への対策のポイント

1）反社会的勢力による被害を防止するための基本原則

政府は、2007年6月に「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ。以下「指針」）を公表し、反社会的勢力による被害を防止するための基本原則として、次の5項目を示しています。

• 組織としての対応
• 外部専門機関との連携
• 取引を含めた一切の関係遮断
• 有事における民事と刑事の法的対応
• 裏取引や資金提供の禁止

2）経営トップのコミットメント

企業が組織として対策を進める上で重要なのは、「反社会的勢力とは一切の関係を持たない」という基本方針と、経営トップによるコミットメントです。多くの企業が、倫理規程として定める企業行動指針や、就業規則など従業員が順守しなければならない義務を定めた規程の中で、反社会的勢力との関係遮断について明文化しています。

反社会的勢力の活動をリスクとして認識し、一切の関係を遮断することは、反社会的勢力の活動資金源を絶つことにつながります。

3）取引先の状況を確認する

新規取引先や既存取引先が反社会的勢力と関係していないか、調べ直すことも大切です。すぐに実行できる方法として新聞記事や雑誌記事を検索し、取引先の企業情報を収集・分析することが挙げられます。

また、専門会社のデータベースを利用するのもよいでしょう。例えば、企業の危機管理を総合的に支援するエス・ピー・ネットワークでは、反社会的勢力に係る独自のデータベースを使った情報分析サービスを提供しています。

この他、所轄の警察署や都道府県警察本部の暴力団対策主管課に照会する方法も考えられます。警察では、取引などの相手方が反社会的勢力でないことを確認するなど、暴力団排除条例に定められた事業者の義務を履行するために必要と認められる場合には、可能な限り情報提供を行っています。

4）契約書や取引約款に「暴力団排除条項」を盛り込む

暴力団排除条項は、取引先が反社会的勢力と認められる場合には一方的に契約を解除できることを定めるもので、反社会的勢力との関係遮断のために有効です。ただし、現行の契約書や取引約款に暴力団排除条項を盛り込む場合、「コンプライアンスを重視する企業の姿勢を示す一環として、暴力団排除条項を盛り込むことになりました」と説明するなど、取引先に失礼のないようにしなければなりません。

5）日ごろからの対策

反社会的勢力の活動への対策を進めることは、企業の社会的責任の観点からも重要です。基本方針に基づいて、反社会的勢力への応対の方法を検討します。また、責任体制を明確にし、経営トップ以外で直接応対に当たる責任者を選任し、日ごろの心構え、具体的な応対要領を従業員に徹底します。

３　具体的な応対要領

1）相手を確認する

初対面の段階で、名刺をもらうか面会カードに記載を求めるなどの方法で相手の氏名、勤務先などを確認します。相手がこれに応じなければ、｢お引き取りください｣などと面談を断ります。

2）相手より有利な人数や場所で短時間で応対する

反社会的勢力の常とう手段は、大声や脅し文句で不安・恐怖を与え、懐柔するそぶりで困惑させ、要求に応じざるを得ないようにするものです。面談の際には、相手より多い人数で社内で応対することで心理的に優位な状態を保ちます。

反社会的勢力が指定する場所（暴力団の組事務所など）に出向いてはいけません。また、応対時間は、あらかじめ15分などと決め、それ以上に長引くようならば「お引き取りください」と言って面談を打ち切ります。なお、茶菓を出す必要はありません。

3）用件を確認する

初期段階で、相手の用件や要求内容を確認することが重要です。反社会的勢力は、恐喝や威力業務妨害などの罪に問われることを恐れて、「誠意を見せろ」などと要求内容を明示しない場合が多いので、「具体的にどうすればよいのですか」などと聞き返し、要求内容と根拠を相手自身から明確に引き出します。

なお、「お前では話にならない。社長（最高責任者）を出せ」と言われても、応対の責任者が「当社では、私がその担当者ですので、まず私が話を伺い、報告することになっています」と言って最高責任者には取り次がないようにします。

4）言動に注意する

反社会的勢力は巧みに論争に持ち込んで、相手の失言を誘い、言葉尻を捕らえて因縁をつけてきます。不用意な発言をしないように慎重に言葉を選び、発言は必要最小限にとどめます。また、相手の不当な要求に対しては、曖昧な返答をしないで明確に断ります。その場を逃れようとして「検討します」「善処します」などと言うのは禁物です。

5）応対内容を記録する

反社会的勢力との電話や面会の際には、応対内容を録音したり、メモを取ったりして正確に記録に残すことが重要です。また、事前に「正確を期すため、会話の内容を録音させていただきます」と告げることは、相手をけん制する上で効果的です。

6）わび状などの書類作成は拒否する

反社会的勢力は、「一筆書けば許してやる」などとわび状や念書を書かせようとします。わび状や念書は、相手の不当な要求に対して、非を認めた証拠となります。相手に有利な交渉材料を与えるだけなので、わび状や念書の作成には絶対に応じてはいけません。

7）警察に通報する

反社会的勢力が暴行や器物損壊など不法行為に及んだときは、直ちに警察に通報します。受傷事故などを防止するために、気付かれないように通報するとよいでしょう。通報することを相手にとがめられたら、「警察にそうするように指導を受けている」と答えます。

４　ケースを想定した対応策

1）見知らぬ団体などから機関紙・図書などが送り付けられ、料金を請求される

売買契約を結んでいない機関紙・図書が送り付けられてきた場合、相手に返送するのが基本です。

開封前であれば、メモ用紙に「受取拒否」と記載し、受取人の名前を記載して押印した上、郵便物などの宛名面に貼り付け、郵便局などを通じて返送します。

開封後であっても、購読拒否の意思を相手に明確に伝える文書を同封し、簡易書留や宅配便で送付します。なお、後日、言い掛かりをつけられる可能性もあるため、書留郵便物受領書や宅配便の送付依頼書、同封した文書の控えを保管しておくとよいでしょう。

2）見知らぬ団体などから電話があり、機関紙・図書などの購入を要求される

電話による機関紙・図書の購入要求に対しては「必要ありません」と明確に拒否することが基本です。

相手が「同業他社の多くが協賛している」「今回限りで構わない」などと強引に購入を要求してきても、その場しのぎに要求に応じてはいけません。また、「結構です」などといった、どちらとも取れる返答をするのは禁物です。なお、機関紙・図書などを購入するかしないかは、各企業の自由意思であり、購入を拒否する理由を告げる必要はありません。

今まで機関紙・図書の購読をしている場合でも、購入に至った経緯や現状での必要性を改めて確認し、必要のないものであれば購入を断るべきです。

５　主な相談先

各都道府県に設置されている暴力追放運動推進センターでは、反社会的勢力の活動に対する企業の対応について、弁護士や警察出身者など専門知識や経験を有する暴力追放相談委員による相談を受け付けています。

また、暴力追放運動推進センターや警察署では、暴力団対策法に基づき、事業所ごとに選任された不当要求防止責任者に対して、暴力団の情勢や暴力団からの不当な要求の対処方法などに関する講習を実施しています。

反社会的勢力の活動に関しては、所轄の警察や暴力追放運動推進センターの担当者との連携を密にし、ささいなことでも早期に相談するとよいでしょう。各都道府県の暴力追放運動推進センターは次のウェブサイトで確認することができます。

■全国暴力追放運動推進センター「都道府県暴追センター連絡先一覧表」■
http://fc00081020171709.web3.blks.jp/center/index.html

日本弁護士連合会や各地の弁護士会でも、反社会的勢力の活動に関する相談を受け付けています。

■日本弁護士連合会■
https://www.nichibenren.or.jp/

以上（2018年10月）

pj60027
画像：

書いてあること

• 主な読者：取締役、取締役就任予定の従業員
• 課題：取締役の法的な責任について知っておきたい
• 解決策：民事上、刑事上の責任を負っている。民事上では、特に不祥事が起こった場合、この責任の負担は、取締役本人のみにとどまらず、家族にまで及ぶ可能性がある。責任が大きいのは権限の大きさと比例している。取締役には企業をよい方向に導くためにその責任と権限を意識することが求められる

１　取締役の責任の厳格化の流れ

従来から日本の会社においては、長年会社に勤めてきた従業員が内部昇格して取締役になる傾向があります。このような生え抜きの取締役の場合、社内の事情に精通しているという利点がある半面、長年勤めていた会社であるが故に取締役就任に伴って、それまでとは異なる大きな責任を負うことを認識しづらいという問題があります。

近年、こうした問題点が広く認識されるようになり、投資家・消費者などを公正に保護しようとする傾向が生じていることから、取締役の責任が加重されつつあります。

その1つの例が2015年5月に施行された改正会社法です。この改正では、社外取締役などによる株式会社の経営に対する監査などの強化や、会社運営の適正化が大きな目的とされており、取締役の会社運営上の責任は一層重くなりました。

本稿では、押さえておくべき「取締役の法的責任」について、実例を用いて説明します。

２　民事上の責任1：取締役・執行役が負う責任の類型と賠償額

取締役は、経営に当たり会社に損害を与えないように注意すべきという善管注意義務を負っています（会社法第330条、民法第644条）。その義務の内容はさまざまですが、取締役の責任がよく問題となるケースとして「法令違反」「著しく不合理な経営判断」「監視監督義務違反」があります。

1）法令違反

取締役は、職務を行うに際して、法令を遵守する義務を負っています（法令順守義務、会社法第355条）。法令違反の事例としてはミスタードーナツをフランチャイズ経営していたダスキンで起こった事件（以下「ダスキン事件」）（大阪高裁平成18年6月9日判決判時1979号115頁）が有名です。ダスキン事件は、食品衛生法上使用が認められていない食品添加物を肉まんに使用して、販売したことが新聞・テレビ等で報道されて、ミスタードーナツの売上が低下する等の損害が生じたため、ダスキンは加盟店に売上減に対する補償等をするなど多額の出費をしたことについて、取締役および監査役の善管注意義務違反に起因するとして、株主代表訴訟が提起された事件です。

判決では、取締役が未認可添加物の使用および販売という事実を認識しながらも、その事実を公表せず継続して販売したことなどにより、会社の損害および信用失墜を大きくさせたことについて、隠蔽に関与した取締役だけでなく、隠蔽に関与していない11人の取締役についても責任を認め、具体的な損害賠償額は5億円以上にも上りました（ただし、取締役ごとで責任の範囲は異なっています）。

2）著しく不合理な経営判断

「法令違反」行為をした場合に責任を負わなければならないというのは、当然のことです。しかし、法令に反する行為ではなく、経営上の判断においても、取締役の責任が発生することがあります。

一般的に、会社の経営には一定程度のリスクを冒すことが不可避です。そのため、取締役の経営手腕を遺憾なく発揮できるように、経営上の判断についてはなるべく責任を負わせないようにすべきと考えられています。この考え方を経営判断原則といいます。しかし、近年、この経営判断原則を適用しつつも、取締役が経営判断に関して責任を負わされる裁判例が増えつつあります。

有名な事件としては、北海道拓殖銀行事件（最高裁平成20年1月28日判決判時1997号143頁他）が挙げられます。この事件では、取締役らが健全とは到底認められない貸付先に対して、確実な担保余力があるかどうかを慎重に検討せずに追加融資を決定したことについて、取締役の責任が問われました。最高裁は、銀行の取締役は、債権回収・保全を優先に考えるべきであるから、短期間のうちに対処方針および追加融資に応じるかどうかを決定しなければならないという時間的制約を考慮しても、その責任を免れることはできないとしました。そして、同事件では、一連の不祥事について5件の訴訟が起こされ、約101億円もの賠償金の支払いが13人の取締役に対して命じられました。

3）監視監督義務違反

取締役に就任した場合、自己の担当業務ではなくとも、他の取締役の行為について責任を取らなくてはいけないケースがあります。「代表取締役でもないのに、なぜ自分が関与していない他の取締役の行為にまで責任を負わなくてはいけないのか」と思うかもしれません。しかし、会社法第362条第2項第2号では取締役会の義務として取締役の職務執行を監督すべきことを定めています。判例でも、個々の取締役は、取締役会の構成員として、取締役会に上程された事柄についてだけ監視すればよいわけでなく、代表取締役の業務執行一般について監視する職務を有するとされています（最高裁昭和48年5月22日判決民集27巻5号655頁）。

これは、取締役が不正な行為をしないよう監督し、会社に損害を与えないようにするという取締役の善管注意義務から導かれます。複数の取締役が相互に監視監督し合うことで、会社業務の適正が確保されるのです。そのため、各取締役は取締役会のメンバーとして他の取締役の監視監督義務を負います。また、会社法第430条により、各取締役は連帯して賠償責任を負わなくてはならないため、監視監督義務違反だから責任は軽いだろうという油断は禁物です。

監視監督義務違反の有名な事件として、大和銀行事件（大阪地裁平成12年9月20日判決判時1721号3頁）があります。この概要は、大和銀行ニューヨーク支店の行員が、10年以上もの間、簿外で米国財務省証券の取引を行って約11億ドルの損失を出し、その隠蔽のため、大和銀行所有の米国財務省証券を無断で売却したというものです。同事件では、一部の取締役について監視監督義務違反が認められました。判決で認められた監視監督義務違反は次のようなものです。

まず、取締役会の招集権限を持っていた取締役会長については、代表取締役頭取の報告により簿外の無断取引行為と無断売却行為の事実を知ったのであるから、米国当局に対する届け出を行うように代表取締役に働きかけるべき義務があったとしています。

また、頭取については、一連の違法行為について認識しながら米国当局に対する届け出を行わなかったことを前提に、指揮系統の上位者であることを理由として、少なくとも未然に防止すべき義務があったとされています。

このように取締役には、行員による簿外での無断取引行為および無断売却行為を未然に防止すべき監視監督義務違反があったと認定されました。被告取締役のうち、11人に対して、総額7億7500万ドル（当時の日本円に換算して、約830億円）の損害賠償を命ずる判決が言い渡されています。

なお、この判決で注目すべきは仮執行宣言という裁判が出されたことです。通常、裁判は判決が言い渡されてから一定期間経過するまでの間、賠償金の支払義務は確定しません。ところが、仮執行宣言という裁判が出されてしまうと、直ちに支払義務（仮の支払義務）が生じることとなります。大和銀行事件では、約830億円もの賠償金の仮執行により、取締役は自宅を差し押さえられるか、それを免れる代償として約8億円もの供託金を集めるかという二者択一を迫られました。このことからも、取締役の責任がいかに重いものであるかが分かるでしょう。

また、近年では、子会社が不祥事を起こした場合に、親会社取締役の責任が追及されるケースがあります。ここでよく問題になるのは、親会社の子会社に対する監視監督義務違反です。例えば、子会社が「ぐるぐる回し取引」と呼ばれる粉飾決算の原因となる一種の架空の循環取引によって経営が破綻しかけたことをめぐる福岡魚市場株主代表訴訟事件（福岡高裁平成24年4月13日判決）が挙げられます。

この事件では、子会社がぐるぐる回し取引によって不良在庫を抱え、経営破綻しかけていたにもかかわらず、子会社に対して多額の貸付けなどを行った親会社の監視監督責任が問題となりました。福岡高裁は、親会社の取締役が子会社に不明瞭な多額の在庫があるとの報告を受け、その後も在庫や借入金が急速に増加し、状況が一向に改善しないことなどを認識していながら、何らの有効な措置を講じないまま経営破綻の事態が差し迫った状況になった後に、支援と称して貸付けなどを行ったことを指摘し、親会社取締役としての善管注意義務に違反すると判示しています。

この事件の第一審判決の中では、「公認会計士からの指摘を受けた時点で、親会社の取締役として、親会社および子会社の在庫の増加の原因を解明すべく、従前のような一般的な指示をするだけでなく、自ら、あるいは、親会社の取締役会を通じ、さらには、子会社の取締役等に働きかけるなどして、個別の契約書面等の確認、在庫の検品や担当者からの聴き取り等のより具体的かつ詳細な調査をし、またはこれを命ずべき義務があった」との指摘がなされています。現在では、子会社の株式は親会社にとっては財産であり、そのような財産の価値を維持するため、親会社の取締役は一定の範囲で子会社について監視をしなければならないと考えられています。その点から、上記裁判例は、親会社取締役の子会社に対する監督の在り方の参考になる一例といえるでしょう。

３　民事上の責任2：負担は家族にまで及ぶ

これまで見てきたように、取締役の責任は重く、特に不祥事が起こった場合の責任は甚大です。この責任の負担は、取締役本人のみにとどまらず、家族にまで及ぶ可能性があります。それは、高額な賠償額の支払いのため自宅が差し押さえられるということはもとより、取締役が亡くなった場合、その配偶者や子が高額の賠償義務を相続し、多額の負債を負う場合があり得るのです。

限定承認（注）や相続放棄という制度を用いてこの多額の債務を回避することはできますが、限定承認や相続放棄には熟慮期間という期間制限（自分のために相続があったことを知ってから3カ月以内）があり、原則としてその期間内に申立てなければならず注意が必要です（民法第915条第1項、第921条第2号）。

（注）「限定承認」とは、相続によって得た財産の限度においてのみ、被相続人の債務などを相続することです（民法第922条）。

４　刑事上の責任

取締役への就任に伴って生じる責任は、民事上の責任にとどまらず、刑事上の責任も生じます。実際にあった事件を参考に説明します。

1）北海道拓殖銀行事件

前述したように、北海道拓殖銀行の頭取が在職中に、実質破綻状態にあったグループ会社3社に対して十分な担保を取らず、融資した事件です。頭取と後任および融資を受けたグループ会社の実質的経営者が特別背任罪に問われ、全員実刑判決が言い渡されました（刑事事件につき札幌高裁平成18年8月31日判決刑集63巻9号1486頁）。

特別背任罪とは、会社法第960条に規定された犯罪で、刑法第247条の背任罪の特別規定で刑法上の背任罪より重く罰するものです。単なる背任罪よりも刑罰が加重されていることからしても、会社役員である取締役の責任の重さが分かるでしょう。取締役が自己や第三者の利益を図りまたは会社に損害を加える目的で、任務に違反し、会社に財産上の損害を与えた場合に成立します。法定刑は、10年以下の懲役もしくは1000万円以下の罰金またはその併科とされています。

また、実刑判決とは、一般に執行猶予が付されない懲役・禁錮刑のことを意味します。実刑判決が下されると、直ちに刑務所に入れられることになるので、執行猶予判決と異なり生活環境が大きく変わるという点で、重い処分といえるでしょう。

2）ライブドア事件

ライブドア社の粉飾決算などにより、元取締役らが旧証券取引法（現金融商品取引法）違反の罪に問われた事件（東京高裁平成20年7月25日判決判時2030号127頁、東京高裁平成20年9月12日判決）です。財務等に関する業務を統括していた元取締役に対して、懲役1年2カ月の実刑判決が言い渡されました。

3）ミートホープ事件

食肉製造加工会社のミートホープ社が、実際には豚肉や鶏肉などを混入した牛ひき肉を、牛肉のみを原料とするかのような表示をして製造・販売したとして、詐欺罪、不正競争防止法違反（虚偽表示）の罪に問われた食肉偽装事件（札幌地裁平成20年3月19日判決）で、同社元社長に、懲役4年の実刑判決が言い渡されました。

５　会社における対策

1）不祥事を防ぐ施策

まずは、会社の不祥事を未然に防ぐ策を施すこと、つまり不祥事を予防するためにリスク管理体制を徹底することが大切になります。会社法も、大会社（会社法第2条第6号）と指名委員会等設置会社（会社法第2条第12号）において、「内部統制システム」と呼ばれるリスク管理体制の構築・運用を、取締役会の義務として定めています（大会社については会社法第362条第5項および第4項第6号、指名委員会等設置会社については第416条第1項第1号ホおよび第2項）。

前述したように、取締役はその職責として、会社業務の適正を確保しなくてはなりません。しかし、事業が複雑化した大会社や指名委員会等設置会社では、体制としてリスク管理のシステムを構築しなければ、会社業務の適正を確保することは困難です。そこで、会社法では大会社や指名委員会等設置会社について、会社業務の適正確保という取締役の義務が全うされるよう、内部統制システムの構築を求められているわけです。

もっとも、法律上は、不正な行為を防止するために具体的にどのような内部統制システムを採用すべきかについてまでは規定されておらず（会社法施行規則第100条第1項各号参照）、各社の判断に委ねられています。これは、内部統制システムが、その会社の業務において想定されるリスク、想定リスクの現実化による事件・事故といった経験の蓄積、各社内でのリスク管理に関する研究の進展などといった、会社ごとの事情により充実していくシステムであるとされているからです。

従って、内部統制システム構築義務を負わない会社の取締役であれば、極端な話、内部統制システムを構築する必要がないと判断することも、それがその会社の実態に即した判断である限り許されるわけです。確かに、内部統制システムは、構築して運用するにはコストが掛かり、自由な組織風土を損ねる恐れもあります。内部統制システムを構築するかどうかも含め、自身の会社が置かれている状況やさまざまなバランスを考慮し、より良いリスク管理体制を模索していくことは、経営のプロフェッショナルである取締役の判断に委ねられているのです。

ここで内部統制システムの例としては、内部通報制度に関する規定や、担当窓口を設けるという方法があります。会社で不正な行為があった場合、やはり最初に気付くのは内部の人間であることが多くなります。内部通報制度が機能していれば、会社における不正行為によって、会社に甚大な損害が生じる前に食い止められる可能性が高まります。

また、不正防止委員会や担当者を置くという方法、コンプライアンス規定を定めて定期的に取締役や従業員に研修を行うという方法も考えられます。取締役は、予算や会社の組織風土などを考慮した上で、会社の実態に沿った内部統制システムを構築することになります。

昨今、個人情報や企業秘密の流出による不祥事が問題に上がることが多いですが、そのようなケースでは、現場の従業員を情報セキュリティー管理責任者に任命する、管理体制について第三者からのアドバイスを受けられるように諮問委員会を設置する、全ての派遣会社および従業員に対して集合教育・eラーニングテストなどによる個人情報保護教育を実施するなどといった措置が、内部統制システムの例として考えられます。

ただし、取締役は「他社もやっているから自社も」というのではなく、あくまで「自社にはこのやり方が合う」という見方で判断する必要があります。

2）顕在化した責任を軽減する施策

次に、実際に顕在化したリスクを軽減する策を施すことが考えられます。株式会社の取締役は会社との委任契約に基づいて会社に対する責任を負うため、不祥事が起きると会社から損害賠償を請求されてしまいます（会社法第423条）。

これに対しては、法律上の対策と事実上の対策が考えられます。まず法律上の対策として挙げられるのが、会社法第424条から第427条までに定められている責任免除ないし限定措置です。会社法第424条は、責任の全部免除について定めていますが、それには総株主の同意を得る必要があるとされており、現実的にはほとんど不可能と言わざるを得ません。

一方、会社法第425条および第426条は、責任の一部免除について定めており、株主総会特別決議または定款の定めに基づく取締役会決議を要する点で、決して容易な手段ではありませんが、全部免除よりは現実的な方法で、実際に利用されることもあります。なお、会社法第427条は、非業務執行取締役等の責任を限定する契約について規定しており、非業務執行取締役等はこの責任限定契約を事前に結ぶことで、多額の損害賠償債務を圧縮することができます。

また、実際に訴訟を提起されてしまった場合の対策としては、あらかじめ会社役員賠償責任保険（D＆O保険）に加入しておくことや、請求額よりも低額による和解をすることなどが考えられます。会社役員賠償責任保険への加入は、米国のような訴訟社会では一般的のようですが、日本ではまだそれほど普及はしていません。しかし、最近の取締役の責任厳格化の傾向からすると、日本でも会社役員賠償責任保険への加入を真剣に考えるべき段階に至っているといえるでしょう。

６　まとめ

取締役の責任の重さは、権限の大きさの裏返しでもあります。前述した経営判断原則が一般的に承認されているのは、取締役にはその権限をフル活用し、時にはリスクを冒して、より良い経営を行うことが求められているからに他なりません。近年の取締役の責任厳格化の流れの中では、不祥事を起こさない十分なリスク管理体制の構築と、不祥事が起こってしまったとしても責任をなるべく軽減できるよう、対策をしっかり取って、取締役が萎縮することなく経営を行う環境を整えることが求められているといえるでしょう。

以上（2019年4月）
（監修　弁護士法人　法律事務所オーセンス　弁護士　佐藤駿介）

pj60069
画像：unsplash