病気で身体障害が残った社員の賃金は引き下げられる？

書いてあること

  • 主な読者：病気で身体障害が残り、労働能力が下がった社員の賃金を引き下げたい経営者
  • 課題：社員とトラブルにならないために、どのような手続きが必要なのか分からない
  • 解決策：社員の合意を得た上で、「賃金支給額の引き下げに関する合意書」などに署名してもらう。なお、賃下げの前に配置転換、労働時間や就業場所の見直しなども検討することが必要

本稿では次のケースにおいて、企業が社員の賃下げを行う際に必要な手続きを紹介します。

  • 社員が脳梗塞で倒れ、回復後に身体障害が残った。社員の労働能力は従来の半分以下に落ちているが、賃金の引き下げは可能か。

１　社員の合意を得る

賃下げは、労働条件の変更に当たるため、労働契約法（以下「労契法」）に基づき、社員の合意を得なければなりません（労契法第8条）。また、合意を得ない一方的な賃下げは、本来支払うべき賃金の一部を支払わないことになるため、労働基準法（以下「労基法」）の賃金全額払いの原則（労基法第24条第1項）にも反します。

合意を得るために企業が取るべき手続きは次の通りです。

  • 「現在の働きぶりが身体障害を負う前と比べてどの程度低下しているのか」「他の社員と比べてどこが足りないのか」をできるだけ客観的に社員に伝え、納得を得る
  • その上で、賃下げ後の条件が記載された「賃金支給額の引き下げに関する合意書」や「労働条件変更通知書」に署名してもらう

過去の裁判例では、「賃金の減額・控除に対する社員の承諾の意思表示は、社員の自由な意思に基づくものと認められる合理的な理由が客観的に存在するときに限り、有効である」という旨の判断がされています（更生会社三井埠頭事件　東京高裁平成12年12月27日判決）。

また、社員が一方的な賃金の引下げに同意したというためには、ただ異議を述べなかったというだけでは必ずしも十分でなく、積極的にこれを承認する行為が必要との判断をした裁判例があります（ゲートウェイ21事件　東京地裁平成20年9月30日判決）。

従って、賃下げの合意に当たっては、社員が自由な意思に基づいて、賃下げに合意したことを確認できる環境を整える必要があります。合意に瑕疵（かし）がある場合、事後的に錯誤（民法第95条）による無効や詐欺・強迫（同法第96条）による取消しを主張される恐れがあります。

実務で賃下げを伝える話し合いをする場合は、次の3つを心掛けましょう。

  • 決して高圧的な態度を取らない
  • 2人以上が同席する
  • 話し合いの記録を議事録などにして取っておく

なお、合意内容が法令（強行法規）、労働協約、就業規則に違反するような労働条件の切り下げは無効となります（労基法第13条、第93条、労契法第12条、労働組合法第16条、最低賃金法第4条）。また、企業の権利濫用に当たるような場合も無効となるので、注意が必要です。

２　企業が注意すべきポイント

1）配置転換の可能性

労働契約などで社員が従事する職務（事務担当など）を明確に定めていない場合、賃下げの前に配置転換を検討することも必要です。例えば、総合職で採用された社員は、人事異動を通じてさまざまな職務に就きます。仮に、社員が別の職務なら十分に対応できるとします。そうすると、社員は、「配置転換で別の職務を担当させてほしい」と主張してくるでしょう。

実際、「社員である原告が私傷病を理由に、従前とは別の職務に就くことを企業に申し出たが、逆に自宅療養を命じられ、企業に対し自宅療養中の賃金支払いを求めた」という判例もあります（片山組事件　最高裁第一小平成10年4月9日判決）。この判例では、最高裁が次のような観点から、社員の訴えを認容しています。

  • 労働契約において職種や業務内容が特定されておらず、
  • 病気や障害などにより、それまでの業務を完全に遂行できないときは、
  • 他に労務を提供できる業務が存在し、かつ労働者が労務の提供を申し出ている場合、
  • 労務の提供があったものとみなし、これを受領しなかった使用者に関する賃金請求権は失われない

社員から配置転換の申し出がなされる可能性は否めないため、企業は事前に配置転換の可能性を探っておくべきです。また、職務内容の変更を伴う配置転換は、労働契約で職務を限定していない限り、企業の人事権の範囲内であると考えられます。

そのため、社員が能力を十分に発揮できる職務があるのであれば、賃下げの前に配置転換を検討することは企業にとってメリットがあります。事前に配置転換して社員にチャンスを与えることは、労使トラブルを防止するための基本的な手段です。

2）労働時間や就業場所などの見直し

身体障害により、今まで通りに働くことが難しい社員に対しては、社員がパフォーマンスを発揮しやすいよう、労働時間や就業場所などの見直しを検討します。

例えば、雇用形態を正社員から短時間正社員やパートタイマーに変更することで、労働時間を短縮し、心身の負担を軽減できるかもしれません。また、通勤時の移動が苦痛ということであれば、時差出勤やテレワーク（在宅勤務など）を認めるのもよいでしょう。労働条件を見直すことで新たな雇用形態などに応じた賃金を設定し直すこともできます。

ただし、個別の労働契約によって労働条件を変更する場合は、社員の合意が必要となります。また、短時間正社員やテレワークなどを既存の制度として導入していない場合については、就業規則の見直しなどが必要となるため、慎重な対応が求められます。

3）家族手当などの取り扱い

賃金は基本給と諸手当で構成されるため、賃下げの対象となる賃金を確認する必要があります。例えば、家族手当や住宅手当は、社員の家族構成や住居の状況によって支給の有無が決まるため、労働能力が低下しても減額の対象にはならないと考えられます。

反対に、役職手当はその職位に就いていることによって支給の有無が決まるため、労働能力の低下に伴い人事異動や職務変更が行われた場合には、減額の対象になり得ると考えられます。

4）社員が賃下げを一切受け入れない場合の対応

社員が賃下げを一切受け入れない場合も考えられます。こうした場合、企業が強硬に賃下げを行うと、社員が都道府県労働局に相談する、外部の労働組合に駆け込むなどの行動を起こし、労務トラブルに発展する恐れがあります。

労務トラブルを避けるための基本は、まず就業規則に従って賃下げを行うことです。就業規則に賃下げ（降給）といった賃金改定の規定がない場合は、次のような規定を追記しましょう。なお、就業規則の変更が社員に不利益となる場合、変更内容が社員の受ける不利益の程度や変更の必要性などに照らして、合理的なものでなければなりません（労契法第9条、第10条）。

  • 賃金は定期に実施する人事考課によって決定し、その結果不良であると判断された場合は、考課表に基づき改定を行う

就業規則を整備したら、その上で、人事考課の際に社員の労働能力を客観的に評価し、その結果に基づいて降格・降級させます。これを客観的・平等的に行うためには、職能給制度などの考課制度の整備と考課者の訓練、社員に対する制度の周知が必要となります。

恣意的であるなど、人事権の濫用と認められる降格・降級に基づく賃下げで労使トラブルになった場合、降格・降級やそれに基づく賃下げも無効と判断される恐れがあります。そのため、稚拙な対応は避け、評価結果に対する降格・降級の範囲の中で賃下げを実施します。

いずれにしても、社員の性格や意向、これまでの企業との関係、就業規則の内容、変更の可否などによって取るべき対応は変わってきます。必要に応じて弁護士や社会保険労務士などの専門家に相談するとよいでしょう。

３　まとめ

賃下げは社員の合意があれば、比較的スムーズに行うことができます。賃下げ額も原則として企業と社員の話し合いで決まります（ただし、法令、労働協約、就業規則に違反しないことが条件）。その話し合いでは、企業はできるだけ客観的・定量的に現在の社員の労働能力を示す努力をしなければなりません。

また、事前に配置転換の可能性を探ることや、賃下げの対象を合理的に決めることも必要です。社員が賃下げに一切応じない場合は、就業規則などに定められている既存のルールを使って対応していくことになります。

以上が社員の賃下げを行う際のポイントですが、最も重要なことは社員の生活の安定であるといえるので、この点について十分に配慮することを忘れてはならないでしょう。

以上（2020年8月）
（監修 弁護士 田島直明）

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会社分割で社員をトラブルなく承継させるための4つの手続き

書いてあること

  • 主な読者：会社分割により、社員を別会社に承継させる予定がある経営者
  • 課題：別会社で働くことに不安を抱いている社員に対する会社の配慮が不十分だと、社員が不信感を募らせ、社員の意欲の低下や離職などにつながる恐れがある
  • 解決策：「社員の理解を得るための協議」「個別の社員との協議」といった必要な手続きを押さえる

１　会社分割で労働契約の承継を行う際に必要な手続きとは？

会社分割では、社員の同意を個別に取ることなく、承継会社や新設会社（以下「承継会社等」）に対し、労働契約を包括的に承継させることができ、会社の一方的な都合によって社員が不利益を被る恐れがあります。

そのため、「労働契約承継法」やその施行規則、指針など（以下「承継法等」）で、会社分割によって労働契約を承継する際のルールが定められています。

会社分割で労働契約の承継を行う際に必要な手続きは次の4つです。

  • 社員の理解を得るための協議
  • 個別の社員との協議
  • 社員への通知
  • 社員からの異議申し立て

２　手続き1「社員の理解を得るための協議」

「社員の理解を得るための協議」とは、会社分割に際し、分割会社に勤務する労働者から理解と協力を得るための手続きです。具体的には、雇用する過半数以上の社員で構成される労働組合（過半数労働組合）、労働組合がない場合は社員の過半数を代表する者（過半数代表）と、主に次の内容について協議しなければなりません。

  • 会社分割をする背景、理由
  • 分割会社と承継会社等の債務の履行（賃金の支払いなど）に関する事項
  • 社員が、主従事労働者か否かの判断基準（注1）
  • 労働組合と労働協約を締結している場合は、労働協約の承継に関する事項
  • 会社分割に当たり、分割会社または承継会社等と関係労働組合または社員との間に生じた労働関係上の問題を解決するための手続き（注2）

なお、ここに挙げたものは例示であり、分割会社が社員の理解と協力を得ることが必要と認められる事項が他にある場合については、その事項について、社員に対して理解と協力を得るよう努めることが必要です。

この協議は、次に述べる「個別の社員との協議」の前までに実施します。なお、協議事項についての合意までは求められていませんが、協議を行わなかったために会社分割について十分な情報提供がされず、「個別の社員との協議」に支障が出た場合は、会社分割が無効になることがあります。

（注1）承継する事業に主として従事している社員のことを「主従事労働者」といいます。また、主従事労働者以外の労働者を「承継非主従事労働者」といいます。両者の詳細については、第6章で紹介します。

（注2）労働関係上の問題とは、主従事労働者に該当するか否かについて社員と会社の間で見解の相違が生じることや、承継会社等に承継することが難しい福利厚生に関する問題などを指します。

３　手続き2「個別の社員との協議」

会社は、主従事労働者、承継非主従事労働者に対し、主に次の事項について説明する必要があります。

  • 会社分割の効力発生後に社員が勤務する会社の概要
  • 分割会社と承継会社等の債務の履行（賃金の支払いなど）の見込みに関する事項
  • 社員が、主従事労働者か否かの判断基準

その上で、次の事項について協議しなければなりません。

  • 社員の労働契約の承継の有無
  • 承継するとした場合または承継しないとした場合に、当該社員が従事することを予定する業務の内容、就業場所その他の就業形態等

協議は次に述べる「社員への通知」を行う日までに実施します。分割会社と労働組合等との協議では社員の理解と協力を得るよう努めなければなりませんが、協議事項についての合意までは求められません。もっとも、協議が全く行われなかった、または十分に行われなかった場合は、会社分割が無効になることがあります。

なお、会社法が制定された当時の承継法等では、承継非主従事労働者と転籍合意によって承継させる主従事労働者については、「個別の社員との協議」を行う必要がありませんでしたが、現行法ではこれらの社員とも協議を行うことが義務付けられています。

４　手続き3「社員への通知」

会社は、主従事労働者、承継非主従事労働者に対して、次の内容について通知します。

  • 会社分割により承継される場合には、労働条件を維持したまま承継されること
  • 社員が主従事労働者、承継非主従事労働者のいずれに該当するかの別
  • 社員が承継会社等に承継されるという分割契約等の記載の有無
  • 承継される事業の概要
  • 会社分割後の分割会社と承継会社等の名称、所在地、事業内容、雇用することを予定している社員の数
  • 会社分割の効力発生日
  • 会社分割後に社員が従事する予定の業務の内容、就業場所その他の就業形態
  • 分割会社と承継会社等の債務の履行（賃金の支払いなど）の見込みに関する事項
  • 異議がある場合はその申し出を行うことができる旨
  • 社員が異議を申し出ることができる期限日
  • 異議の申し出を行う際の当該申し出を受理する部門の名称および所在地、または担当者の氏名、職名および勤務場所

なお、通知は次の日までに書面で行わなければなりません。また、分割会社が労働組合と労働協約を締結している場合は、労働組合に対しても別途通知を行わなければなりません（通知事項は労働者と労働組合では異なります）。

  • 会社分割を株主総会で承認する場合は、株主総会の2週間前の日の前日
  • 株主総会での承認を行わない場合は、分割契約等が締結等された日から2週間を経過する日

５　手続き4「社員からの異議申し立て」

通知を受けた労働者は、労働契約の承継に異議がある場合は、通知された期限日までに、書面で異議の申し立てを行います。

主従事労働者のうち、分割契約等に労働契約を承継させる旨の定めがない者は、異議の申し立てを行えば、労働契約を承継させることができます。逆に承継非主従事労働者の場合は、分割契約等に労働契約を承継させる旨の定めがあるため、本来は労働契約が承継されますが、異議の申し立てを行うことで、労働契約の承継を拒むことができます。

なお、主従事労働者で分割契約等に労働契約を承継させる旨の定めのある者や、承継される事業に主として従事しておらず、分割契約等にも労働契約を承継させる旨の定めがない者の場合は、異議申し立てを行っても分割会社はそれに従う必要がありません。

６　主従事労働者、承継非主従事労働者とは？

会社分割によって承継会社等に労働契約が承継される社員は、承継する事業に主として従事しているか否かによって、「主従事労働者」と「承継非主従事労働者」の2種類に分けられます。

さらに、主従事労働者は、分割契約等に労働契約を承継させる旨の定めがあるかによって、「承継される者」と「承継される場合がある者」の2種類に分けられます。後者には、転籍合意によって承継される主従事労働者などが該当します。

これらを踏まえると、労働契約の承継のイメージは次の通りです。

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社員は労働契約の承継に同意しない場合、異議の申し立てをすることができます。この際、社員が主従事労働者か、分割契約等に労働契約を承継させる旨の定めがあるかによって、承継会社等に承継されるか分割会社に残留するかが決まります。

主従事労働者と承継非主従事労働者の判断が難しいのは、社員が複数の事業に関わっていたり、間接部門として複数の事業を管理していたりするケースです。この場合、社員がそれぞれの事業に従事する時間、果たしている役割等を総合的に見て主従事労働者に当たるかを判断します。

例えば、人事部門であれば、承継される事業に従事する社員が多く、その管理に日ごろから特に注力している場合は、主従事労働者に該当するといえるかもしれません。

７　労働条件についての留意点

1）労働条件などは、原則そのまま承継される

分割契約等に定められた労働条件は、原則そのまま承継されます。個別の労働契約や就業規則等に定められた労働条件だけでなく、労使慣行に基づく持病や育児・介護など個人の事情に合わせた勤務配慮なども対象となります。会社分割により労働条件の不利益変更が発生する場合は、社員の合意を得る必要があります。

なお、年次有給休暇の日数や退職金の金額は、自社と承継会社等の勤続年数を通算して計算することになります。

2）36協定

承継会社等で働く場合、1日の所定労働時間については、分割会社の労働条件が原則そのまま承継されます。しかし、次の場合には、効力発生日以降に、改めて36協定を締結し、所轄労働基準監督署に届け出をする必要があります。

  • 承継会社等において時間外労働を行う場合
  • 時間外労働の限度時間について、会社分割の前後で事業場の同一性が認められない場合

3）企業年金

確定給付企業年金（基金型、規約型）や厚生年金基金などの企業年金は、分割会社が実施していても承継会社等が実施していない場合があります。

会社分割における企業年金の運用方法は次の通りです。

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4）福利厚生

福利厚生の中には、そのまま承継会社等に承継することが難しいものがあります。例えば、社宅の貸与などは承継会社等で施設を所有していないと、貸与することが困難です。この場合、代替措置（社宅を貸与する代わりとして住宅手当を支払うなど）を含め分割会社と労働者が協議を行い、妥当な解決を図る必要があります。

5）労働協約

分割会社が労働組合と締結する労働協約の内容は、賃金や労働時間その他労働者の待遇について定められた「規範的部分」と、組合事務所の提供、団体交渉の手続きなどについて定められた「債務的部分」に分けられます。

規範的部分については、労働組合員に係る労働契約が承継会社等に承継されるときは、承継会社等と労働組合との間で、同一の内容の労働協約が締結されたものと見なされます。

債務的部分については、分割会社が労働組合と協議し合意した部分についてのみ、分割契約等に記載することで、承継することができます。

以上（2020年8月）
（監修　弁護士　田島直明）

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【朝礼】残業を命じる権利、する権利

皆さん、おはようございます。今朝は「権利と義務」についてお話しします。

我が家では、私が子供に宿題を教えていますが、言うことを聞かないときは、叱りつけて無理やり宿題をさせることもあります。子供に宿題を命じることは親の「権利」であるから、叱っても当然と思うわけですが、一方で教育は「義務」でもあります。例えば民法では、「親権を行う者は、子の利益のために子の監護及び教育をする権利を有し、義務を負う」と定められています。

つまり、権利として子供に宿題を命じ、実際に子供に宿題をさせる義務を負うということですが、問題は「義務を履行するレベル」です。

強制的に子供に宿題をさせれば、最低限の義務は果たしたことになるでしょう。しかし、そうした行為を続ければ、子供は勉強嫌いとなり、その後の成長にもマイナスとなりかねません。もっと高いレベルで義務を履行するためには、子供に勉強の楽しさを教え、集中して取り組める環境を与える必要があるでしょう。

そして、ここから私が考えたのは、上司の「残業を命じる権利と義務」についてです。上司には部下の残業を認める権利がありますが、それと対になる義務について考えたことがありますか。まず、労働基準法関連のガイドラインにおいて、企業は社員の労働時間を適正に管理する義務を負うとされていますから、社員の健康管理と違法な残業の撲滅は明確な義務となります。

また、これは法令に示されたものではありませんが、信義則として、企業は社員に成長の機会を与える義務があると考えています。

残業を命じる権利を持っている上司の皆さんは、こうしたことを考えて部下の残業を認めているでしょうか。慣れないリモートワークで、残業が増えることは仕方がありませんが、その残業を行う部下のモチベーションはどうですか。また、その残業を行うことで企業にどのような成果が上がりますか。さらには、部下の成長につながりますか。もちろん、心身の健康を損ねるような残業を認めてはいけません。リモートワークで対面する時間が減った今、残業を含め部下をマネジメントする上司の役割が重要になっているのです。

部下にも「残業をする権利と義務」があります。上司の承認を受ければ、ある意味、残業することは部下の権利となります。しかし、その残業によって、どのような成果が上がるのでしょうか。厳しい言い方ですが、単に効率が悪い、集中していないなどの理由で仕事が終わらずに残業を申請しているのなら、最低限の義務すら果たしていないことになります。

「上司だから仕事ができる」「長時間、働いているから頑張っている」。こうした価値観は変わりました。皆さんには権利と義務があります。義務は成果を上げること、権利はそのための権限です。高いレベルで義務を果たすほど、権利も大きくなります。これを認識してください。

以上（2020年8月）

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画像：Mariko Mitsuda

【朝礼】今だからこそ「自分たちっぽさ」を挙げてみよう

もうすぐ上期が終わります。今期はコロナ禍の影響で、思うように成果が上げられていない人も多いでしょう。例えば営業担当者は、見込み先となかなか会えず、苦戦したはずです。

そこで今日は、下期、皆さんが新たに取り組めるよう、ある業界のトップセールスの方から聞いたことを一つ、お話しします。

それは、「自分たちにキャッチフレーズをつける」というものです。短い時間しか会ってもらえない、対面に比べて距離感を覚えがちなオンライン商談になった。そういうときでも、自分たちにキャッチフレーズをつけることで、より興味を持ってもらえるようになるというのです。

ここで言うキャッチフレーズは、「エッジの効いたかっこいい言葉」ではありません。「自分たちは何を実現しているのか、何を解決しているのかを分かりやすく表す言葉」です。そういうキャッチフレーズをつけるには、「自分たちは、誰にどのような価値をお届けしているのか。あるいは、お届けしたいのか」といったことを突き詰めて考えなければなりません。

例えば、「低価格でさまざまなオフィス家具を扱っている◯◯社です」を、「在宅勤務に合ったデスクと椅子を提供し、社員の満足度アップに貢献する◯◯社です」に変えると、まるで印象が違います。後者のほうが、「経営者向けに、社員に喜ばれる環境を提供するオフィス家具の会社である」ことが分かりやすくなるでしょう。

トップセールスの方の「キャッチフレーズをつける」話を聞き、私は思いました。キャッチフレーズそのものよりも、そのために「自分たちは何者か」を考えること自体がとても重要で、今の当社に必要なのではないだろうか、と。

コロナ禍をきっかけに、ビジネスそのものも、業界全体も、私たち一人ひとりの働き方も変わってきています。こうした大きな転換点にあるときこそ、「自分たちは何者か」を一人ひとりが改めて意識しなければなりません。

そこで皆さん。下期に入る前に一度、「自分たちは何者か」について、全員で議論をしてみませんか。それこそ、オンラインでもよいでしょう。難しく考えなくて大丈夫です。まずは頭を柔らかくして、「どういうものが自分たちっぽいか」をどんどん挙げることから始めましょう。

自分たちっぽい言葉、立ち居振る舞い、お客さまへの接し方、提案の仕方、トラブル対応の仕方、社員同士のつながり方、働き方、挨拶の仕方。また、自分たちっぽい「喜び」や実現したいことは何か。「やってはいけないこと」は何か。そういう一つひとつの「自分たちっぽさ」から、自分たちは何を大切にしているのか、何者なのかを、皆で見つけて形にしていきたいと思います。

今年度の下期は、今までとは違う私たちです。皆さんは下期、自分たちを何者と考え、どのようなキャッチフレーズをつけるでしょうか。私はとても楽しみです。

以上（2020年8月）

pj17019
画像：Mariko Mitsuda

少人数私募債の概要

書いてあること

  • 主な読者：少人数私募債の発行を検討している経営者
  • 課題：制度の内容や、どのような準備が必要なのかよく分からない
  • 解決策：少人数私募債は、縁故者との信頼関係があれば無担保でも社債を引受けてもらえるなどのメリットがある。一方で、縁故者を引受人とすることから事前の準備が非常に重要であり、弁護士や公認会計士などの専門家や関係先との連携が必須

１　少人数私募債とは

1）少人数私募債とは

少人数私募債は、金融商品取引法上の概念で、同法に規定されている有価証券届出書・有価証券報告書の開示規制が課されず、社債管理者の設置も不要となるように設計されている社債を指します。一般に、親族・従業員・取引先など、自社にとって身近な者（縁故者）を対象として発行されています。

少人数私募債は、直接金融による資金調達手段として中小企業でも活用されています。メリットとしては、次のような点が挙げられます。

  • 縁故者との信頼関係があれば無担保でも社債を引受けてもらえる
  • 発行企業が自由に発行条件を決定できる
  • 利息の固定化・低金利化が可能である
  • 通常の社債より手続きが簡単である

一方で、少人数私募債は社債ですから、会社から見ると投資家に対する債務です。そのため、償還期日に償還原資を確保しておかなければなりません。

2）少人数私募債に係る法律

社債は、金融商品取引法上の「有価証券」になりますので、社債取得の申込みを勧誘することは、「有価証券の募集」に該当します。そのため、金融商品取引法上、少人数私募債に該当するための要件である、1.募集人数が50名未満であること、2.譲渡制限や分割禁止が定められていること等の構成要件を満たす形で社債を発行する場合、当該社債の発行は、同法における「有価証券の私募」の一類型となります。

このように社債発行が「有価証券の私募」に該当すれば、上述した金融商品取引法上の開示規制は課されないことになります。

なお、この場合であっても、発行する社債は、会社法上の「社債」として、同法の規定に服することにはなります。

以降では、まず金融商品取引法および会社法における少人数私募債を構成する要件を見た上で、会社法上の社債発行手続きを見ていくものとします。

また、少人数私募債では、縁故者を引受人とすることから事前の準備が非常に重要となります。そのため、弁護士や公認会計士などの専門家や関係先との連携を密にし、計画的に進めていくことが必須となります。

２　金融商品取引法と少人数私募債

1）金融商品取引法における規定

新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘（取得勧誘）のうち、金融商品取引法第2条第3項各号の規定に該当するものを「有価証券の募集（公募）」といい、係る有価証券の募集に該当しないものを「有価証券の私募」といいます。

少人数私募債に該当するためには、「有価証券の私募」の要件を満たすことが必要となります。

【金融商品取引法第2条第3項】
この法律において、「有価証券の募集」とは、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘（これに類するものとして内閣府令で定めるもの（次項において「取得勧誘類似行為」という。）を含む。以下「取得勧誘」という。）のうち、当該取得勧誘が第一項に掲げる有価証券又は前項の規定により有価証券とみなされる有価証券表示権利若しくは特定電子記録債権（次項及び第六項、次条第四項及び第五項並びに第二十三条の十三第四項において「第一項有価証券」という。）に係るものである場合にあっては第一号及び第二号に掲げる場合、当該取得勧誘が前項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利（次項、次条第四項及び第五項並びに第二十三条の十三第四項において「第二項有価証券」という。）に係るものである場合にあっては第三号に掲げる場合に該当するものをいい、「有価証券の私募」とは、取得勧誘であって有価証券の募集に該当しないものをいう。

  • 一　多数の者（適格機関投資家（有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有する者として内閣府令で定める者をいう。以下同じ。）が含まれる場合であって、当該有価証券がその取得者である適格機関投資家から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当するときは、当該適格機関投資家を除く。）を相手方として行う場合として政令で定める場合（特定投資家のみを相手方とする場合を除く。）
  • 二　前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合
  • イ　適格機関投資家のみを相手方として行う場合であって、当該有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
  • ロ　特定投資家のみを相手方として行う場合であって、次に掲げる要件のすべてに該当するとき（イに掲げる場合を除く。）。
  • （1）当該取得勧誘の相手方が国、日本銀行及び適格機関投資家以外の者である場合にあっては、金融商品取引業者等（第三十四条に規定する金融商品取引業者等をいう。次項、第四条第一項第四号及び第三項、第二十七条の三十二の二並びに第二十七条の三十四の二において同じ。）が顧客からの委託により又は自己のために当該取得勧誘を行うこと。
  • （2）当該有価証券がその取得者から特定投資家等（特定投資家又は非居住者（外国為替及び外国貿易法（昭和二十四年法律第二百二十八号）第六条第一項第六号に規定する非居住者をいい、政令で定める者に限る。）をいう。以下同じ。）以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当すること。
  • ハ　前号に掲げる場合並びにイ及びロに掲げる場合以外の場合（当該有価証券と種類を同じくする有価証券の発行及び勧誘の状況等を勘案して政令で定める要件に該当する場合を除く。）であつて、当該有価証券が多数の者に所有されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
  • 三　その取得勧誘に応じることにより相当程度多数の者が当該取得勧誘に係る有価証券を所有することとなる場合として政令で定める場合

【金融商品取引法施行令第1条の5（勧誘の相手方が多数である場合）】
法第二条第三項第一号に規定する多数の者を相手方として行う場合として政令で定める場合は、五十名以上の者を相手方として有価証券の取得勧誘を行う場合とする。

そこで、金融商品取引法における少人数私募債を発行するための要件（「有価証券の私募」に該当するための要件）を見ていきます。

2）「有価証券の私募」

先に紹介した金融商品取引法、同施行令にある通り、社債などにおける「有価証券の募集」とは、次のものをいいます。

  • 50名以上の多数の者を相手方とするもの
  • 次に掲げる要件（イ・ロ・ハ）のいずれにも該当しないもの
  • イ　適格機関投資家のみを相手方とする場合（いわゆるプロ私募）であって、発行する当該有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないもの
  • ロ　イに該当しない場合であって、
    • 当該取得勧誘の相手が、国、日本銀行及び適格機関投資家以外の者である場合にあっては、金融商品取引業者又は登録金融機関が顧客からの委託により又は自己のために当該取得勧誘行為を行い、かつ
    • 当該社債の発行者とその社債の取得勧誘に応じてその社債を取得しようとする者（取得者）との間及びその社債勧誘を行う者とその取得者との間において、取得者がその社債を特定投資家等以外の者に譲渡されるおそれが少ないもの
  • ハ　50名以上の者を相手方とする場合及びイ・ロ以外の場合であって、発行する当該有価証券がその取得者から多数の者に譲渡されるおそれが少ないもの

簡単にいうと、50名以上の者を相手方とするもの、および発行する有価証券が第三者へ譲渡されることが予定されているものは、「有価証券の募集」に当たると理解いただければと思います。

この有価証券の募集の規定を充足しない（該当しない）ものが「有価証券の私募」に当たります。つまり、新たな有価証券（社債）の発行を少人数私募債とするための主な要件は次の通りと考えることができます。

  • 取得勧誘が50名未満であること、および発行する社債が多数の者へ譲渡されるおそれが少ないこと（譲渡制限や分割制限が付されていることが取得者に分かるようになっていること）等（金融商品取引法施行令第1条の7、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第13条第3項第1号）

なお、この50名未満とは、当該有価証券の発行される日以前の6カ月以内通算の人数であることに注意が必要です。過去6カ月以内に同種の社債が発行されている場合にはそのときの勧誘人数との通算が50名未満でなければなりません。通算で50名以上となる場合は、少人数向け勧誘に該当しないものとなります（金融商品取引法施行令第1条の6）。

３　会社法と少人数私募債

1）社債とは

社債とは、会社法の規定により、会社が行う割当てにより、発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、第676条各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいいます（会社法第2条第23号）。社債（少人数私募債）の発行に際しては、次の規定に基づき行うこととなります。

【会社法第4編社債（第676条～第742条）】
第1章　総則（第676条～第701条）
募集社債に関する事項の決定、募集社債の申込み、募集社債の割当て、募集社債の申込み及び割当てに関する特則、募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人、社債原簿の備置き及び閲覧等、社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発行する場合の社債の譲渡、社債の譲渡の対抗要件、権利の推定等、社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載又は記録、社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録、社債券を発行する場合の社債の質入れ、社債の質入れの対抗要件、質権に関する社債原簿の記載等、質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等、信託財産に属する社債についての対抗要件等、社債券の発行、社債券の記載事項、記名式と無記名式との間の転換、社債券の喪失、利札が欠けている場合における社債の償還、社債の償還請求権等の消滅時効

第2章　社債管理者（第702条～第714条）
社債管理者の設置、社債管理者の資格、社債管理者の義務、社債管理者の権限等、特別代理人の選任、社債管理者等の行為の方式、二以上の社債管理者がある場合の特則、社債管理者の責任、社債管理者の辞任、社債管理者が辞任した場合の責任、社債管理者の解任、社債管理者の事務の承継

第3章　社債権者集会（第715条～第742条）
社債権者集会の構成、社債権者集会の権限、社債権者集会の招集、社債権者による招集の請求、社債権者集会の招集の決定、社債権者集会の招集の通知、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付等、議決権の額等、社債権者集会の決議、議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使、議決権の不統一行使、社債発行会社の代表者の出席等、延期又は続行の決議、議事録、社債権者集会の決議の認可の申立て、社債権者集会の決議の不認可、社債権者集会の決議の効力、社債権者集会の決議の認可又は不認可の決定の公告、代表社債権者の選任等、社債権者集会の決議の執行、代表社債権者等の解任等、社債の利息の支払等を怠ったことによる期限の利益の喪失、債権者の異議手続の特則、社債管理者等の報酬等、社債権者集会等の費用の負担

2）少人数私募債と社債管理者

会社法上、会社が社債を発行する場合には、社債管理者（銀行、信託銀行など）を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければなりません（会社法第702条）。

ただし、各社債の金額が1億円以上である場合、その他社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして次の会社法施行規則の要件を満たす場合は、社債管理者の設置を要しないものとされています。

【会社法施行規則第169条（社債管理者を設置することを要しない場合）】
法第702条に規定する法務省令で定める場合は、ある種類（法第681条第1号に規定する種類をいう。以下この条において同じ。）の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が50を下回る場合とする。

すなわち、社債発行額を社債の最低額で割った数が50未満である場合には、社債管理者の設置が不要となります。例えば、社債発行額を1000万円とする場合、社債管理者の設置を不要とするためには、1口の債権額は1000万円の50分の1である20万円よりも大きくしなければなりません。次章で、会社法における少人数私募債（社債）の発行手続きを紹介しますが、一般的に少人数私募債を設計する際に社債管理者を置かない形とするため、係る一般的な場合を前提に説明します。

４　会社法における少人数私募債（社債）の発行手続き

1）募集社債に関する事項の決定

会社は、その発行する社債を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集社債（当該募集に応じて当該社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる社債をいいます）について次に掲げる事項を定めなければなりません（会社法第676条、会社法施行規則第162条）。

  • 募集社債の総額
  • 各募集社債の金額
  • 募集社債の利率
  • 募集社債の償還の方法及び期限
  • 利息支払の方法及び期限
  • 社債券を発行するときは、その旨
  • 社債権者が第698条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨
  • 各募集社債の払込金額（各募集社債と引換えに払い込む金銭の額）若しくはその最低金額又はこれらの算定方法
  • 募集社債と引換えにする金銭の払込みの期日
  • 一定の日までに募集社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合において、募集社債の全部を発行しないこととするときはその旨及びその一定の日
  • 数回に分けて募集社債と引換えに金銭の払込みをさせるときは、その旨及び各払込みの期日における払込金額（法第676条第9号に規定する払込金額をいう）
  • 他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分
  • 募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産を給付する旨の契約を締結するときは、その契約の内容

なお、取締役会設置会社にあっては募集社債に関する事項の決定は取締役会の決議事項となります（会社法第362条第4項第5号）。なお、会社法施行規則第99条に定める事項（2以上の社債引受人の募集に係る募集事項の決定を委任するときはその旨、募集社債の総額の上限、募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱、募集社債の払込金額の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱）以外のものは、取締役会で定めないでその決定を取締役に委任することができます。

また、会社法では、頻繁な流通を予定していない社債券について、原則不発行とするものとされました。そのため、社債券を発行する場合、募集事項に社債券を発行する旨を定めることが必要となります。

2）募集社債の申込み

会社は、会社法第676条の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければなりません（会社法第677条第1項、会社法施行規則第163条）。

  • 会社の商号
  • 当該募集に係り、決定した募集社債に関する事項（「1）募集社債に関する事項の決定」における記載参照）
  • 社債原簿管理人を定めたときは、その氏名又は名称及び住所

なお、この事項について変更があった場合、会社は直ちにその旨および当該変更があった事項を、会社の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをした者（以下「申込者」）に通知しなければなりません（会社法第677条第5項）。

この会社の募集に応じる申込者は、次に掲げる事項を記載した書面を会社に交付しなければなりません（会社法第677条第2項）。

  • 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
  • 引き受けようとする募集社債の金額及び金額ごとの数
  • 会社が各募集社債の払込金額（各募集社債と引換えに払い込む金銭の額）若しくはその最低金額又はこれらの算定方法（会社法第676条第9号）を定めたときは、希望する払込金額

3）募集社債の割当て

会社は、申込者の中から募集社債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集社債の金額および金額ごとの数を定めなければなりません。この場合において、会社は、当該申込者に割り当てる募集社債の金額ごとの数を、申込者が引き受けようとする募集社債の金額および金額ごとの数よりも減少することができます（会社法第678条第1項）。また、会社は、募集社債と引換えにする金銭の払込期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集社債の金額および金額ごとの数を通知しなければなりません（会社法第678条第2項）。

4）社債原簿

会社は、社債を発行した日以後遅滞なく、社債原簿を作成し、これに次に掲げる事項（「社債原簿記載事項」）を記載または記録しなければなりません（会社法第681条、会社法施行規則第165条、同第166条）。

  • 1.第676条第3号から第8号までに掲げる事項その他の社債の内容を特定するものとして法務省令で定める事項
    • 社債の利率
    • 社債の償還の方法及び期限
    • 利息支払の方法及び期限
    • 社債券を発行するときは、その旨
    • 社債権者が法第698条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨
    • 他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分
    • 社債原簿管理人を定めたときは、その氏名又は名称及び住所
    • 社債が担保付社債であるときは、担保付社債信託法第19条第1項第1号、第11号及び第13号に掲げる事項
  • 2.種類ごとの社債の総額及び各社債の金額
  • 3.各社債と引換えに払い込まれた金銭の額及び払込みの日
  • 4.社債権者（無記名社債の社債権者を除く）の氏名又は名称及び住所
  • 5.前号の社債権者が各社債を取得した日
  • 6.社債券を発行したときは、社債券の番号、発行の日、社債券が記名式か、又は無記名式かの別及び無記名式の社債券の数
  • 7.募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産の給付があったときは、その財産の価額及び給付の日
  • 8.社債権者が募集社債と引換えにする金銭の払込みをする債務と会社に対する債権とを相殺したときは、その債権の額及び相殺をした日

5）その他

  • 社債原簿記載事項を記載した書面の交付（会社法第682条）
    社債権者（無記名社債の社債権者を除く）は，社債発行会社に対し、社債原簿記載事項を記載した書面または電磁的記録の提供の請求を受けた場合、当該書面の交付または電磁的記録の提供を請求することができます（ただし、社債券を発行する旨の定めがある場合を除きます）。
  • 社債原簿の備置き及び閲覧等（会社法第684条）
    社債発行会社は、社債原簿をその本店（社債原簿管理人がある場合にあっては、その営業所）に備え置かなければなりません。また、社債発行会社の営業時間内に、社債権者等から理由を明らかにして社債原簿の閲覧謄写を請求された場合には、原則としてこの請求に応じなければなりません。
  • 社債券の発行、社債券の記載事項（会社法第696条、同第697条）

社債発行会社は、社債券を発行する旨の定めがある社債を発行した日以後遅滞なく、当該社債に係る社債券を発行しなければなりません（会社法第696条）。社債券には、社債発行会社の商号、当該社債券に係る社債の金額、当該社債券に係る社債の種類およびその番号を記載し、社債発行会社の代表者がこれに署名し、または記名押印しなければなりません（会社法第697条第1項）。また、社債券には利札を付することができます（会社法第697条第2項）。

社債権者は、募集事項で定められ、社債原簿に記載された内容の利息の支払いを受け、定められた社債の期限が到来したときに償還を受ける権利を有します。この他、社債権者は、団体として発行会社に対し権利の行使等の行動をとることができます。その1つが、会社法第715条から第742条にまとめられている社債権者集会で、会社法に規定する事項および社債権者の利害に関する事項について決議をすることができるものとされています。

社債発行に際しては、こうした社債権者に認められる権利や制度についても十分に理解しておくことが必要となります。

以上（2019年8月）
（監修　リアークト法律事務所　弁護士　松下翔）

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【規程・文例集】「職務発明規程」のひな型

書いてあること

  • 主な読者：最新法令に対応し、運営上で無理のない会社規程のひな型が欲しい経営者、実務担当者
  • 課題：法令改正へのキャッチアップが難しい。また、内規として運用してきたが法的に適切か判断が難しい
  • 解決策：弁護士や社会保険労務士、公認会計士などの専門家が監修したひな型を利用する

１　職務発明制度とは

1）職務発明制度とは

原則として、従業員が職務の範囲内で行った発明（職務発明）についての特許を受ける権利は従業員に帰属します。しかし、特に研究開発に力を注いでいるなど技術系の企業にとっては、従業員が発明した知的財産は、競争力の源であり企業の重要な財産となるべきものです。

後述する通り、現在の特許法においては、職務発明については、契約、勤務規則その他の定めにおいてあらかじめ企業に特許を受ける権利を取得させることを定めたときは、企業に当初から特許を受ける権利を帰属させることが認められています。

このような職務発明の取り扱いなどについての取り決めを、一般的に「職務発明制度」といいます。

2）職務発明規程等を修正・整備するための注意点

2016年4月1日に施行された改正特許法では、従前に比べて職務発明制度が次のように変わりました。

  • 職務発明に関する特許を受ける権利を、あらかじめ企業（会社）の帰属とすることができるようになった。

  • 従業員等は、特許を受ける権利を会社に帰属させた場合には、「相当の金銭その他の経済上の利益」を受ける権利を有するものとされた。発明者である従業員に対して付与する相当の利益について、金銭に限らないインセンティブ（ストックオプション、留学機会の付与等）も認められるようになった。

  • 相当の利益を決定するための手続きなどの基準を示した、「特許法第35条第6項に基づく発明を奨励するための相当の金銭その他の経済上の利益について定める場合に考慮すべき使用者等と従業者等との間で行われる協議の状況等に関する指針」（以下「ガイドライン」）が経済産業省告示として公布された。

なお、上記の内容は全ての企業に対応を義務付けるものではありません。あくまで、個々の企業の裁量に委ねられています。

ただし、「職務発明は、あらかじめ法人帰属としたい」「相当の利益を巡るリスクを軽減したい」などの意向がある場合、あらかじめ職務発明規程等を整備または修正する必要があります。

また、職務発明規程等を整備・修正するとは、文言の調整にとどまらないものです。特許庁では、上記の「相当の利益」を決定するための手続きなどの基準を示した、ガイドラインを告示しています。このガイドラインに示された手続きを経ることで、企業は「相当の利益を追加的に支払うよう求められる」といったリスクを軽減することが期待できます。

このガイドラインに示された手続きのポイントは、「企業が一方的に職務発明規程等の内容を定めるのではなく、従業員の意見をしっかりと踏まえて、職務発明規程等を整備、修正する必要がある」という点です。

本稿では、特許庁が公表している「中小企業向け職務発明規程ひな形」を参考に、2015年の特許法の改正に対応した職務発明規程のひな型について紹介します。

なお、ひな型では、相当の利益に関する条項を盛り込んでいます。相当の利益は金銭に限らない「企業が負担する留学機会の付与」なども含まれます。ガイドラインに示された手続きを踏む過程で、従業員と話し合い、相当の利益に関する条項を規定していくことが求められます。

２　職務発明規程のひな型

以降で紹介するひな型は一般的な事項をまとめたものであり、個々の企業によって定めるべき内容が異なってきます。実際にこうした規程を作成する際は、必要に応じて専門家のアドバイスを受けることをお勧めします。

【職務発明規程のひな型】

第1条（目的）
本規程は、○○株式会社（以下「会社」という。）の役員および従業員（以下「従業者等」）が行った職務発明の取り扱いについて、必要な事項を定めるものとする。

第2条（適用範囲）
本規程は、従業者等に適用されるものとする。

第3条（定義）
本規程において「職務発明」とは、その性質上会社の業務範囲に属し、かつ、従業者等がこれをするに至った行為が当該従業者等の会社における現在または過去の職務範囲に属する発明をいう。

第4条（届出）
1）会社の業務範囲に属する発明を行った従業者等は、速やかに発明届を作成し、所属長を経由して会社に届け出なければならない。
2）前項の発明が2人以上の者によって共同でなされたものであるときは、前項の発明届を連名で作成するとともに、各発明者が当該発明の完成に寄与した程度（寄与率）を記入するものとする。

第5条（権利帰属）
職務発明については、その発明が完成したときに、会社が特許を受ける権利を取得する。

第6条（権利の処分）
1）会社は、職務発明について特許を受ける権利を取得したときは、当該職務発明について特許出願を行い、もしくは行わず、またはその他処分する方法を決定する。
2）出願の有無、取下げまたは放棄、形態および内容その他一切の職務発明の処分については、会社の判断するところによる。

第7条（協力義務）
職務発明に関与した従業者等は、会社の行う特許出願その他特許を受けるために必要な措置に協力しなければならない。

第8条（相当の利益）
会社は、第5条の規定により職務発明について特許を受ける権利を取得したときは、発明者に対し次の各号に掲げる相当の利益を支払うものとする。ただし、発明者が複数あるときは、会社は、各発明者の寄与率に応じて按分した金額を支払う。
　　1.出願時支払金 ○円
　　2.登録時支払金 ○円

（注）前述の通り、相当の利益は金銭に限らないため、1.企業が負担する留学機会の付与、2.ストックオプションの付与、3.金銭的処遇の向上を伴う昇進・昇格、4.法令または就業規則所定の日数・期間を超える有給休暇の付与、5.職務発明についての特許権に係る専用実施権の設定または通常実施権の許諾といった内容を規定することも考えられます。

第9条（支払手続）
1）第8条に定める相当の利益は、出願時支払金については出願後速やかに支払うものとし、登録時支払金については登録後速やかに支払うものとする。
2）発明者は、会社から付与された相当の利益の内容に意見があるときは、その相当の利益の内容の通知を受けた日から○日以内に、会社に対して書面により意見の申出を行い、説明を求めることができる。

第10条（実用新案および意匠への準用）
本規程の規定は、従業者等のした考案または意匠の創作であって、その性質上会社の業務範囲に属し、かつ、従業者等がこれをするに至った行為が当該従業者等の会社における現在または過去の職務範囲に属するものに準用する。

第11条（秘密保持）
1）職務発明に関与した従業者等は、職務発明に関して、その内容その他会社の利害に関係する事項について、当該事項が公知となるまでの間、厳に秘密を保持しなければならない。
2）前項の規定は、従業者等が会社を退職した後も適用する。

第12条（適用）
本規程は、○年○月○日以降に完成した発明に適用する。

以上（2020年5月）
（監修　有村総合法律事務所　弁護士　小出雄輝）

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【規程・文例集】「携帯電話の利用管理規程」のひな型

書いてあること

  • 主な読者：最新法令に対応し、運営上で無理のない会社規程のひな型が欲しい経営者、実務担当者
  • 課題：法令改正へのキャッチアップが難しい。また、内規として運用してきたが法的に適切か判断が難しい
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１　携帯電話（スマートフォン）のルールを定めていますか？

現在、携帯電話は多くの人々の生活にとって不可欠なものとなっており、ビジネスシーンにおいても営業活動などに役立てられています。

従業員が業務上で利用する携帯電話の形態は「1.会社が所有する携帯電話を従業員に貸与する」「2.従業員個人が所有する携帯電話を業務用として利用し、業務に関する通話料を会社が負担する」の2つに大別されます。

「1.会社が所有する携帯電話を従業員に貸与する」場合、会社名義で契約するため、電話会社や契約プランによっては、基本利用料や、従業員間の通話料が割引される法人向けの特典などが受けられるメリットがあります。

また、「2.従業員個人が所有する携帯電話を業務用として利用し、業務に関する通話料を会社が負担する」場合、会社で携帯電話を用意する必要がなく、従業員は使い慣れた携帯電話を業務でも利用することができます。

いずれの形態にせよ、業務で利用する携帯電話について、利用・管理などのルールを定めておく必要があります。その根拠となるのが、携帯電話の利用管理規程です。

また、利用が拡大しているスマートフォンは、従来型の携帯電話に比べて、ウイルス感染などのリスクが高いなどの点に留意が必要です。スマートフォンのセキュリティー対策を講じる場合は、日本スマートフォンセキュリティ協会発行のガイドラインが参考になります。

以降では、携帯電話の利用管理規程のひな型について紹介します。

２　携帯電話の利用管理規程のひな型

以降で紹介するひな型は一般的な事項をまとめたものであり、個々の企業によって定めるべき内容が異なってきます。実際にこうした規程を作成する際は、必要に応じて専門家のアドバイスを受けることをお勧めします。

【携帯電話の利用管理規程のひな型】

第1条（目的）
本規程は、携帯電話およびスマートフォン（以下「携帯電話」）を効率的かつ安全に業務に利用するため、その適正な管理について定めることを目的とする。

第2条（適用）
本規程は、役員および従業員（以下「従業員等」）に適用されるものとする。

第3条（用語の定義）
本規程における各用語の定義は、次に定めるところによる。
　　1.携帯電話
　　　業務上の連絡に用いる携帯電話とし、第2号の社用携帯電話と第3号の私用携帯電話のことをいう。
　　2.社用携帯電話
　　　会社が契約し、従業員等に貸与する携帯電話をいう。
　　3.私用携帯電話
　　　従業員等が個人的に所有する携帯電話であって、業務に利用する通話料を会社が負担するものをいう。

第4条（管理者）
携帯電話の利用・管理に関する事項は総務部門が掌握する。

第5条（利用対象者）
携帯電話の利用対象者は、次に該当する者とする。
　　1.顧客との電話連絡が業務上必要不可欠と会社が認めた従業員等。
　　2.電話連絡が業務上の重要な位置を占めると会社が認めた従業員等。
　　3.その他会社が特に認めた従業員等。

第6条（申請）
携帯電話の利用のために必要な申請は次の通りとする。
　　1.申請内容
　　　新規利用、携帯電話の盗難・紛失、社用携帯電話の破損・返還。
　　2.申請者
　　　携帯電話を利用する従業員等（以下「利用者」）が行うものとする。
　　3.申請方法等
　　　所定の「申請用紙」（省略）に記入の上、部門長に提出する。部門長が申請内容を確認した後、部門長から総務部門に提出する。
　　4.提出時期
　　　申請は、その事由が発生後、速やかに行うこととする。

第7条（審査）
1）総務部門は、利用者の部門長から提出された申請内容を審査する。
2）申請が妥当と認められる場合には、総務部門の長が携帯電話の利用を許可する。

第8条（遵守事項）
携帯電話の利用に当たっては、次の事項を遵守すること。
　　1.社用携帯電話の私用は厳禁とする。
　　2.自動車の運転中、病院内、航空機内での携帯電話の利用は厳禁とする。
　　3.電車、バス等公共の場所においては、状況に配慮して携帯電話を利用すること。
　　4.申請なく社用携帯電話の電話番号、機種、付加サービス等の変更をしないこと。
　　5.社用携帯電話を無断で他人に貸与しないこと。

第9条（社用携帯電話の利用状況の確認）
1）会社は必要に応じて、貸与した社用携帯電話の利用状況および通話記録を、加入電話会社に照会する。
2）前項において明らかに私用であると会社が認めた場合は、当該私用通話料金部分を利用者から徴収する。

第10条（私用携帯電話の利用状況の確認）
1）私用携帯電話の利用者は、業務利用部分の通話状況、通話料金を明確にした請求書を作成し、部門長、総務部門を経由して経理部門に届け出るものとする。
2）請求書には、加入電話会社より送付された、通話記録の明細書を添付しなければならない。
3）請求分は毎賃金計算期間の末日に締め切り、別途「賃金規程」（省略）に定める賃金支払日に支給する。

第11条（返還）
社用携帯電話を利用すべき事由がなくなった場合は、直ちに会社に返還しなければならない。

第12条（利用の中止）
本規程に反する携帯電話の利用が認められる場合、その他会社が利用の中止を必要と認めた場合には、利用者は携帯電話の利用を中止しなければならない。

第13条（賠償）
第9条および第10条並びに第11条について、不正や重大な過失が認められる場合は、会社は利用者に対して相当分の賠償を求めることがある。

第14条（罰則）
従業員等が故意または重大な過失により、本規程に違反した場合、就業規則に照らして処分を決定する。

第15条（改廃）
本規程の改廃は、取締役会において行うものとする。

附則
本規程は、○年○月○日より実施する。

以上（2018年10月）

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【規程・文例集】「リコール対応に関する規程」のひな型

書いてあること

  • 主な読者：最新法令に対応し、運営上で無理のない会社規程のひな型が欲しい経営者、実務担当者
  • 課題：法令改正へのキャッチアップが難しい。また、内規として運用してきたが法的に適切か判断が難しい
  • 解決策：弁護士や社会保険労務士、公認会計士などの専門家が監修したひな型を利用する

１　求められるリコールへの備え

安全な製品を供給することは企業の責務ですが、製品事故の発生を完全になくすことは難しいと言わざるを得ません。例えば、サプライチェーンが複雑化する中、完成品メーカーが気付かないうちに、サプライヤーが部品の材料や仕様を勝手に変えてしまう、いわゆる「サイレントチェンジ」が発生しており、経済産業省などが注意を促しています。また、足元では、一部の素材メーカーによる製品の品質データ改ざんが相次いで発覚し、問題となっています。

企業は日ごろから製品事故の発生を想定してリコール対応のための準備を行い、製品事故の発生またはその兆候を発見した段階で、迅速かつ的確なリコールを自主的に実施できるようにしておく必要があります。

準備を怠ると、リコール対応に長い時間がかかる上、結果的に「製品事故の発生を隠そうとした」と受け止められかねません。

消費者への人的危害が発生・拡大する可能性があることに気付きながらリコールなどの対応を行わず、死亡事故や火災など重大な被害を引き起こしてしまった場合、行政処分の対象となるばかりか、損害賠償責任や刑事責任を問われることになります。

訴訟に備える意味でも、企業には、迅速かつ的確なリコールを実施できる体制の整備が求められます。

リコールに備えるためには、あらかじめルールを定め、「消費者の安全確保」を重視する企業としての姿勢を従業員などが全員で共有することが不可欠です。その根拠となるのがリコール対応に関する規程です。以降では、経済産業省「消費生活用製品のリコールハンドブック2016」を基に、リコール対応に関する規程のひな型について紹介します。

２　リコール対応に関する規程のひな型

以降で紹介するひな型は一般的な事項をまとめたものであり、個々の企業によって定めるべき内容が異なってきます。実際にこうした規程を作成する際は、必要に応じて専門家のアドバイスを受けることをお勧めします。

【リコール対応に関する規程のひな型】

第1条（目的）
本規程は、製品の使用者の生命または身体への危害の拡大防止の観点から、事故発生に伴う使用者への危険や損害発生防止の際に、当該製品の点検・修理・回収等の事故対策を迅速、適切かつ効果的に行うための社内基準として定めるものである。

第2条（対象製品）
本規程の対象とする製品は、当社が取り扱う国内向けの製品とする。ただし、その他の製品についても、本規程に準じて適用するものとする。

第3条（用語の定義）
本規程において各用語の定義は、次に定めるところによる。
　1.事故
　　製品の使用に伴い、人的危害を生じた事故および人的危害を生じる蓋然性の高い物的事故をいう。また、これらの製品事故（人的事故や火災等）の発生に結びつく恐れがある製品欠陥や不具合を事故等という。
　2.拡大
　　同様の事象が複数発生することをいう。
　3.リコール
　　製品の使用による事故発生の拡大可能性を最小限にするための対応であって、具体的には流通および販売段階からの回収並びに顧客の保有する製品の交換、改修（部品の交換、修理、適切な者による直接訪問での修理または点検を含む）または引き取りを実施することをいう。
　4.事故の発生を予見させる欠陥等の兆候に関する情報
　　事故を発生させる蓋然性が高い欠陥に関する情報および欠陥か否かは明確に判別できないものの、同様の事故の発生を予見させる情報をいう。
　5.従業員等
　　当社の役員および従業員をいう。

第4条（製品安全基本方針）
当社が製造・販売した全ての製品の安全性に対する消費者の信頼を確保することが当社の経営上の重要課題であるとの認識の下、次の通り、製品安全に関する基本方針を定め、誠実に製品安全の確保に努める。
　1.消費生活用製品安全法その他の製品安全に関する関係法令・各種基準等に定められた事項を遵守する。
　2.製品安全基本方針に基づき、品質保証体制をはじめとした組織構築を行い、継続的な改善を実施して「顧客視点」に基づいた「安全」「安心」の確保と維持に努める。
　3.製品安全管理について各事業部を横断的に統括する製品安全管理室を設置する。併せて各事業部内での品質保証体制および安全管理体制を構築する。製品の設計・製造・出荷の全ての段階において、常に適正な品質管理および安全管理を行い、その向上に努める。
　4.当社製品に係る事故について、その情報を顧客や販売会社、業界団体等から積極的に収集するとともに、製品の使用に伴うリスクの洗い出しを常に行い、そのリスクを評価し、その結果を製品の設計、部品、警告ラベル、取扱説明書にフィードバックするなど、継続的な製品安全の向上に努める。
　5.当社製品に関する不測の事故が発生した場合、直ちに原因究明を行い、安全上の問題があることが判明したときは、速やかに製品の回収、その他の危害の発生・拡大の防止措置を講じ、適切な情報提供方法を用いて迅速に消費者に告知する。
　6.製品安全に関する関係法令、各種基準等に関する社内研修を行い、製品安全に関する全社的な取り組みを継続的に行うとともに、関係法令遵守と製品安全の確保について周知徹底を図る。また、定期的な内部監査を実施し、製品安全管理に関する各種規程・手順等の遵守の状況の確認や適正な体制整備を行う。

第5条（製品安全責任者）
1）各部門長を、各部門における製品安全責任者とする。
2）各部門の製品安全責任者は、各担当部門における製品の安全性を確保するよう、従業員を指導・監督し、製品安全管理室と常に連絡を取るものとする。

第6条（原因究明）
1）当社製品に事故の発生または事故の発生を予見させる欠陥等の兆候を発見した場合、可能な限り速やかに問題の製品を入手し、事実関係を確実に把握する。
2）必要に応じて再現実験等の調査を実施し、原因の究明を行う。
3）当社内での原因の究明が困難な場合、製品の種類や事故の状況に応じ、公共または民間の適切な原因究明機関を利用し、原因の究明に努める。

第7条（被害想定）
事実関係に基づき人的危害の発生および拡大の可能性を検討し、被害を想定する。

第8条（リコール実施の判断）
1）消費者の安全確保の観点から、全ての事故および事故の発生を予見させる欠陥等の兆候に関する情報について、リコール実施の要否を検討する。
2）リコール実施の要否および方法は、製品安全管理室が原因究明や被害想定の結果を基に判定し、取締役会においてリコールを実施するか否かの判断と決定を行う。
3）リコール実施の判断は、消費者の利益を第一に考え、事故の拡大防止のため迅速かつ的確に対応するものとする。ただし、具体的な対応はリコールの他、使用方法等に関する注意喚起、原因が究明されるまでの製造、流通または販売の停止等の暫定的な対応の選択肢も考慮し、製品や事故状況に応じた最適な対応方法を決定する。
4）リコール実施を不要と判断した場合においては、事故が拡大する可能性がないか継続監視を行う。
5）継続監視の結果、リコール実施について再び審議が必要と判断した場合は、製品安全責任者による会合を招集し、事故情報の内容および分析結果を審議し、その内容および結果を取締役会に報告する。

第9条（リコール体制の確立）
1）リコール実施を決定した場合、直ちに製品安全管理室にリコール対策本部を設置する。
2）各関係部門の製品安全責任者をリコール対策本部のメンバーとして招集し、具体的なリコール計画の策定、実施を行う。
3）製品使用者等からの問い合わせに確実に対応するため、リコール対策本部の指揮下にリコール対応窓口を設置し、要員を配置する。

第10条（リコール計画の策定）
リコール実施を決定した場合、迅速かつ的確に事故の拡大を防止するため、リコール計画を策定する。リコール計画には次の事項を定める。
　1.目的
　2.リコールの種類
　　・製品の交換
　　・部品の交換
　　・修理
　　・点検
　　・引き取り（返金）
　3.具体的な目標
　　・リコール対象数
　　・リコール実施期間
　4.責任母体
　　・責任者
　　・対応組織と役割分担
　5.対象製品
　　・品名、型番、ロット番号、シリアル番号等
　　・稼働状況（販売台数、市場稼働台数、在庫台数等）
　6.情報提供方法
　　・記者発表実施の有無
　　・社告等の情報提供方法（媒体、時期、内容）
　　・社内外に対するリコール進捗状況の情報提供に関する透明性確保の方法
　7.製品使用者への対応
　　・既に被害が発生している場合、当該被害者の救済方法を含めた対応方針
　　・まだ被害が発生していない場合、被害を予測した被害者への対応方針
　8.官公庁・公的機関への報告
　9.社内への情報伝達
　　・関係部門への連絡と主旨の徹底方法
　　・従業員等への伝達方法
　10.原因究明
　　・原因究明の結果
　　・実施状況（実施機関、時間的目標等）
　　・原因が部品供給会社等の関連会社製品にある場合の原因追究の範囲および方法等
　11.関係者からの意見聴取
　　・法的な責任の有無の確認
　　・将来的な信用や風評への対応方法等
　12.対策および再発防止策
　　・リコール実施状況のモニタリング・評価および見直し方法

第11条（販売会社等への事故対策協力要請）
リコール実施に先立ち、対象製品を供給した販売会社、委託等により対象製品の設置・修理を行っている設置・修理業者等に対し、事故対策の実施に関する連絡を行うとともに、対策の実施について協力を依頼するものとする。

第12条（関係機関等へのリコールの報告）
リコール実施を決定した場合、次の関係機関等に情報提供を行う。
　1.無用な混乱、誤った情報の流出を避けるため、従業員等に対し必要な情報提供を行う。
　2.製品使用者への対応を適切に行うため、販売会社等に対し必要な情報提供を行い、協力を要請する。
　3.関係行政機関等に対し、リコール実施前にリコール計画等を報告する。その際、報告先、書式は関係行政機関等の通達に基づく。
　4.第3号の報告は、業界団体および、関連会社が加盟している関連団体等に対し、必要に応じ速やかに行う。
　5.対象製品について、使用者団体や、常日ごろ情報提供等を行っている関連団体がある場合、これらの団体に対し情報提供を行い、協力を要請する。
　6.法的責任判断のため、弁護士に速やかに事実関係を報告する。
　7.迅速な被害者救済のため、保険会社に速やかに事実関係を報告する。
　8.必要に応じ新聞・テレビ等に情報提供を行い、協力を要請する。

第13条（リコール実施の製品使用者への通知方法・手段）
製品使用者への通知方法は次の通りとする。
　1.保守点検契約等により顧客名簿が作成され、対象製品の所在が特定される場合、ダイレクトメール、電話、FAX、Eメール、直接訪問等により、速やかに製品使用者に対し直接連絡し、通知を図る。
　2.製品使用者を確実に特定できない場合、ウェブサイト、新聞社告、記者発表等、最適な情報提供媒体を決定し、事故の重大性や緊急性によって複数の通知方法から効果的な方法を選択し、または組み合わせて、適宜に通知を図る。
　3.製品使用者に対し通知を図る際には、次の点を考慮する。
　　・高齢者を考慮した文字の大きさや分かりやすい表現方法を用いる。
　　・広告、宣伝と誤解されない体裁とする。
　　・リコール目標の達成まで継続的に実施する。
　　・通知方法、手段は最適な方法を模索し続ける。
　　・情報提供に際して、必要に応じ関係行政機関等と相談をして対応する。

第14条（リコール実施の製品使用者への通知内容）
製品使用者への通知内容は次の通りとし、簡潔かつ正確に記載する。
　1.会社名、製品名、機種名、モデル名
　2.事故の内容（現象、原因、過去の事故の件数および概要）
　3.危険性の有無と発生が予想される危害等の内容
　4.リコールの内容
　　・リコールの種類
　製品の交換、部品の交換、修理、点検、引き取り（返金）
　　・使用の中止
　　・製品使用者への依頼内容（連絡要請や着払いでの返送依頼）
　　・簡潔な謝辞
　5.製品の識別方法：名称、型番、シリアル番号、製造場所等
　6.対象製品の情報
　　・製品の製造（輸入）期間、販売期間、該当商品の販売台数、対象台数
　　・製品の型番、シリアル番号（表示箇所の写真やイラストによる説明）
　　・その他、製品を限定する情報（販売地域、販路経路等）
　7.対策の開始時期と未対策品の注意事項
　8.連絡先
　　・連絡先名（返送を依頼する場合は送付先名、住所）
　　・電話番号（フリーダイヤル）
　　・連絡可能曜日および時間帯
　　・FAX番号
　　・Eメールアドレス
　　・自社ホームページのアドレス
　　・連絡可能な問い合わせ事項の明示等
　9.日付（社告公表日）
　10.住所（本社所在地または顧客対応窓口）
　11.会社名（クレーム送付先または顧客対応窓口）

第15条（事故対策の公表）
1）製品使用者を確実に特定できない場合、適切かつ効果的な事故対応を行うために、事故対策内容を原則として記者発表等により公表する。
2）公表の時期は、切迫した危害等の恐れがある場合は、直ちに公表を行うものとする。切迫した危害等の恐れが少ない場合には、対策措置の諸準備を速やかに実施し、準備が整い次第直ちに行うものとする。
3）公表内容は第14条と同等の内容とする。

第16条（進捗状況の評価および修正）
1）策定したリコール計画通りにリコールが履行されているか否か、リコール対策本部において進捗状況を評価する。
2）リコールの進捗状況によって、逐次最適な対応方法の検討および修正を行う。リコール計画通りにリコールが進まない場合、製品使用者への通知方法・手段を再度検討する等、対応策を講じる。

第17条（対策状況の報告）
1）対策状況について、リコール計画の報告を行った関係機関等に対し報告を行う。
2）対策状況の報告は、リコール計画の報告後1カ月経過するごとに行うことを基本とし、報告先が報告頻度について特別の指示を行った場合には、それに従う。

第18条（教育等）
1）日ごろより、従業員等に対し、必要な教育・研修を実施し、消費者の安全確保の観点から企業の社会的責任の重要性を認識させるよう努める。
2）リコール完了後、リコール対策本部は、一連のリコール対応について記録をまとめ、関係機関等に報告を行う。また、一連のリコール対応で明らかになった問題点や課題を整理し、従業員等に周知する。
3）リコール対策本部は、前項の終了をもって解散できるものとする。

第19条（罰則）
従業員等が故意または重大な過失により、本規程に違反した場合、就業規則に照らして処分を決定する。

第20条（改廃）
本規程の改廃は、取締役会において行うものとする。

附則
本規程は、○年○月○日より実施する。

以上（2018年11月）

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ヒューマンエラー対策の基本

書いてあること

  • 主な読者：「個人情報の漏洩」など、ヒューマンエラーによる事故の防止を図りたい経営者
  • 課題：ヒューマンエラー防止策を講じても、事故が発生することもある
  • 解決策：防止策を着実に実行させるために、社内にチェック機関を設け、定期的に内部監査をすることが効果的

１　ヒューマンエラーの脅威

十分な対策を講じていても、事故発生のリスクは常にあります。その原因はさまざまで、「ヒューマンエラー（人間の誤認識や誤動作によって引き起こされるミス）」もその1つです。

「個人情報の漏洩」など、ヒューマンエラーによる事故はさまざまな分野で起こり得ます。これらの事故は、「信頼の失墜」「多額の賠償責任の発生」「顧客の安全性の損失」など、取り返しのつかない大きな損害を顧客や企業に与える恐れがあります。

IT化の進展でヒューマンエラーは起こりやすくなり、また想定される被害も大きなものになっています。企業は、日ごろからヒューマンエラーに対する適切な対応をしなければなりません。

２　ヒューマンエラーの類型と対策

1）情報処理のプロセスは3つ

人間による情報処理のプロセスは、「1.入力のプロセス（情報を自身の中に取り込むプロセス）」「2.媒介のプロセス（取り込んだ情報を判断するプロセス）」「3.出力のプロセス（判断に基づいて行動を決定、実行するプロセス）」の3つです。

ヒューマンエラーは、この全てのプロセスで発生する可能性があります。また、各プロセスで生じた個々のエラーは軽微でも、一連の情報処理のプロセスの中でそれらが連鎖することにより、より大きな事故を発生させる恐れがあります。

2）入力エラー

情報を入力するプロセスで発生するエラーです。集中力の欠如、見落とし、見間違い、聞き間違いなどにより、情報を正しく知覚・認知できないことをいいます。例としては、「数字の入力ミス」などがあります。

入力エラーを防止するために、指さし確認を行う、複数の担当者が読み合わせを行うなどの対策が効果的です。また、作業と作業の間に休憩時間を設けたり、集中力の高い朝に間違いやすい業務を行ったりします。

3）媒介エラー

情報を媒介するプロセスで発生するエラーです。油断、誤った知識、経験への依存などにより、情報を正しく判断・決定できないことをいいます。例としては、「正しいはずだという思い込みにより、誤った数字のまま次工程に進める」ことなどがあります。

媒介エラーを防止するために、上司が定期的にチェックして間違いを修正したり、勉強会を行って正しい知識を習得できる機会を設けます。また、マニュアルを作成し、業務や確認事項の統一化を図るなどします。

4）出力エラー

行動を出力するプロセスで発生するエラーです。やり忘れ、やり間違い、勘違いなどにより、作業を計画通りに正しく実行できないことをいいます。例としては、「数字の最終チェックを忘れてしまう」ことなどがあります。

出力エラーを防止するには、「ToDoリスト」（やるべき事柄をまとめたリスト）を作成する、余裕のあるスケジュールを組んで抜け漏れをなくすなどします。また、1つの業務を複数の社員が担当できるようにして、互いに確認し合うのもよいでしょう。

5）ヒューマンエラーの検知

以上のような対策を講じてもヒューマンエラーは発生します。そうしたヒューマンエラーがどのような状況で起こったのか、対策に問題がなかったのかを確認し、改善していくことが大切です。

また、ヒューマンエラーが発生した場合を想定し、損害の拡大を防ぐための対応も検討しなければなりません。具体的には、報告経路を定めて周知したり、クレーム対応の訓練をしたりします。マニュアル化するのもよいでしょう。

３　防止対策の運用上の留意点

過去に発生したヒューマンエラーによる事故を検証してみると、「決められた通りに防止対策を実行しなかったためヒューマンエラーが発生し、しかもその検知が遅れたために損害が拡大してしまった」というケースが多く見られます。

決められた通りに防止対策が実行されないのは、次のような担当者の主観的な判断や、油断によります。「エラーが出ていたが、経験から問題ないと判断した」「自分が確認したので大丈夫と油断し、ダブルチェックをしなかった」。

この他、防止対策が実行されているものの形骸化していて、動作としての指さし確認はしているが、無意識に指を指しているだけで全く確認をしていないということもあります。

こうした問題を改善するために、社内にチェック機関を設け、定期的に内部監査をすることが効果的です。加えて、ヒューマンエラーが起きたときの被害をイメージが湧きやすいように数字などを交えて共有するとよいでしょう。

以上（2018年10月）

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【規程・文例集】苦情対応力を上げるマニュアル作成のポイント

書いてあること

  • 主な読者：自社の苦情対応力を上げたい経営者
  • 課題：苦情対応マニュアルなどを整備しておらず、自社として統一された対応ができていない
  • 解決策：マニュアルを作成することをゴールにしないように注意する。また、苦情対応責任者を明確化するなどして、マニュアルを整備する

１　苦情対応力を高めることの重要性

苦情というと、どうしても「悪いもの」「避けたいもの」というイメージがあり、苦情に対して、消極的な姿勢をとってしまいがちです。しかし、苦情対応をおろそかにすると、企業イメージの低下、顧客喪失など企業経営に大きな影響を及ぼす事態になりかねません。

また、苦情の背景には、企業経営を脅かすような重大な問題が潜んでいる可能性もあります。こうした類の苦情を、初期の段階で察知・分析することなく見過ごしてしまうと、取り返しのつかない事態に陥るケースもあります。

このように考えると、苦情対応は企業にとって重要な経営課題であり、組織全体で取り組むべきものと認識し、適切に対応していくことが重要です。

苦情対応に組織全体で取り組むためには、従業員教育など、行うべきことは多々ありますが、本稿では、従業員が苦情対応を行う際の指針となる苦情対応マニュアル（以下「マニュアル」）作成に焦点を当てて見ていきます。

マニュアルを作成することで、期待できる効果は次の通りです。

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ただし、マニュアルは、それを作成するだけで適切な苦情対応に結び付くものではありません。マニュアルを従業員全員に周知させ、必要に応じて内容を見直しながら運用していくという一連の流れが企業の苦情対応力を高めていくのです。

そのため、「マニュアルを作成する際には、マニュアルを作成することそのものを目的としないこと」「マニュアルに頼りすぎた苦情対応をしないこと」に注意する必要があります。

こうした点も考慮しながら、以降では中堅・中小企業におけるマニュアルの基本的な作成手順とその留意点について見ていきます。

２　責任の明確化

1）苦情対応責任者の明確化

まずは、苦情対応の責任者は誰かということを明確にします。

責任者を明確にし、苦情が発生した場合には情報が全て苦情対応責任者の下へ集まるようにしておくことで、苦情対応の効率的な管理が行えるようになります。

なお、苦情対応責任者は、経営トップもしくはそれに近い階層の者が就くほうが望ましいでしょう。苦情対応への取り組みは、企業イメージを大きく左右することがあります。経営トップ自らが苦情対応責任者として率先して苦情対応に取り組むことで、苦情対応を「企業活動における重要な取り組みの1つ」と捉え、高い意識を持って苦情対応に取り組む姿勢を内外に示すことができます。

また、経営トップ自らが苦情対応責任者を務めることは、苦情処理の迅速化という点でも意味を持ちます。対応者が自身で判断できない苦情に対して、経営トップに直接指示を仰ぐことができる仕組みをつくっておくことで、社内手続きを簡素化し、迅速な対応が可能になるのです。仮に一般の従業員が苦情対応責任者を務める場合、苦情受領の報告を受けた苦情対応責任者がその上司に、上司がさらに経営トップに指示を仰ぐ、といった社内手続きが生じる可能性があります。その場合、苦情への対応に時間がかかり、顧客の気分を害してしまう恐れがあります。経営トップが自ら苦情対応責任者となり、苦情への対応方針を決定・指示することで迅速な対応が可能となります。

2）苦情対応責任部門の設置

苦情対応責任部門の主な役割はマニュアルの作成や運用、修正や見直しなど、苦情対応に関するプロセス全体の統括を行うことです。マニュアル作成に関しては、実際に苦情対応を行っている現場の従業員の意見をマニュアルに取り入れることで、現実に即した「生きたマニュアル」を作成することができます。苦情対応責任部門には、顧客からの苦情を受けることが多い従業員（営業、お客様センターなど）をメンバーとして組み入れるとよいでしょう。

３　マニュアル作成・運用の手順

苦情対応責任者および苦情対応責任部門が中心となってマニュアルの作成を進めます。マニュアルに盛り込む項目は業種によって多少の違いはありますが、基本的には次のような項目を盛り込みます。

1）マニュアルの目的

まず、苦情に対する組織の考え方を記載します。冒頭にこうした考え方を盛り込むことで、従業員の苦情対応に対する意識の統一を図ります。ここで記載する内容としては、例えば「苦情を受領した際には、お客様第一の立場で迅速かつ丁寧な対応を心掛ける」「お客様からの苦情には誠意をもって対応し、当社の商品・サービスをより適切にご利用いただけることを目指す」などとします。

この項目は単文でも構いませんし、複数行に分けても構いません。ただし、苦情対応に対する組織の考え方を示すものとなるため、「できるだけ分かりやすく、従業員全員が共有できる内容にすること」が大切です。

2）苦情対応の具体的な手順

次に、苦情が発生した場合の対応手順について記載します。この項目はマニュアルの中核となる部分なので、慎重に検討しましょう。具体的な項目としては「受領」「内容の調査」「対応の検討」「苦情対応の実施」などがあります。手順については、従業員が苦情対応の流れを理解しやすくなるような工夫が必要です。例えば、「苦情の受領から終了まで時系列に並べる」「実際の苦情対応例を併せて記載しておく」「『お客様への対応』と『社内の対応』に分けて手順を記載する」などがあります。

3）苦情対応報告書の作成手順

次に、苦情が発生した場合の対応手順について記載します。苦情対応報告書は、苦情対応に関する情報を管理するために必要となる重要な書類です。ただし、担当者によって報告書の記載内容・項目に大きな差があるようでは、情報を適切に管理することはできません。あらかじめ「苦情発生状況」「苦情内容」「苦情原因」「お客様のご要望」「対応」「対応結果」「備考」などの記載項目を盛り込んだ苦情対応報告書フォーマットを作成しておき、苦情が発生したら、直接苦情対応に当たった担当者に記載・報告をさせるようにします。

4）苦情情報のデータベース化の手順

最後に、苦情情報をデータベース化する際の手順を記載します。

データベース化の目的は、「苦情内容やその対応方法を全社で共有し、苦情の再発防止に役立てること」が挙げられます。そこで、苦情対応者から提出された苦情対応報告書を基に苦情内容と対応方法などを蓄積し、従業員が誰でもアクセスできるようにしておくことが必要です。そうすることで、従業員が以前の苦情対応情報を参考に、よりスムーズな苦情対応を行うことが期待できます。

5）マニュアルの周知・実施

マニュアルを作成したら、苦情対応の勉強会などを開催し、従業員全員にマニュアルの浸透を図ります。従業員の苦情対応のレベルアップを図るためには、こうした勉強会を定期的に開くことが理想的ですが、まとまった時間をとることが難しいという場合もあるでしょう。そうした場合には、朝礼などの時間を利用して通知するだけでも効果が期待できます。1回当たりの時間は少しずつでも、継続して取り組むことが重要です。

４　マニュアル作成・運用上の留意点

1）マニュアルは精密に作りすぎない

マニュアルは、精密に作りすぎないようにしましょう。マニュアルで多くを規定しようとすると、マニュアル作成に時間や手間がかかる上、従業員が覚えにくく、浸透しづらいなどの問題点が出る恐れがあります。

しかも、精密なマニュアルがあると、従業員は全てマニュアルに従って苦情対応を行うことになります。マニュアル通りの対応は、顧客に「機械的な対応」という印象を与えかねません。企業に対して苦情を申し出る顧客は、「自分の話を聞いてほしい」「自分が怒っている理由を理解してほしい」と考えています。そうした顧客に対して「機械的な対応」をしてしまうと、「本当に悪いと思っているのか」と、余計に顧客を興奮させてしまう可能性もあります。

また、従業員がマニュアル通りの対応に慣れてしまうと、マニュアルにない（想定していない）苦情に対して、対応できなくなる恐れもあります。

こうした問題を防ぐために、マニュアルには、「苦情に対する基本的な考え方」「苦情が発生したときにどういう手順で対応するのか」「苦情対応を終了した後の社内処理はどうするのか」など基本的な事項についてのみ記載するのがよいでしょう。

なお、実際の苦情対応に際しては、従業員にある程度の裁量を与え、柔軟に対応させ、もし、運用していて不足などがあれば、その都度見直していけばいいのです。もともと簡潔に作ってあるマニュアルであれば、見直しも簡単に行えます。

2）マニュアルは定期的に見直しをする

マニュアルは一度作成したら終わりというものではなく、苦情対応を常に質の高いものとするためにも、定期的に見直しを行うことが重要です。企業を取り巻く環境は、刻一刻と変化しています。作成時点では非の打ちどころのないマニュアルだったとしても、環境が変化すれば、不都合が出てくる可能性があります。作成したマニュアルを見直すことなく使い続けていては、顧客の要求に応え切れなくなる可能性があります。

そのため、データベース化された苦情対応の情報や、実際に苦情を受ける従業員の意見を定期的に集約して内容を見直すなど、常に鮮度の高いマニュアルにすることが大切です。また、「同業他社の苦情対応事例」などの身近な事例は、適切な苦情対応をするために大変参考となります。日ごろから苦情対応に対するアンテナを張っておきましょう。

3）従業員を評価する仕組みが必要

どんなに素晴らしいマニュアルを作ったとしても、実際の現場で顧客に対応する従業員が高い意識を持っていなければ意味がありません。経営トップは、朝礼や研修などあらゆる機会を使って、従業員に苦情対応の重要性や苦情対応に当たっての心構えなどを伝えていくことが大切です。

また、苦情対応に対する従業員の高い意識を保つためには、「苦情対応を行った従業員をしっかりと評価する」ことも忘れてはなりません。苦情対応は、対応する従業員にとって大きな負担となりますが、苦情対応を行った従業員を評価する仕組みが整っている企業は多くはありません。

確かに、苦情対応は利益に直結するものではないため、評価の対象となりにくい面はあるのですが、これでは、従業員に「苦情対応は割に合わない」という意識が生まれても仕方ありません。従業員がそうした意識を持つと、苦情対応に対する意識が低下してしまう恐れがあります。

こうした事態を防ぐために、苦情対応を行った従業員を評価する仕組みづくりが必要です。こうした仕組みとしては「半年間の苦情対応件数が最も多かった従業員を表彰する」「データベースに蓄積された苦情対応情報から、『参考となる対応』を従業員に選択させ、最も選択された数が多かった従業員に特別手当を支給する」などが考えられます。

4）JIS規格も参考に

苦情対応については、JIS規格「JIS Q 10002:2005　品質マネジメント－顧客満足－組織における苦情対応のための指針」が制定されています。この規格は、組織内部における製品やサービスに関する苦情対応プロセスの指針について標準化を行い、生産および使用の合理化、品質の向上を図ることを目的として制定されたものです。

同規格には、苦情対応の「基本原則」「苦情対応の枠組み」「計画および設計」「苦情対応プロセスの実施」「維持および改善」などの規定事項の他に、苦情対応プロセスの構築や維持に大きく経営資源を投資することが難しい小規模企業のための指針、苦情の受け付けおよび苦情のフォローアップをする際のフォーマットなども添付されています。マニュアルの作成に当たっては、こうした規格を参考にするのもよいでしょう。

なお、同規格は日本工業標準調査会のウェブサイトで閲覧することができます。

■日本工業標準調査会■
http://www.jisc.go.jp/

５　マニュアル項目例

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６　苦情対応報告書例

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以上（2018年4月）

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