１ 自社株式の承継に含まれる2つの側面
オーナーにとって、自社株式の承継は会社を経営する権利（経営権）と自身の築き上げてきた財産（財産権）という2つの側面があります。このため、事業承継を検討する上では、経営権の承継に加えて、オーナーの財産の相続についても考慮しなくてはなりません。
また、自社株式の移転に伴う税負担を移転コストと考えれば、自社株式の評価が低いタイミングで株式の移転（承継）を行うのが基本です。しかし、そのタイミングで後継者が経営を引き継げる力量を備えているかどうかという問題が生じる可能性もあります。
そこで活用したいのが種類株式や信託です。それぞれの効果や留意点を認識し、自社に合った対策案として検討してみてください。
２ 種類株式の活用した事業承継対策
1）種類株式とは
株主には剰余金の配当や残余財産の分配など、会社から直接に経済的利益を受ける権利や、株主総会の議決権など経営に参加する権利などが与えられています。
現行の会社法ではこういった
株主の権利を制限したり強化したりする、内容の異なる2種類以上の株式を発行すること
が認められています。こうした内容の異なる株式を発行した場合における株式を、種類株式といいます。
現在、発行が認められている種類株式の概要は次の通りです。
2）種類株式の活用例
1.配当優先無議決権株式の発行
配当優先無議決権株式とは、普通株に対して剰余金の配当について優先権を持つ一方、株主総会の決議については全く議決権を持たない種類株式です。
配当優先無議決権株式の活用の流れは次の通りです。
配当優先無議決権株式を活用することにより、財産権としての株式（配当を得る権利など）は兄弟間での調整が可能となる一方、議決権は後継者である長男に集中させることができるので、経営権を安定させられます。
なお、配当優先無議決権株式の保有株主に対する支払い配当の負担が増加する可能性がある点には注意が必要です。
2.黄金株の発行
拒否権付株式（以下「黄金株」）とは、株主総会や取締役会での決議事項について、普通株式保有株主による決議とは別に、黄金株保有株主による決議が必要となる株式、つまり拒否権を持った種類株式です。
黄金株の活用の流れは次の通りです。
黄金株を活用することで、自社株式の評価が下がった時点などに大半の自社株式を後継者に承継しつつ、現オーナーの経営への影響力を残せるので、後継者の独断的な経営を阻止することができます。なお、次の点には注意が必要です。
- 過度に拒否権を行使すると、後継者の経営意欲が低下したり、逆に前オーナーへの依存心が生じたりしてしまう可能性がある
- 黄金株はその効力が強大であるがために、万一、後継者以外の第三者に譲渡されたり相続されたりすると、会社経営に重大な支障を来す恐れがあるため、後継者以外の者に承継されないような対応が必要となる
そのため、次のような対策を取る必要があります。
- 黄金株を譲渡制限株式として発行する
- 黄金株を相続の発生を条件とする取得条項付株式として発行する
- 黄金株の発行と同時に公正証書遺言を作成しておく
３ 信託を活用した事業承継対策
1）信託とは
信託とは、「委託者」が自ら所有する財産を、信頼できる「受託者」に託し、その財産から生じる成果を「受益者」に給付するものです。ここでは自己信託（委託者と受託者が同一人物）の活用例を解説します。なお、自己信託は公証人役場に自ら出向くか、行政書士や弁護士に依頼して公正証書を作成し設定を行います。
2）自己信託の活用例
自己信託の活用例は次の通りです。
自己信託の仕組みを活用し、オーナーが委託者として自社株式を信託して自らがその受託者となり議決権を行使します。自社株式の名義人はオーナーのまま、後継者を受益者とすることにより、実質的な財産の帰属を後継者とすることができます。ただし、この段階で後継者には贈与税が課されます。
なお、自己信託の設定時において、信託契約はオーナー死亡時に終了させ、後継者が自社株式の名義人となるよう取り決めておきます。これによりオーナーが死亡した段階で後継者が自社株式の名義人となりますが、自己信託を設定したときに贈与税は課税済みであるため、上記の信託設定が相続開始前3年以内の贈与または相続時精算課税に該当しない限り、相続税は生じないこととなります。自己信託の活用のメリットには以下があります。
- 財産の経済的な所有者は受益者である後継者となるため、税金面では生前贈与と同様の効果がある
- 通常の信託では、財産の名義は委託者から受託者に移転し、財産の管理は財産の名義人である受託者が行うことになるが、自己信託の活用により委託者と受託者は同一人物となるため、オーナー自らが引き続き財産の管理（議決権の行使）を行うことができる
- 贈与においては受贈者（贈与を受ける者）の受諾が必要だが、信託では必ずしも受益者への通知は必要とされていない
なお、信託の設定により財産の名義は「受託者（オーナー）」となりますが、税務上は実質課税の原則（実際にその資産を有しているとみなされる人に対する課税）により、委託者から受益者に贈与があったものとして、受益者に対して贈与税が課されるため、自社株式の評価額などに十分注意して信託を設定する必要があります。
４ 少数株主への対応について
1）少数株主の存在
事業承継の検討に当たり、オーナーとしてスムーズな会社経営を行うためには株式（議決権）の過半数（できれば3分の2以上）を確保すべきであるといわれます。確かに会社としての意思決定をするにはそれでよいのですが、一方で「少数株主」の存在にも気を付けなければなりません。
2）「少数株主」の権利と潜在リスクへの対応
会社を経営していく上で、少数株主の意見を反映せざるを得ないというケースはまれですが、会社法では次の「少数株主」に対して、経営者としては無視できないそれぞれの権利を認めています。
- 1単元以上の株式を有する株主
株主代表訴訟（株主が会社に代わって取締役や役員などの責任を追及し、損害賠償を求める訴訟）を提起する権利 - 総株主の議決権の3％以上、または発行済株式数の3％以上の株式を有する株主
会計帳簿などの閲覧・謄写を請求する権利
また、株主に相続が生じた場合に、その相続人から「株式を（高値で）買い取ってほしい」と要求されることもよくあります。その背景には「少数株主」が存在する経緯と、少数株主の代替わりなどがあります。「少数株主」が存在する経緯としては、次のようなケースが多く見られます。
- 1990年の商法改正前までは会社設立時には7名の発起人が必要だったため、会社設立時に発起人として名義を借りた
- 相続税対策として、オーナーの持株比率を抑えるために、従業員・取引先などに自社株式を保有してもらい、将来、何か問題が生じたときは払込金額で買い取る口約束をしていた
しかし、時間の経過とともにオーナーや株主が代替わりしていくと、当初の経緯がうまく引き継がれず、株式保有の目的が分からなくなってしまうことがあります。また、株主が生前に何らかの恩恵をオーナーや会社から受けていたとしても、その株主の相続人までが会社に対して好意的とは限りません。そのため、上記の「少数株主」に認められている権利が敵対的に行使されるリスクが生じます。
従って、特に創業オーナーら、過去の経緯を熟知している世代から次の世代への事業承継に当たっては、問題を先送りすることなく当代のオーナーが責任を持って「少数株主」と交渉し、何らかの対応をしておくことが望まれます。
具体的な対応方法としては次のようなものが考えられます。ただし、会社ごとにその対策の有効性が異なるため、詳しくは税理士や公認会計士などの専門家に相談するようにしましょう。
3）個人の「少数株主」からの買取価額について
オーナーが個人の「少数株主」から自社株式を買い取る場合、原則的評価方式による評価額よりも安い価格で買い取りをすると、個人の「少数株主」から贈与を受けたとして、買取価額と原則的評価方式による評価額の差額に対してオーナー側に贈与税が課されます。
この点について、オーナーの皆さんの中には「もともと旧商法下での額面株式のように安い金額で払い込まれたものであるにもかかわらず、贈与税を回避するために原則的評価方式による評価額で買い取らなければならない」と誤解している人が多くいます。
しかし、贈与税を課されたとしても、例えば、例外的評価方式である「配当還元方式」による評価額で買い取り、あえて贈与税を支払ったほうがキャッシュアウトの総額は少なくなる場合もあります。次の事例で見てみましょう。
原則的評価方式による評価額（1000万円）で買い取れば、キャッシュアウトの総額は1000万円となりますが、例外的評価方式（配当還元方式）による評価額（100万円）で買い取って贈与税を支払う場合のキャッシュアウトの総額は291万円で済みます。
さらに、12月と1月のように年をまたいで2年に分けて買い取りを行うと、贈与税の基礎控除（110万円）が2回使える上、課税価格が下がるのに伴い贈与税率が低くなります。そのため、キャッシュアウトの総額は186万円にとどめることができます。
なお、例外的評価方式（配当還元方式）による評価額は、自社の配当額により異なるため、具体的に比較する場合には、税理士や公認会計士などの専門家に相談するようにしましょう。
以上（2025年8月更新）
（監修 辻・本郷税理士法人 税理士 安積健）
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画像：soo hee kim-shutterstock
