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１　議事進行シナリオを作成する

この記事で想定するのは、中小企業に多く見られる「非公開会社」で、機関設計は「取締役会・監査役設置会社」です。非公開会社とは、

全ての株式の譲渡について、会社の承認が必要となる旨を定款に定めている会社

のことです。

さて、大きな会社では定時株主総会（以下「株主総会」）をスムーズに進めるために、

株主からの質疑を想定した想定問答集の作成、議事進行のリハーサル

を行います。しかし、特に難しい議案がない限り、株主が少ない中小企業がそこまでの準備をする必要はなく、

議事進行手順などを整理した「議事進行シナリオ」を作成

しておけば十分でしょう。

株主総会の運営方式には、

がありますが、一括上程方式のほうがシンプルで、運営もスムーズといえます。

２　一括上程方式の場合の議事進行シナリオの例

1）株主総会の進め方

では、具体的に当日の議事進行についてご紹介します。一括上程方式の場合の議事進行シナリオは次の通りです。中小企業の場合、ここまできっちり行う必要はないでしょうが、一つの例として参考にしていただければと思います。

2）株主総会の議長

通常、株主総会の議事運営をする議長は定款に定められており、一般的には代表取締役が務めます。定款で定められていない場合は株主総会で選任します。

3）決議要件の確認

株主総会の決議には、普通決議、特別決議、特殊決議の3種類があり、決められる内容や必要な要件が違います。ここでは、取締役の選任などで求められる普通決議について触れます。普通決議とは、

議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席（定足数）し、出席した株主の議決権の過半数の賛成（決議要件）による決議

です。定足数については、定款に定めることで変更・排除することができます。ただし、決議要件は変更できません。

4）採決

採決の具体的な方法は法令で定められていません。また、決議の賛否が明らかになれば、賛否の具体的な数を確定する必要もありません。そのため、採決の方法などを定款に定めていないのであれば、議長の合理的な裁量に委ねます。例えば、

異議の有無を出席者全体に尋ねる、挙手、拍手、起立、記名投票など、賛否を判定できる方法であれば問題ない

といえます。

３　議事録の作成

1）記載事項

取締役は、株主総会の議事録を作成しなくてはなりません。議事録に記載する主な事項は次の通りです。

法令では、議事録に株主総会に出席した取締役等の氏名または名称を記載することが求められています。実際は、議事録が原本であることを判別しやすくするために、出席した取締役等の署名または記名押印をする会社が多いです。

2）作成期限

議事録の作成期限は決まっていませんが、一般的に、

株主総会後、2週間以内に作成

します。これは、商業登記の添付書類として議事録が必要な場合があり、登記事項に変更があった際は2週間以内に変更の登記をしなければならないためです。

４　決議通知書などの発送

多くの場合、株主総会の後、全株主に株主総会での決議結果を知らせるための「決議通知書」や、事業報告書、配当金関係書類などを送付します。ただ、これらの書類の提供は法令で求められてはおらず、株主との良好な関係を維持・構築するための取り組みです。

５　公告の実施

株主総会の後、遅滞なく株主総会で承認を受けた計算書類を公告しなければなりません。非大会社の場合、貸借対照表を計算書類として公告します（損益計算書は不要です）。大会社とは「資本金が5億円以上または負債総額が200億円以上の会社」のことなので、これ以外が非大会社となります。

公告の方法は、「官報」「日刊新聞紙」「電子公告」の中から選んで定款に定めることができます。定款に定めがない場合は官報で公告します。公告方法が官報または日刊新聞紙の場合、貸借対照表の要旨を公告すれば大丈夫です。

なお、公告方法を官報または日刊新聞紙としている場合でも、決算公告のみをインターネットのホームページに掲載して対応することができます。この場合、貸借対照表などが掲載されるウェブページのURLを登記する必要があります。

６　書面などの備え置き

株主総会に関連する書面などの中には、一定期間、本店や支店に備え置かなければならないものがあります。備え置きが必要となる主な書面などは次の通りです。また、これらの書面などについては、株主などからの請求があれば開示しなければなりません。

７　株主総会議事録の例

【第○回定時株主総会議事録】

 

○年○月○日　午前○時、住所○○○○○○○　当社本社○階第○会議室において、第○回定時株主総会を開催した。

 

定刻、代表取締役社長○○○○は、定款第〇条の定めに基づき議長席に着き、開会を宣言した。引き続き、議長は出席株主数およびその議決権個数を次の通り報告し、本総会の議案の決議に必要な定足数を充足している旨を告げた。

 

【議事の進行方法】

議長は、本総会の議事の進め方について、監査報告、報告事項の報告、決議事項の内容の説明の後に、報告事項および決議事項に関する質疑や動議などを一括して受け付け、その後に決議事項について採決に入る旨を説明し、議場に諮ったところ、出席株主の多数の賛成により了承された。

【報告事項】

議長は、第○期事業年度（○年○月○日から○年○月○日まで）の事業報告の内容を説明し、報告を行った。

議長は、監査役に対し、事業報告、計算書類、議案の監査結果についての監査報告を求めた。監査役○○○○氏は、監査の結果は「第○回定時株主総会招集ご通知」に添付した監査報告書謄本（別添）の通りであり、特に指摘すべき事項はない旨、また、本総会の各議案に関しても法令・定款に違反する事項および不当な事項はない旨を報告した。

【決議事項】

第1号議案：第○期事業年度に係る計算書類承認の件

議長は、決議事項の議案審議に入る旨を述べ、第1号議案を上程した。議長は、第○期事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）は「第○回定時株主総会招集ご通知」に添付した計算書類の通りである旨の説明を行った。

 

第2号議案：取締役3名選任の件

議長は本議案を上程し、現在の当会社取締役である○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏の全員の任期が本総会終結のときをもって満了となるので、取締役3名の選任を行いたい旨、その候補者3名は「第○回定時株主総会招集ご通知」記載の通りである旨を述べた。

 

【質疑と説明】

議長は株主に質疑を求めたところ、株主からの次の質疑に対して議長が次の説明をした。

【採決】

以上をもって質疑を終わり、議案の採決に入った。

第1号議案：満場一致をもって原案の通り承認可決された。

第2号議案：満場一致をもって原案の通り承認可決された。なお、選任された各取締役は、その場で就任を承諾した。

議長は以上をもって本日の議事を終了した旨を告げ、午前○時に閉会を宣した。

 

上記、議事の経過および結果を明確にするため、本議事録を作成する。

 

○年○月○日

株式会社○○○

 

議事録の作成者　代表取締役　○○○○　印

８　決議通知書の例

○年○月○日

株主各位

住所：○○○○○○○

社名：株式会社○○○

代表取締役　○○○○

 

第○回　定時株主総会　決議ご通知

 

拝啓　平素は格別のご高配を承り厚く御礼申し上げます。

さて、本日開催の当社第○回定時株主総会において、下記の通り報告並びに決議がなされましたので、ご通知申し上げます。

敬具

 

記

報告事項

第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）の事業報告、計算書類および監査役の監査結果報告の件

本件は、上記書類の内容を報告いたしました。

決議事項

第1号議案：第○期事業年度に係る計算書類承認の件

本件は、原案の通り承認可決されました。

第2号議案：取締役3名選任の件

本件は、原案の通り承認可決され、○○○○、○○○○、○○○○が就任いたしました。

以上

以上（2025年4月更新）
（監修　有村総合法律事務所　弁護士　渡邉和也）

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画像：Mariko Mitsuda

１　スケジュールの起点は「基準日」

この記事で想定するのは、中小企業に多く見られる「非公開会社」で、機関設計は「取締役会・監査役設置会社」です。非公開会社とは、

全ての株式の譲渡について、会社の承認が必要となる旨を定款に定めている会社

のことです。

定時株主総会（以下「株主総会」）を開催するまでのスケジュールは、会社法などの法令で細かく決まっているのですが、重要なのは「基準日」です。基準日とは、

株主が権利を行使できる日として会社が定めた特定の日のことで、多くの会社は、定款で事業年度の末日を基準日

としています。株式の譲渡などによって株主が変わる可能性があるため、その基準となる日を定める必要があるのです。

ところで、株主総会の開催日について法令の定めはありません。しかし、多くの会社は基準日（事業年度の末日）の翌日から2～3カ月以内に開催します。その理由は会社法と法人税法の2つです。

いかがでしょうか。最近は分散化が進んでいるとはいえ、株主総会の開催日が一定の期間にまとまるのには、こうした理由があるのです。なお、現在は金融庁のほうで、投資家の利益を考え、有価証券報告書の提出後に株主総会が開催されるよう、開催時期の後ろ倒しを各社に推奨していこうという動きがありますので、このあたりは引き続き動向に注意しておきましょう。

２　スケジュール表を作って抜け漏れなく

株主総会を開催するに当たっては、

スケジュール表を作って抜け漏れを防止

しましょう。ここでは、基準日が3月31日で、株主総会が5月25日の場合のスケジュール例を紹介しますので参考にしてみてください。なお、このスケジュールは招集通知の発送が期限ぎりぎりとなっています。遠方に株主がいる場合は、もう少し余裕のあるスケジュールを組むとよいでしょう。

３　株主総会の開催場所

株主総会の開催場所は会社が自由に決めてよいことになっています。ただし、開催場所が従来の開催場所と著しく離れているような場合、株主からその場所にした理由の説明が求められることがあります。こうした事態が想定されるときは、

招集通知に開催場所を変更した理由を記載する

のが一般的です。また、あえて「株主が出席しにくい場所」が選択された場合、招集手続きが著しく不公正であるとして、総会決議の取り消し事由になることもあるので注意してください。

開催場所という意味では、新型コロナウイルス感染症の影響で広まったオンライン開催が注目されています。これまでは、オンラインだけの開催は認められていなかったのですが、2021年の改正「産業競争力強化法」で会社法の特例が設けられ、

いわゆる「バーチャルオンリー株主総会」が解禁

されました。これにより、株主総会の開催方法は次の3つに分類されます。

ただし、

バーチャルオンリー株主総会を開催できるのは、所定の要件を満たした上場企業だけ

なので、この記事で対象としている中小企業は、「バーチャルオンリー株主総会」を開催することはできません。中小企業が開催できるのは、

物理的な会場を設けた上でオンラインも開催する「ハイブリッド型バーチャル株主総会」

です。ハイブリッド型バーチャル株主総会については、経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」で説明されているので参考になります。

■経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」■

https://warp.da.ndl.go.jp/
info:ndljp/pid/12685722/www.meti.go.jp/press/2019/02/20200226001/20200226001.html

■「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集」■

https://warp.da.ndl.go.jp/info:ndljp/pid/13165026/www.meti.go.jp/press/2020/02/20210203002/20210203002.html

４　招集通知やその他の書類

1）招集通知の発送期限

株主総会を開催するために、株主に招集通知を発送します。もし、株主全員が同意していれば招集通知の発送を省略できますが、書面またはメールなど（電磁的方法）で議決権行使を認める場合は省略できません。

招集通知は、書面または事前に同意を得ている株主にはメールなど（電磁的方法）で行います。発送期限は、原則として、株主総会の日の1週間前までです。ただし、書面やメールなどによる議決権行使を認める場合は少し長めの期間をとり、株主総会の日の2週間前までに招集通知を発送しなければなりません。

招集通知に記載すべき主な事項は次の通りです。

2）招集通知と併せて添付する書類

招集通知に添付しなければならない書類はいくつかあります。

計算書類は定量的、事業報告は定性的に会社の状況を示すもので、いずれも取締役会の承認を得ます。監査役はこれらの書類を監査し、監査報告書を作成します。

この他、議決権を行使する際の参考となる事項として、取締役が提出する議案についての提案理由などを記載した「株主総会参考書類」を添付する必要があります。

５　招集通知の例　※書面による議決権行使を認める場合

○年○月○日

株主各位

住所：○○○○○○○

社名：株式会社○○○

代表取締役　○○○○

 

第○回　定時株主総会　招集ご通知

 

拝啓　ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、当社第○回定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。

 

なお、当日ご出席いただけない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ですが後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、○年○月○日（○曜日）午後○時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬具

 

記

1. 日時　○年○月○日　午前○時
2. 場所　○○県○○市○○町○○1-1　当社本社○階第○会議室
3. 株主総会の目的事項

報告事項

第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）の事業報告、計算書類及び監査役の監査結果報告の件

決議事項

第1号議案　第○期事業年度に係る計算書類承認の件

第2号議案　取締役○名選任の件

以上

（お願い）

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙をご持参のうえ、会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

６　議決権行使書の例

議決権行使書

株式会社○○○御中

 

私は、○年○月○日開催の株式会社○○○第○回定時株主総会の各議案につき、下記（賛否を◯印で表示）の通り議決権を行使いたします。継続会または延会となった場合にも、上記により議決権を行使します。

 

記

（ご注意）

1. 議案に対し賛否の表示がない場合は、弊社提出議案について賛成の表示があったものとして取り扱います。
2. 第2号議案の一部候補について「否」とされる場合は、「賛」に○印を表示のうえ、当該候補者の番号（「招集ご通知」添付の株主総会参考書類記載の候補者番号）を但書欄にご記入ください。

 

株主番号　○○

議決権個数　○○個

 

（基準日現在の所有株式数　○○株）

株主

○○○○○○○（住所）

○○○○（株主名）

（お願い）

• 株主総会にご出席の際は、議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
• 当日ご出席願えない場合は、議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、○年○月○日（○曜日）午後○時までに到着するように、返信用封筒に封入のうえご返送ください。

以上（2025年4月更新）
（監修　有村総合法律事務所　弁護士　平田圭）

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画像：Mariko Mitsuda

１　株主総会で行われる3つの決議

定時株主総会（以下「株主総会」）で行われる決議には、普通決議・特別決議・特殊決議の3種類があります。ほとんどの事項は普通決議で決まりますが、多くの株主に影響を及ぼすような重大な事項は、特別決議などで決めます。

まずは、3つの決議について説明した後に、それぞれの決議で決められることを網羅的に紹介します。株主総会で決めたいことと照らし合わせて、必要な決議の種類を確認してください。

1）普通決議

普通決議には、

議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席（定足数）し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成（決議要件）

が必要です。定款に定めれば定足数を変更・排除できます。

なお、会社法第309条1項に定める普通決議ではないものの、注意が必要なのが、

役員の選任・解任の決議については、定款で定めても定足数は議決権を有する株主の3分の1以上でなければならない

という点です。

2）特別決議

特別決議には、

議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席（定足数）し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成（決議要件）

が必要です。ただし、定款に定めれば定足数を3分の1超、決議要件を3分の2超にできます。

3）特殊決議

特殊決議には2種類あります。1つは会社法第309条第3項に定められるもので、

議決権を行使できる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成（決議要件）

を必要とするものです。主な決議事項には、発行する全部の株式に譲渡制限を付するための定款変更などがあります。

もう1つは第309条第4項に定められるもので、

総株主の半数以上であって、総株主の議決権の4分の3以上の賛成（決議要件）

を必要とするものです。主な決議事項には、非公開会社における「剰余金の配当を受ける権利」「残余財産の分配を受ける権利」「株主総会における議決権」について、株主ごとに異なる取り扱いを行う旨の定款の変更（廃止を除く）などがあります。

２　普通決議で決められること

３　特別決議で決められること

４　特殊決議で決められること

1）会社法第309条第3項

2）会社法第309条第4項

以上（2025年4月更新）
（監修　有村総合法律事務所　弁護士　小出雄輝）

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画像：Mariko Mitsuda